横河精密(300539):浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于宁波横河精密工业股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 1365号 致：宁波横河精密工业股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关规定的要求，为发行人本次发行 A股股票的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本法律意见书所评述的事项，仅就与横河精密本次向特定对象发行 A股股票有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。在本法律意见书中对横河精密的验资、审计、评估、投资决策等专业事项的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任3、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、关于本次发行的批准和授权 （一）董事会及股东大会的批准及授权 发行人于 2024年 1月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 发行人于 2024年 1月 30日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。 发行人于 2024年 4月 18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人于 2025年 1月 8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 发行人于 2025年 1月 24日召开 2025年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）深交所审核通过 2025年 1月 22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年 3月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕472号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和同意，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 二、关于本次发行的过程和发行结果的合规性 （一）认购邀请 根据发行人和主承销商于2025年6月13日向深交所报送《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）时确定的《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计253家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司35家，证券公司25家，保险公司13家，其他投资者160家，以及截至2025年6月10日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方）。 除上述253家投资者外，在发行人和主承销商报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至本次申购报价前（2025年7月22日9:00前）新增14家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经本所律师核查，发行人本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 （二）申购报价情况 2025年 7月 22日（T日）上午 9:00至 12:00，在本所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 25名认购对象回复的《申购报价单》，经本所律师核查确认：25名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 4名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 21名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，25名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 10.99元/股-14.69元/股。 投资者具体申购报价情况如下：
（三）发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况及《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 12.98元/股，申购价格在 12.98元/股及以上的 11名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 45,300,462股，募集资金总额为 587,999,996.76元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）本次发行缴款、验资情况 确定配售结果后，发行人和主承销商于 2025年 7月 23日向 11名发行对象发出《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》及《股份认购合同》，发行人与上述认购对象签署了《股份认购合同》。 2025年 7月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中汇会验[2025]10264号）。经审验，截至 2025年 7月 25日 17:00止，参与本次发行的投资者已在主承销商指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币587,999,996.76元。 2025年 7月 28日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2025年 7月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2025]10265号），经审验，截至 2025年 7月 28日止，发行人本次发行股票数量为 45,300,462股，发行价格为 12.98元/股，募集资金总额为人民币587,999,996.76元，扣除本次发行费用人民币 4,802,170.24元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 583,197,826.52元，其中：新增股本人民币 45,300,462.00元，新增资本公积人民币 537,897,364.52元。 本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等有关法律文书合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 三、关于本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次发行人向特定对象发行A股股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的关联关系核查情况 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本所律师对拟配售的发行对象进行了核查。经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象的私募备案核查情况 本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，情况如下： 本次发行的获配发行对象陈蓓文、郭伟松、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华富瑞兴投资管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及保险资产管理产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选30号私募证券投资基金”参与认购，青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”参与认购，前述私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定在中国基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募投资基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定，承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 经本所律师核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备相应的主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和同意，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等有关法律文书合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备相应的主体资格。 （以下无正文，下接签字盖章页。） 中财网
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