华瓷股份(001216):华瓷股份2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）
2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 （修订稿） 二○二五年七月 湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司战略发展规划需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《湖南华联瓷业股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《华瓷股份 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励企业开展“一带一路”投资，聚焦构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设 （1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展 随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。 2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资 337亿美元，同比增长 5.4%。其中，对东盟地区投资增长较快，较 2023年增长 12.6%。 2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为 22.07万亿元，同比增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过 50%。其中，对东盟进出口增长 9%，我国与东盟连续 5年互为第一大贸易伙伴。而越南则是我国在东盟地区最大的进出口贸易国，2016年至 2024年，我国与越南的进出口总额由 982.76亿元增长至 2,606.51亿元，复合增长率为 12.96%。 （2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措 2025年 4月 8日至 9日，中央周边工作会议在北京举行，国家领导人出席会议并发表重要讲话。会议指出：“要聚焦构建周边命运共同体，努力开创周边工作新局面。周边是实现发展繁荣的重要基础、维护国家安全的重点、运筹外交全局的首要、推动构建人类命运共同体的关键。要以全球视野审视周边，增强做好周边工作的责任感使命感。当前我国同周边关系处于近代以来最好的时期，同时也进入周边格局和世界变局深度联动的重要阶段。深化发展融合，构建高水平互联互通网络，加强产业链供应链合作”等。 （3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应 2025年 4月 14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行 继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。 我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。” 同日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。 2025年 4月 15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头等优先。这是双方的战略选择。 双方一致认为，要坚定支持对方保持战略自主，自主选择符合本国国情的发展道路，坚持两党两国最高领导人政治引领，将对方的发展视为自身发展机遇，坚持从战略高度和长远角度看待和发展中越关系；持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进；加快两国发展战略对接，落实好共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接合作规划。” 因此，本次募投项目建设是对我国“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”、“中越加强产供链合作”号召的积极响应。公司越南生产基地建成后将就近开拓东盟市场，并加强其他海外地区客户的维护和拓展，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。本次募投项目的实施有助于深度融入“一带一路”和东盟市场，积极“走出去”，拓展国际市场范围，是探索与周边国家、东盟地区贸易、投资、制造等合作创新，响应国家“构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设、加强产业链供应链合作”的重要举措。 2、行业发展背景 我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额76.351 亿美元，全球占比为 66.90%。2020年至 2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长2 率为 6.67%，整体呈现增长趋势。2024年，全球陶瓷市场规模价值 858.8亿美元，3 预计到 2032年将达到 1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为 6.72%。 本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。 3、公司全球化战略背景 公司自成立之初便立足于国内、国际两大市场的开发，并致力于将富有中国历史文化底蕴的陶瓷产品推向世界。经过三十年的发展，公司已拥有 200多家境外客户，分布在全球 60多个国家和地区，积累了宜家、威廉索拿马、吉普森等国际知名客户，成为我国日用陶瓷出口的主要企业之一。 近三年，公司外销产品收入占比分别为 67.20%、62.84%和 71.06%，国际市场已成为公司收入的重要来源。公司为顺应国际发展局势，深度融入全球市场，长期以来便将实现国际化、全球化和品牌化定为战略目标。 本次募投项目的建设能够充分发挥公司在日用陶瓷行业中的竞争优势，合理配置资源，布局公司国际化生产和供应体系，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力，在深化现有客户合作的基础上进一步扩大欧美市场份额，并大力拓展一带一路、东盟、南美市场，使公司在更广泛的领域内积极参与国际竞争，提高公司产品的国际市场占有率，打造世界级日用陶瓷的全球供应商。 1 数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告 2023》，中国轻工工艺品进出口商会2 数据来源：中华人民共和国海关总署网站 （二）本次发行的目的 1、扩大公司生产规模，释放产能压力，满足日益增长的市场需求 近三年，公司色釉陶瓷产品的产销率分别为 121.37%、115.77%、114.33%，产销率超过 100%。 公司近年来虽然通过多次技改提升生产效率、扩大产能，但现有产能和自产产品产量仍无法满足客户需求。公司目前主要通过向外协厂商采购来填补产能和产量的缺口。因此，公司亟需通过建设新的生产基地进一步提高产能，有效释放产能压力，从而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，占据更多市场份额，全面提升公司综合竞争力。 2、以本次募投项目为基础，实现制造能力的转型升级，促进公司高质量发展 近年来，随着日用陶瓷行业的生产技术的快速发展，一些传统落后的设备和复杂低效的生产工艺正在被淘汰，取而代之的是信息化基础制备系统、自动化加柔性模块化成型系统、自动修坯、AI视觉检测、智能包装等自动化、数字化、智能化的先进设备和生产线。同时，陶瓷行业是典型的劳动密集型行业，随着经济的发展和劳力成本的不断上涨，通过提高生产过程的智能化、自动化，从而提高日用陶瓷业的生产效率，成为日用陶瓷行业未来的发展趋势。 公司成立时间较早，生产设备相对陈旧，近年来虽然通过多次技改对生产线进行升级改造，自动化水平和生产效率得到极大提升，但仍存在部分生产车间较为拥挤，自动化程度需进一步提升的问题。截至 2024年末，公司机器设备成新率为 58.13%，建设新的生产基地、实现制造能力升级的需求较为迫切。 公司希望通过在越南建设新的生产基地，打造数智化、集约化、柔性化、绿色可持续发展的国际陶瓷创意工厂，提升多品种、小批量订单敏捷生产能力和低成本制造能力。一方面，通过提升数智化、集约化水平，打造数字化智能原料中心、信息化釉料制备中心、自动化生产装备并配套智能输送系统和智能仓储中心等，实现生产工序的实时采集和可视化，提高生产效率和智能化管理水平，降低生产成本，有助于公司继续大力实施大客户战略，提高客户渗透率，开拓欧美新客户、新市场和一带一路、东盟、南美市场，构建优质大客户群体；另一方面，通过提升柔性化生产线水平，有助于公司快速响应客户日益增多的个性化、创意化、多样化、品质化需求，打造多元化的客户结构。 3、促进公司全球供应链体系多元化建设，大力提高公司产品的国际竞争力 近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链多元化配置成为终端国际品牌客户的考量。 本次募投项目在越南投产后将与公司国内生产基地形成互补，打造产品国际化、多元化供应链，将进一步提升公司日用陶瓷产品在国际市场上的竞争优势。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行证券的品种及面值 本次发行的股票类别为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以普通程序向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金运用于公司越南生产基地——东盟陶瓷谷项目建设，投资项目符合公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司完善全球供应链体系，进一步拓展海外市场，增强综合竞争力及客户粘性，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，保持公司的行业地位，符合公司和全体股东的利益。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合（三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币 3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2025年度第三次临时股东大会审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购。 本次发行的股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的如下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②公司本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 本次发行采用询价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 2、符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%； （4）2021年 10月 14日，公司 IPO募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次非公开发行股票募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次发行股票募集资金已基本使用完毕； （5）公司本次募集资金不用于补充流动资金及偿还银行贷款，也不用于投资项目的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。因此，本次募集资金中拟用于补充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为 0万元，占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2025年度第三次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2025年度第三次临时股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权、表决权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行募集资金总额不超过 70,000.00万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。 本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于 2025年 10月 31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设发行数量为 75,560,010股进行测算（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整； （4）根据公司 2024年年度报告，公司 2024年归属于母公司所有者的净利润为 20,502.31万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,569.07万元。公司 2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： ①较上一年度下降 10%； ②较上一年度持平； ③较上一年度增长 10%。 该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策； （5）假设以 2025年 3月末的总股本为基础进行测算； （6）在预测 2024年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜； （7）假设公司本次发行募集资金总额为 70,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响； （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响； （9）本次测算未考虑公司现金分红的影响。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司2025年每股收益的影响，具体如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。 公司拟采取的填补措施具体如下： 1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行所做出的承诺 公司控股股东致誉投资、实际控制人许君奇根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行，作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 九、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《湖南华联瓷业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页） 湖南华联瓷业股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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