众生药业(002317):赎回控股子公司部分股权暨关联交易
广东众生药业股份有限公司 关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的公告 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2025年7月 31日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下： 一、交易概述 （一）交易的基本情况 近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）其他股东 BioTrack Capital Fund I,LP（以下简称“BioTrack”）、LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.（以下简称“LBC”）出具的《赎回通知》，要求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的部分股权。 根据《股东协议》约定，众生睿创未能在 2024年 12月 31日之前实现合格上市，已触发赎回事件之一。公司拟使用自有资金人民币 2,000.00万元及1,515.4338万美元赎回 BioTrack、LBC合计所持有的众生睿创 2.86%股权。 本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由 74.26%变为 77.12%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。 2025年 7月 31日，公司及众生睿创与 BioTrack、LBC签署了相关文件（以下统一简称“本协议”）。 （二）关联关系 众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。 众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。 公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。 （三）审批程序 公司独立董事召开独立董事专门会议，一致同意通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。本次关联交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；表决情况：本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司监事会一致同意公司本次赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项尚需获得股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）BioTrack Capital Fund I,LP BioTrack Capital Fund I, LP是一家依据开曼群岛法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，成立于 2018年 7月 13日，注册地址：Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。BioTrack不是失信被执行人。BioTrack主要从事创业投资及相关服务。 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制BioTrack，亦未在 BioTrack担任任何职务。公司与 BioTrack不存在关联关系。 （二）LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P. LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.为一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，成立于 2020年 9月 25日，专注于投资亚洲及大中华地区的医疗公司，投资范围涵盖药品、生物科技、医疗器械及医疗服务。注册地址：Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。 LBC不是失信被执行人。LBC是由清池资本（香港）有限公司管理的投资基金，清池资本是一家专注于医疗医药领域和科技创新领域的投资平台。 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制LBC，亦未在 LBC担任任何职务。公司与 LBC不存在关联关系。 三、关联方的基本情况 （一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙） 1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼208室 4、执行事务合伙人：陈小新 5、成立日期：2018年10月11日 6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H 8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股众生睿创。 睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。 （二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙） 1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼207室 4、执行事务合伙人：陈小新 5、成立日期：2020年5月21日 6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P 8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。 元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。 （三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。 除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、投资标的基本情况 （一）控股子公司的基本情况 1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司 2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 3、住所：广州市黄埔区神舟路288号D栋501房 4、法定代表人：陈小新 5、注册资本：人民币16,450.8179万元 6、成立日期：2018年10月23日 7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发;药品委托生产；药品生产。 8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K 9、主要财务指标： 单位：万元
10、众生睿创本次股权赎回前后股权结构：
武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚锋”）与 BioTrack于 2022年 12月 30日签署了《关于广东众生睿创生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“倚锋转让协议”），约定武汉倚锋以人民币 2,000.00万元的等值美元受让 BioTrack作为 A轮投资者持有的众生睿创的 A轮注册资本83.6555万元，武汉倚锋作为 C轮投资者尚未向 BioTrack支付转让价款。基于此，武汉倚锋与 BioTrack重新签署了《终止协议》，约定武汉倚锋将其认缴注册资本人民币 83.6555万元的股权返还给 BioTrack，双方同意和确认，双方应当配合就终止倚锋转让协议在《终止协议》约定时间内办理完成适用的工商变更登记。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎回权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方BioTrack因与武汉倚锋签署《终止协议》而重新登记并持有的众生睿创注册资本83.6555万元的股权，股权转让价格为人民币2,000.00万元；交易对方LBC持有众生睿创注册资本131.7574万元的C轮股权，作为C轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额作为本次交易对价；交易对方BioTrack持有众生睿创注册资本8.3431万元的B轮股权、LBC持有众生睿创注册资本247.6176万元的B轮股权，作为B轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上股权协议约定的相关资金利息作为本次交易对价。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、协议的主要内容 （一）协议各方 1、广东众生睿创生物科技有限公司 2、广东众生药业股份有限公司（以下简称“受让方”） 3、BioTrack Capital Fund I,LP（以下简称“转让方”） 4、LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.（以下简称“转让方”） （二）转让价格及目标股权转让 1、与BioTrack签署的转让价格及目标股权转让 （1）各方确认本次股权（BioTrack持有众生睿创B轮注册资本人民币8.3431万元，占众生睿创总股本的0.05%）转让的价格为32.9099万美元。 根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上没有任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免本协议项下拟转让的目标股权（对应公司的注册资本人民币8.3431万元）基于C轮股东协议所享有的全部股东权利。 为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。 （2）各方确认本次股权（BioTrack持有众生睿创注册资本人民币83.6555万元，占众生睿创总股本的0.51%）转让的价格为人民币2,000.00万元。 根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上没有任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。 为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免其对所持有的目标股权基于C轮股东协议所享有的全部股东权利。 为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。 2、与LBC签署的转让价格及目标股权转让 各方确认本次股权（LBC持有众生睿创B轮注册资本人民币247.6176万元及C轮注册资本人民币131.7574万元，合计持有众生睿创注册资本人民币379.3750万元，占众生睿创总股本的2.31%）转让的价格为1,482.5239万美元。 根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上没有任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免其对所持有的目标股权基于C轮股东协议所享有的赎回权（即除根据本协议约定由受让方支付转让价格外，转让方不得基于C轮股东协议的约定另行要求受让方支付赎回价款）。 为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响，包括但不限于赎回权。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。 （三）转让价格支付 1、与BioTrack签署的转让价格支付 （1）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币8.3431万元的转让 受让方应在不迟于2025年11月30日前，且在交割先决条件满足或被各方书面豁免后十五（15）个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将扣除以美元计价的代扣代缴税金后的股权转让价格余额支付至转让方指定的银行账户，并且此时受让方应被视为已足额支付全部转让价格。 （2）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币83.6555万元的转让 受让方应在交割先决条件满足或被各方书面豁免后15个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将扣除以人民币计价的代扣代缴税金后的股权转让价格余额支付至转让方指定账户，并且此时受让方应被视为已足额支付全部转让价格。 为免疑问，关于本协议转让价格支付涉及的汇率折算，各方同意应按照受让方的付款行在交割日当天的实际挂牌的美元现汇的卖出汇率，将以人民币计价的股权转让价格余额转换为等值美元金额。 2、与LBC签署的转让价格支付 受让方应在不迟于2025年11月30日前，且在交割先决条件满足后，通过银行转账方式以现金一次性将扣除代扣代缴税金的等值美元金额后的股权转让价格余额支付至转让方指定的银行账户，并且此时受让方应被视为已足额支付全部转让价格。 （四）交割 本次股权转让以受让方根据本协议的约定将股权转让价格余额支付至转让方指定账户之日视为交割。 （五）交易税费 1、与BioTrack签署的交易税费 （1）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币8.3431万元的转让 各方同意，除本协议另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。因本次股权转让产生的转让方的企业所得税由转让方承担，由于转让方在中国境内未设立机构、场所，因此各方同意受让方应作为扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳税款，转让方应给予必要的配合和协助，在受让方向主管税务机关就股权转让进行税务申报之前，受让方应将包括计税依据和计税方式在内的所有的税务申报材料书面提供给转让方，经转让方书面确认后（前提是转让方应当在收到受让方提供材料后五个工作日内提供反馈），受让方才能向主管税务部门提交税务申报材料，并且应确保提交的税务申报材料与转让方书面确认的版本一致。且受让方应当于完成申报和缴纳税款后向转让方提供相应的完税证明原件。若主管税务部门对受让方所提交的上述税务申报材料中的计税依据、计税方式或其他内容有异议时，受让方不承担因此对转让方造成的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任，该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。 根据《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（简称“管理办法”）规定，如果转让方属于非居民纳税人的，转让方需自行判断其是否符合享受协定待遇条件；如果转让方要求其需要享受协定待遇的，转让方应当如实填写《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》，于本协议签署日后五个工作日内提交给受让方，并按照管理办法第七条的规定归集和留存相关资料备查。转让方未主动提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》给受让方或填报信息不完整的，受让方依中国税收法律规定扣缴，但受让方应履行前款规定的向转让方书面提供税务申报材料的义务。在受让方履行前款规定的义务的前提下，受让方不承担转让方因此产生的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任。该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。 （2）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币83.6555万元的转让 各方同意，除本协议另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。因本次股权转让产生的转让方的企业所得税由转让方承担，由于转让方在中国境内未设立机构、场所，因此各方同意受让方应作为扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳税款，转让方应给予必要的配合和协助，在受让方向主管税务机关就股权转让进行税务申报之前，受让方应将包括计税依据和计税方式在内的所有的税务申报材料书面提供给转让方，经转让方书面确认后（前提是转让方应当在收到受让方提供材料后五个工作日内提供反馈），受让方才能向主管税务部门提交税务申报材料，并且应确保提交的税务申报材料与转让方书面确认的版本一致。且受让方应当于完成申报和缴纳税款后向转让方提供相应的完税证明原件。若主管税务部门对受让方所提交的上述税务申报材料中的计税依据、计税方式或其他内容有异议时，受让方不承担因此对转让方造成的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任，该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。 根据管理办法规定，如果转让方属于非居民纳税人的，转让方需自行判断其是否符合享受协定待遇条件；如果转让方要求其需要享受协定待遇的，转让方应当如实填写《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》，于本协议签署日后五个工作日内提交给受让方，并按照管理办法第七条的规定归集和留存相关资料备查。 转让方未主动提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》给受让方或填报信息不完整的，受让方依中国税收法律规定扣缴，但受让方应履行前款规定的向转让方书面提供税务申报材料的义务。在受让方履行前款规定的义务的前提下，受让方不承担转让方因此产生的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任。该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。 受限于本条的约定，各方应尽商业合理努力，促使转让方因签订和履行倚锋转让协议、终止协议并在根据本协议将目标股权转让给受让方时被税务主管部门认可其获得目标股权的投资成本为其在将目标股权转让给武汉倚锋时的投资成本，从而不会产生任何税基损失。若转让方因签订和履行倚锋转让协议、终止协议并导致本次股权转让产生任何税基损失的，应由转让方自行承担。如果税务主管部门就转让方持有的A轮股权的税基提出任何疑问，各方应当就本协议项下的转让安排提供必要的解释和合理的配合（包括且不限于配合转让方提供支持材料、配合转让方人员与税务主管部门面谈或解释等），以促使转让方就其持有的A轮股权的税基不会因倚锋转让协议、终止协议和本协议项下的安排受到不利影响。 2、与LBC签署的交易税费 各方同意，除本协议另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。因本次股权转让产生的转让方的企业所得税由转让方承担，由于转让方在中国境内未设立机构、场所，因此各方同意受让方应作为扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳税款，转让方应给予必要的配合和协助，且受让方应当于完成申报和缴纳税款后向转让方提供相应的完税证明原件。 根据管理办法规定，如果转让方属于非居民纳税人的，转让方需自行判断其是否符合享受协定待遇条件；如果转让方要求其需要享受协定待遇的，转让方应当如实填写《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》，于本协议签署日后五日内提交给受让方，并按照管理办法第七条的规定归集和留存相关资料备查。转让方未主动提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》给受让方或填报信息不完整的，受让方依中国税收法律规定扣缴。受让方不承担转让方因此产生的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任。该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。 （六）违约责任 1、与BioTrack签署的违约责任 （1）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币8.3431万元的转让 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。 本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。 （2）BioTrack持有众生睿创注册资本人民币83.6555万元的转让 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。 各方同意并确认，若工商变更登记完成之日起6个月内没有发生交割，首先应由各方友好协商解决方案，如各方未能在该等情形发生之日起3个月内就解决方案达成共识，则转让方有权撤销本次股权转让（“撤销事件”），若转让方选择撤销本次股权转让（但是，如果是因可归属于转让方的原因导致无法完成交割，则转让方无权依据本条撤销本次股权转让），则本次股权转让应予撤销，本次股权转让视为自始不发生。受让方及公司承诺，若撤销事件发生，受让方及公司应尽快采取一切必要行动在撤销事件发生之日起的三十个工作日内将目标股权转回给转让方，受让方及公司应对各方于登记机关办理工商变更登记、外商投资信息报告、外汇变更登记等提供必要的配合及协助，并促使公司及相关人员配合，包括但不限于签署及递交必要的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必要的资料、办理相关手续、以及采取其他必要的行动及措施将目标股权的所有权变更回转让方名下，恢复至本协议签署前的状态。且受让方和公司确认并同意，自本次股权转让根据本条款约定予以撤销之日起，转让方就目标股权根据C轮股东协议享有相关股东权利。 本协议可以由各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。 本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。 2、与LBC签署的违约责任 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。 各方同意并确认，若受让方未能于最晚付款日之前向转让方支付完毕全额转让价格（“撤销事件”），则本次股权转让应予撤销，视为自始不发生。受让方及公司承诺，若撤销事件发生，受让方及公司应尽快采取一切必要行动在最晚付款日起的十五个工作日内将目标股权转回给转让方，受让方及公司应对各方于登记机关办理工商变更登记、外商投资信息报告、外汇变更登记等提供必要的配合及协助，并促使公司及相关人员配合，包括但不限于签署及递交必要的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必要的资料、办理相关手续、以及采取其他必要的行动及措施将目标股权的所有权变更回转让方名下，恢复至本协议签署前的状态。 本协议可以由各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。 本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。 （七）协议生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章且经众生药业按照其内部决策程序批准本次股权转让(并正式发布公告之日)成立并生效。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及对上市公司的影响 本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由74.26%变为77.12%，众生睿创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。 本次赎回众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。 （二）本次交易存在的风险 1、公司本次赎回众生睿创股权事项需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性。 2、公司董事会已经审议同意对众生睿创股权的赎回事宜。赎回股权事项所涉工商变更手续需要取得市场监督管理部门核准。本次赎回股权工商变更事项的实施尚存在不确定性，具体赎回数量和金额以工商登记为准，公司将根据要求履行信息披露义务。 3、本次赎回众生睿创股权事项涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次事项的实施时间存在不确定性。 4、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。 5、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。 公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 八、2025年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与龙超峰先生签订《劳务协议》，聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供研发顾问服务，劳务报酬标准为22,000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币6,799元/月。上述关联交易事项已经由公司董事长依据公司管理制度审批确认。 九、独立董事意见 公司独立董事一致认为：本次公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。 十、备查文件 （一）公司第八届董事会第二十五次会议决议； （二）公司第八届监事会第二十五次会议决议； （三）公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二〇二五年七月三十一日 中财网
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