中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司重大信息内部报告制度
公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，加强重大 信息内部报告事务管理，确保公司信息披露及时、准确、真实、 完整，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》《中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情 形或事件，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门及时 将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告并告知董事会办公 室的制度。 第三条重大信息报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份 的股东及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员； （三）公司各部门、各分公司的负责人； （四）控股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司委派或推荐的参股公司的董事、监事和高级管 理人员； （六）其他可能获取重大信息的知情人员。 第四条本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第五条本制度所称重大信息是指对公司经营可能产生较大 影响的信息，包括但不限于重大变更事项、重大交易事项、关联 交易事项、重大风险及其他重大事件及其持续进展情况。 第六条重大变更事项，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或会计估计； （四）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞 任、被公司解聘； （五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师 事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的其他事项； （九）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业 分类发生变更； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公 司经营产生重大影响； （十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股 情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； （十二）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； （十三）对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业 信息； （十四）其他重大变更事项。 第七条重大交易事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第八条公司拟进行前条所述交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1,000万元; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且超过100万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 注：上述指标所涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“成 交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。“市值”，是指 公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第九条 重大交易中特别注意事项发生时应及时报告，包 括但不限于以下事项： (一)对外担保； (二)公司进行对外担保、委托理财等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内 累计计算的原则，达到公司股东会审议标准的；已经提交公司股 东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围； (三)除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； (四)公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高 余额为成交额，达到公司股东会审议标准的。 注：以下为股东会审议标准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值50％以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的50%以上。 第十条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告： （一）累计金额超过董事会审议通过的日常关联交易预计额 度所发生的日常关联交易； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易； （三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占 公司最近一期经审计总资产绝对值0.1%以上的关联交易。 （四）公司为关联人提供担保。 第十一条 出现下列重大风险事项之一，应当及时报告： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生 重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利 变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技 术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者 被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）发生重大亏损或者遭受重大损失； （八）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （九）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十）计提大额资产减值准备； （十一）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （十二）预计出现股东权益为负值； （十三）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不 抵债或者进入破产程序； （十四）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （十五）主要银行账户被查封、冻结； （十六）主要业务陷入停顿； （十七）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十八）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对 外担保； （十九）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产 清算； （二十）公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的 异常波动； （二十一）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决 定通知； （二十二）不当使用科学技术或违反科学伦理； （二十三）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权 机关重大行政处罚；或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监 察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）股东、实际控制人发生控制权变动、对公司进行 重大资产重组或者债务重组、经营状况恶化进入破产或者解散程 序、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化； （二十八）公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或 者传闻； （二十九）公司持股5%以上股东质押股份； （三十）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，或出现债务逾期 或其他资信恶化情形的； （三十一）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险等对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件； （三十二）其他重大风险情况。 第十二条出现下列重大诉讼、仲裁，应当及时报告： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计 总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产 生较大影响的其他诉讼、仲裁。第十三条 信息报告人应在知悉的第一时间立即以面谈或电 话方式向公司董事会秘书或董事长报告，并在24小时内将与重 大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会办公室，必 要时应将原件以特快专递形式送达。 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下 列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （1）董事会已就该重大事项形成决议及实施决议； （2）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议 的，须及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的 内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，须及时报告 变更或者被解除、终止的情况和原因； （3）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，须 及时报告批准或否决情况； （4）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，须及时报告 逾期付款的原因和相关付款安排； （5）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过 户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限 三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况， 直至完成交付或者过户； （6）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，须及时报告事件的进展或变化情 况。 第十四条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不 限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规等规范性文件及 《公司章程》及本制度的有关规定，对上报的重大信息进行分析 判断，如需履行信息披露义务时，按照相关规定履行信息披露程 序。 第十六条 董事长和董事会秘书有权随时向信息报告义务人 了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事 长和董事会秘书说明情况，解释有关问题。第十七条 重大信息报告义务人应认真、负责地传递本制度 所要求的各类信息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及 时性负责。在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应 将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价 格。 第十八条 信息报告义务人未按照本制度的规定履行报告义 务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司 将追究重大信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失 的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、降职、降薪、解 除劳动合同并且可以要求其承担损害赔偿责任，涉嫌违法犯罪的， 依照法律规定处理。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存 在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第十九条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定执行。 第二十条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数。 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行，由董事 会负责解释，原《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司重大 信息内部报告制度》（特气董办发〔2023〕258号）废止。 中财网
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