丰华股份(600615):北京市中伦（重庆）律师事务所关于重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于重庆丰华（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆丰华（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：重庆丰华（集团）股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号-业务办理：第四号-股东会网络投票》（以下简称“《2号指南》”）、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。 本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具的法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1. 本次股东会由 2025年 7月 15日召开的贵公司第十届董事会第二十次会议作出决议召集。 2. 贵公司董事会已于 2025年 7月 16日在指定媒体发布了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东会通知”），对召开本次股东会的通知进行了公告。 3. 本次股东会通知中，载明了本次股东会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东会审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。 （二）本次股东会的召开 1. 贵公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于 2025年 7月 31日（星期四）14点 30分在重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8号举行。 本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。全体股东可以在上述网络投表决权。 2. 本次股东会由贵公司董事长龚大兴主持。 经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》《2号指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为贵公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会人员的资格 有权出席贵公司本次股东会的人员为：截至 2025年 7月 24日（星期四）下午上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中： 1. 参加现场会议的股东 经核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人共 2人，代表股份数为 67,665,120股，占贵公司在股权登记日总股份的 29.9901%。 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。 2. 参加网络投票的人员 根据上海证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东（简称“网络投票股东”）共 132名，代表股份数为 20,532,992股，占贵公司在股权登记日总股份的 9.1005%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。 3. 出席会议的其他人员 经核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次股东会，见证律师出席了本次股东会。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东会对以下议案进行了审议，表决结果如下： 1. 表决通过了《关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案》 表决情况：同意 88,188,921股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9895%；反对 5,831股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0066%；弃权 3,360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0039%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 2. 表决通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 88,019,921股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7979%；反对 93,611股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1061%；弃权 84,580股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0960%。 中小投资者表决情况为：同意股数 20,355,101股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.1321%；反对股数 93,611股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4558%；弃权股数 84,580股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4121%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 3. 表决通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 3.01 《股东会议事规则》 表决情况：同意 88,189,321股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9900%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 3,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 3.02 《董事会议事规则》 表决情况：同意 88,189,321股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9900%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 3,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 3.03 《独立董事工作制度》 表决情况：同意 88,188,721股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9893%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 4,080股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0047%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.04 《董事和高级管理人员离任管理制度》 表决情况：同意 88,053,681股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8362%；反对 30,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0343%；弃权 114,120股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.05 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决情况：同意 88,075,581股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8610%；反对 8,411股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权 114,120股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 表决情况：同意 88,064,921股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8489%；反对 8,531股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权 124,660股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1415%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.07 《对外担保管理制度》 表决情况：同意 87,724,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4633%；反对 123,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1398%；弃权 350,020股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3969%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.08 《对外投资管理制度》 表决情况：同意 88,078,921股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8648%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 113,880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1292%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.09 《关联交易管理制度》 表决情况：同意 87,732,981股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4726%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 459,820股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5214%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.10 《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意 88,078,681股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8645%；反对 5,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权 114,120股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3.11 《募集资金管理制度》 表决情况：同意 88,078,681股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8645%；反对 5,551股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0062%；弃权 113,880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1293%。 经核查，该子议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 4. 表决通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 88,016,121股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7936%；反对 6,311股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0071%；弃权 175,680股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1993%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 5. 表决通过了《关于为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的议案》 数的 93.4706%；反对 20,051股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0976%；弃权 1,320,640股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.4318%。 中小投资者表决情况为：同意股数 19,192,601股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.4706%；反对股数 20,051股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0976%；弃权股数 1,320,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 6.4318%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。关联股东东方鑫源集团有限公司已回避表决。 经核查，本次股东会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《2号指南》《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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