山鹰国际(600567):设立合伙企业引入长期投资者
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063 山鹰国际控股股份公司 关于设立合伙企业引入长期投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）拟以下属子公司股权作价297,704.35万元出资设立芜湖胜鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“胜鹰企管”），并以转让合伙企业部分合伙份额的形式引入长期投资者中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、财信吉祥人寿保险股份有限公司（以下简称“财信人寿”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）和淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博恒铁”），转让金额合计不超过人民币7.475亿元，本次交易将引入国有资本、保险资金，有利于推动纸包一体化业务发展，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。 ? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 风险提示：各方对本次交易达成共识，相关交易要素已经取得各投资方内部有权机构审批同意，但合伙企业尚未完成工商注册登记，本次交易尚待交易各方签订具体协议后生效，实施过程存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为引入长期投资者，推动纸包一体化业务发展，进一步增强公司可持续发展能力和核心竞争力，公司拟以持有的山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）100%股权和祥恒创意包装股份公司（以下简称“祥恒创意”）36.56%股权（以下简称“标的资产”）出资，与信达资本全资子公司鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）共同设立胜鹰企管，胜鹰企管总规模人民币297,804.35万元，公司以上述标的资产认缴出资297,704.35万元，占胜鹰企管总规模的99.97%，鑫盛利保以现金认缴出资100万元，占胜鹰企管总规模的0.03%。 胜鹰企管设立后，公司拟与东方资产、财信人寿、信达资本、淄博恒铁或其指定方签署合伙企业份额转让协议，上述投资方拟合计出资不超过人民币7.475亿元购买公司持有的胜鹰企管有限合伙份额。同时，东方资产指定方将认缴出资100万元，作为普通合伙人加入合伙企业。以交易上限7.475亿元测算，本次交易完成后，公司将持有胜鹰企管74.84%份额，上述投资方将合计持有胜鹰企管25.09%份额。具体交易金额以转让协议约定为准。 胜鹰企管系公司合并报表范围子公司，将直接持有广东山鹰100%股权和祥恒创意36.56%股权，山鹰国际及全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司持有祥恒创意剩余股权，广东山鹰和祥恒创意仍在公司合并报表范围内。 （二）本次交易的审批情况 公司第九届董事会第三十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立合伙企业引入长期投资者的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需经过公司股东大会批准。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 二、普通合伙人基本情况 企业名称：鑫盛利保股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-108号 法定代表人：郭金春 注册资本：9,000.722401万元人民币 成立日期：2012年6月25日 款以及证券、期货等及金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：信达资本管理有限公司持股100%。 鑫盛利保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。合作方资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、拟设立的合伙企业情况 （一）合伙企业概况 1、企业名称：芜湖胜鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名）2、企业形式：有限合伙企业 3、认缴出资额：297,804.35万元 4、投资人及投资比例： 单位：万元
6、主要经营场所：安徽省芜湖市 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙企业设立尚需完成企业登记注册，以上信息以市场监督管理部门企业登记内容为准。 （二）标的资产情况 鑫盛利保以现金方式出资，公司以股权方式出资，股权出资标的为广东山鹰100%股权和祥恒创意36.56%股权。标的资产情况如下： （1）广东山鹰 1、基本信息 公司名称：山鹰纸业（广东）有限公司 法定代表人：黄晓 注册资本：198,306.45万元人民币 成立日期：2019年06月21日 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：肇庆高新区白沙街3号 经营范围：一般项目：纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；热力生产和供应；再生资源销售；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；单位后勤管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 股东情况：公司持有广东山鹰100%的股权，广东山鹰为公司全资子公司。 2、主要财务数据 单位：万元
（2）祥恒创意包装股份公司 公司名称：祥恒创意包装股份公司 法定代表人：陈银景 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2016年07月26日 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路2001号 经营范围：纸箱创意包装服务，包装制品、纸制品生产技术咨询、销售及通过互联网销售、设计、研发、出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、货物配送（不含危险化学品及快递业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：公司直接持有祥恒创意75%的股权，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司持有祥恒创意25%的股权,祥恒创意为公司间接全资公司。 2、主要财务数据（合并口径） 单位：万元
上述标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。 广东山鹰和祥恒创意资信状况良好，不是失信被执行人。 （三）出资定价情况 本次股权出资按照2024年12月31日标的资产经审计的净资产账面价值为定价依据，确定公司持有的广东山鹰100%股权作价217,704.35万元，祥恒创意四、拟签署份额转让协议的主要内容 鉴于胜鹰企管尚未完成工商注册，公司与各投资方尚未签署份额转让协议，拟签署的协议主要内容如下： 1、协议主体 转让方：山鹰国际 受让方：东方资产、财信人寿、信达资本、淄博恒铁或指定方 2、转让标的：胜鹰企管25.09%份额 3、交易价格：受让方将按照1元/份额收购公司持有的胜鹰企管有限合伙份额，交易金额不超过7.475亿元。 4、合伙企业份额变动情况 单位：万元
财信人寿、信达资本及淄博恒铁拟共同设立私募基金，由私募基金作为指定方受让上述合伙企业份额。公司将根据相关指定方的交易金额与各方签署具体协议。 五、对公司的影响 本次交易最终的标的广东山鹰和祥恒创意系公司造纸和包装板块优质资产，交易款项将用于公司生产经营及新质生产力的研发投入和存量生产线的技改升级，将进一步推动纸包一体化业务发展，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。 胜鹰企管系公司合并报表范围子公司，标的资产广东山鹰和祥恒创意仍在公司合全体股东利益的情形。 六、存在的风险 各方对本次交易达成共识，相关交易要素已经取得各投资方内部有权机构审批同意，但合伙企业尚未完成工商注册登记，本次交易尚待交易各方签订具体协议后生效，实施过程存在不确定性。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二Ｏ二五年八月一日 中财网
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