迈克生物(300463):招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司以债转股方式对全资子公司增资的核查意见
关于迈克生物股份有限公司 以债转股方式对全资子公司增资的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等有关规定，对公司以债转股方式（公司向特定对象发行股票募集资金形成的对全资子公司的债权）对全资子公司增资进行了核查，具体情况如下： 一、本次增资事项概述 公司计划以债权转股权的方式对全资子公司四川迈克医疗科技有限公司（简称“迈克医疗”）增资 100,000万元，该债权均由公司向特定对象发行股票募集资金形成。本次增资完成后，迈克医疗注册资本将由 15,000万元增加至 115,000万元，仍为公司的全资子公司。 因公司实施向特定对象发行股票投资项目“迈克生物天府国际生物城 IVD产业园项目”，迈克医疗作为实施主体，公司以借款形式向“迈克生物天府国际生物城 IVD产业园项目”投入募集资金 114,565.99万元，故在募投项目“迈克生物天府国际生物城 IVD产业园项目”中，公司对全资子公司迈克医疗形成债权 114,565.99万元。 二、募集资金的到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕412号）的核准，迈克生物股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）56,000,000股，每股发行价格为 28.11元/股，募集资金总额为人民币 1,574,160,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）16,703,564.36元，实际募集资金净额为人民币 1,557,456,435.64元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 26日出具信会师报字[2022]第 ZD10018号《验资报告》审验。公司对募集资金采取专户存储制度。 三、募集资金投资项目情况 公司向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集资金投资项目： 单位：元
四、本次增资对象基本情况 1、基本情况 公司名称：四川迈克医疗科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91510100MA63X65B9X 成立时间： 2019年 11月 26日 注册地址：成都天府国际生物城（双流区岐黄一路 1006号） 法定代表人：唐勇 注册资本：15,000万元 经营范围：卫生材料及医药用品制造（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医疗仪器设备及器械制造（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售一类医疗器械；第二类医疗器械经营；销售三类医疗器械（未取得行政许可（审批），不得开展经营活动）；医疗技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）；研发医疗器械；医疗设备租赁；货物运输代理；货物及技术进出口业务；计算机、软件及辅助设备销售；计算机、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）租赁；计算机软件研发、销售；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经查询中国执行信息公开网，迈克医疗不是被执行人或失信被执行人。 2、股权结构：增资前后，公司均持有迈克医疗 100%股权。 3、最近一年一期主要财务指标 单位：万元
4、增资方式：以债权转股权 5、其他情况说明：迈克医疗依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。 五、本次以债转股方式增资全资子公司的目的及对公司的影响 本次增资对象为公司全资子公司，公司将以债权转股权的方式对迈克医疗进行增资，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 本次以债转股方式向全资子公司增资事项是公司基于经营管理需要，进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其内部资源配置及资产负债结构，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展，加强其融资能力及抗风险能力。增资事项完成后，增资对象仍为公司全资子公司，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次以债转股方式向全资子公司增资事项还需在市场监督管理部门进行变更登记，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 31日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向迈克医疗增资。 本次增资可以优化全资子公司资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 7月 31日召开的第六届监事会第五次会议审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金相关债权向全资子公司迈克医疗增资，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，招商证券认为：迈克生物以债转股方式（公司向特定对象发行股票募集资金形成的对全资子公司的债权）对全资子公司增资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司以债转股方式对全资子公司增资的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 鄢坚 刘智 招商证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
 |