美硕科技(301295):修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年07月31日 18:51:20 中财网

原标题:美硕科技:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：301295 证券简称：美硕科技 公告编号：2025-023
浙江美硕电气科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的
公告

浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订、新增公司部分制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2025修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准，修订对照表详见附件。

本事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

修订后的《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法规的最新规定，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 25项相关规章制度进行修订，新增《董事离职管理制度》等 3项相关规章制度。

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过，《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资融资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》等制度尚需提交2025年第一次临时股东大会以普通决议方式审议通过。


特此公告。

浙江美硕电气科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 1日

修订前章程	修订后章程	修订类 型
第一章 总则	第一章 总则	未修改
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。	修改
第二条 浙江美硕电气科技股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由乐清市美硕电气有限公司依法 整体变更发起设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为：913303827985784 17A。	第二条 浙江美硕电气科技股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由乐清市美硕电气有限公司依法 整体变更发起设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为：913303827985784 17A。	未修改
第三条 公司于 2023年 3月 22日经深圳证 券交易所核准审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册同意，首次向社会公众发行 人民币普通股 1,800万股，于 2023年 6月 28日在深圳证券交易所创业板上 市。	第三条 公司于 2023年 3月 22日经深圳证 券交易所核准审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册同意，首次向社会公众发行 人民币普通股 1,800万股，于 2023年 6月 28日在深圳证券交易所创业板上 市。	未修改
第四条 公司注册名称：浙江美硕电气科技股 份有限公司	第四条 公司注册名称：浙江美硕电气科技股 份有限公司	未修改
公司英文名称：ZHEJIANG MEISHUO ELECTRIC TECHNOLOGY CO.,LTD	公司英文名称：ZHEJIANG MEISHUO ELECTRIC TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省乐清市乐清经济开 发区纬十二路 158号，邮政编码：325 600。	第五条 公司住所：浙江省乐清市乐清经济开 发区纬十二路 158号，邮政编码：325 600。	未修改
第六条 公司注册资本为人民币 10,080万 元。	第六条 公司注册资本为人民币 10,080万 元。	未修改
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	未修改
--	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。	新增
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。	新增
第九条	第十条	修改
公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、和 高级管理人员。	修改
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理、 副总经理、财务负责人（本公司称财务 总监，下同）、董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员为总经理、 副总经理、财务负责人（本公司称财务 总监，下同）、董事会秘书。	修改
--	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。	新增
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围	未修改
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法 规，采用规范化的股份公司运作模式， 以诚实信用为基础，以合法经营为原 则，发挥股份制的经营优势，不断提高 公司经营管理水平，努力使全体股东的 投资安全、增值，并创造良好的社会效 益。	第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法 规，采用规范化的股份公司运作模式， 以诚实信用为基础，以合法经营为原 则，发挥股份制的经营优势，不断提高 公司经营管理水平，努力使全体股东的 投资安全、增值，并创造良好的社会效 益。	修改
第十三条	第十五条	修改
经依法登记，公司的经营范围：一般 项目：配电开关控制设备研发；配电开 关控制设备制造；气压动力机械及元件 制造；液压动力机械及元件制造；电子 元器件制造；电器辅件制造；电机制 造；汽车零部件及配件制造；体育用品 制造；体育消费用智能设备制造；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：货物进出 口；技术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。	经依法登记，公司的经营范围：一般 项目：配电开关控制设备研发；配电开 关控制设备制造；气压动力机械及元件 制造；液压动力机械及元件制造；电子 元器件制造；电器辅件制造；电机制 造；汽车零部件及配件制造；体育用品 及器材制造；体育消费用智能设备制 造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；货物 进出口；技术进出口（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
第三章 股份	第三章 股份	未修改
第一节 股份发行	第一节 股份发行	未修改
第十四条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	修改
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	修改
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币 1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币 1元。	修改
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司集中存管。	修改

第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股 份数、出资方式和出资时间具体如下： 发起 认购的股 序 人姓 出资 出资 份数（万 号 名或 方式 时间 股） 名称 2016 净资 黄晓 年 6 880.857 产折 湖 月 15 股 日 2016 净资 刘小 年 6 642.858 产折 龙 月 15 股 日 2016 净资 虞彭 年 6 566.286 产折 鑫 月 15 股 日 2016 净资 黄正 年 6 529.143 产折 芳 月 15 股 日 2016 净资 陈海 年 6 380.856 产折 多 月 15 股 日 合计 3,000.00 - -	第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股 份数、出资方式和出资时间具体如下， 公司股改时发行的股份总数为 30,000, 000股、面额股的每股金额为 1元。： 发起 认购的股 序 人姓 出资 出资 份数（万 号 名或 方式 时间 股） 名称 2016 净资 黄晓 年 6 880.857 产折 湖 月 15 股 日 2016 净资 刘小 年 6 642.858 产折 龙 月 15 股 日 2016 净资 虞彭 年 6 566.286 产折 鑫 月 15 股 日 2016 净资 黄正 年 6 529.143 产折 芳 月 15 股 日 2016 净资 陈海 年 6 380.856 产折 多 月 15 股 日 合计 3,000.00 - -	修改
	序 号	发起 人姓 名或 名称	认购的股 份数（万 股）	出资 方式	出资 时间
							序 号	发起 人姓 名或 名称	认购的股 份数（万 股）	出资 方式	出资 时间
		黄晓 湖	880.857	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
								黄晓 湖	880.857	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
		刘小 龙	642.858	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
								刘小 龙	642.858	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
		虞彭 鑫	566.286	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
								虞彭 鑫	566.286	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
		黄正 芳	529.143	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
								黄正 芳	529.143	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
		陈海 多	380.856	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
								陈海 多	380.856	净资 产折 股	2016 年 6 月 15 日
	合计	3,000.00	-	-
						合计	3,000.00	-	-
第十九条	第二十一条	修改

公司股份总数为 100,800,000股，公 司股本结构为：普通股 100,800,000 股。	公司已发行的股份数为 100,800,000 股，公司股本结构为：普通股 100,80 0,000股。
--	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。	新增
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购	未修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。	修改
第二十二条	第二十四条	修改
公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。	公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。	修改
第二十四条	第二十六条	修改
公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （二）项、第（三）项、第（四）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（二）项、第 （三）项、第（四）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（三）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （四）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	修改
第三节 股份转让	第三节 股份转让	未修改
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。	修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。	修改
第二十八条	第三十条	修改
发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 2 5%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	修改
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
--	第四章 股东和股东会	新增
--	第一节 股东	新增
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	修改
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	修改
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份；	修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（五）查阅、复制公司章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
--	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。	新增
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东	修改
	会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	新增
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公	修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	修改
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
--	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	新增
--	第二节 控股股东和实际控制人	新增
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。	新增
--	第四十三条	新增
	公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本
	章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。	新增
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。	新增
--	第三节 股东会的一般规定	新增
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议；	修改
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）公司拟与关联人发生的交易 （公司受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务和提供担保除外）金额在 3,00 0万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项情形收购公司股份的 事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	（六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）公司拟与关联人发生的交易 （公司受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务和提供担保除外）金额在 3,0 00万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项情形收 购公司股份的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。除法律、行政法规、中国证 监会规定或深圳证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权
	的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十一条 未经董事会或者股东大会审议通过， 公司不得提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000万元； （五）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或本章 程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（三）项担保	第四十七条 未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得提供担保。 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东会审议通过并及时披 露： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 5 0%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 3 0%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元； （五）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或本章 程规定的其他担保情形。	修改
事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。	董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（三）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股子公司、参股公司提供担 保，该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等担保 或者反担保等风险控制措施。相关股东 未能按出资比例公司控股子公司或者参 股公司提供同等比例担保或反担保等风 险控制措施的，公司董事会应当披露主 要原因，并在分析担保对象经营情况、 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保 风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项及第（四） 项至第（六）项情形的，可以豁免提交 股东会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议：	第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议：	修改
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项 或者第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东大 会审议程序。 上述所称“交易”，包括下列类型的事 项：	（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照上述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项 或者第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会 审议程序。 上述所称“交易”，包括下列类型的事 项：
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；	（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。
第四十三条	第四十九条	修改
虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。公司提供财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70％； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10％。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50％的控股子公司，免 于适用前两款规定。	公司提供财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70％； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10％。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50％的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可免于适用前两款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开 1次， 应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开 1次，应当于 上一会计年度结束后的 6个月内举行。	修改
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足 6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；	修改
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。	（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东大会通知发出后，无正当理 由的，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利，股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。	第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地或者会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会通知发出后，无正当理由 的，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东会提供便利，股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东 会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。	修改
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	修改
--	第四节 股东会的召集	新增
第四十八条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。	修改
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。	修改
第五十条	第五十六条	修改
单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
--	第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。	新增
	审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	修改
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。	修改
--	第五节 股东会的提案与通知	新增
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	修改
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规	修改
除前款规定的情形外，召集人在股东大 会通知公告发出后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在股东会 通知公告发出后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条 对于股东提议要求召开股东大会的书 面提案，公司董事会应当在规定期限内 提出是否同意召开股东大会的书面反馈 意见，不得无故拖延。在发出股东大会 通知至股东大会结束当日期间，召集股 东的持股比例不得低于 10％。 对于股东依法自行召集的股东大会，公 司董事会和董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露 义务。	第六十二条 对于股东提议要求召开股东会的书面 提案，公司董事会应当在规定期限内提 出是否同意召开股东会的书面反馈意 见，不得无故拖延。在发出股东会通知 至股东会结束当日期间，召集股东的持 股比例不得低于 10％。 对于股东依法自行召集的股东会，公司 董事会和董事会秘书应当予以配合，提 供必要的支持，并及时履行信息披露义 务。	修改
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。	第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。	修改
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均	第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、	修改
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发 布股东大会补充通知。股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3：00。 公司应根据股东会审议提案的要求发布 股东会补充通知。股东会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会的股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；	第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；	修改
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	（二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。	第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2个工作日公告并说明原因。	修改
--	第六节 股东会的召开	新增
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	修改
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	修改
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效	第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有	修改
证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	修改
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	修改
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权	第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权	修改
书或者其他授权文件，以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	书或者其他授权文件，以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。	修改
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	修改
--	第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。	新增
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或	第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半	修改
不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应列 入公司章程或者作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。	修改
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	修改
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	修改
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东	第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东	修改
和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。	和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	修改
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、现场会议的表决票、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10年。	第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10年。	修改
第七十七条	第八十三条	修改
召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
--	第七节 股东会的表决和决议	新增
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过。	第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。	修改
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	修改
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	修改
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，应当对除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的表决情况单独计票并披露。	第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。	修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。	股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。	第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	修改
第八十三条 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下：	第八十九条 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下：	修改
（一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）股东大会对关联交易事项的表 决，普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效；特别决议应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东大会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股 东有责任和义务到会做出如实说明。	（一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）股东会对关联交易事项的表决， 普通决议应由除关联股东以外其他出席 股东会的股东所持表决权的过半数通过 方为有效；特别决议应由除关联股东以 外其他出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股 东有责任和义务到会做出如实说明。
第八十四条 本公司的关联交易，是指公司或者公 司的控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或者义务的事项， 包括： （一）本章程第四十二条第三款及第四 款规定的交易事项；	第九十条 本公司的关联交易，是指公司或者公 司的控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或者义务的事项， 包括： （一）本章程第四十八条第五款及第六 款规定的交易事项；	修改
（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资。 （七）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项。	（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资。 （七）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列 股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控 制人关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的情 形）；	第九十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股 东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控 制人关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的情 形）；	修改
（七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然人。	（七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所 认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。
第八十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产除外）金额在 3,00 0万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当在董事会审议通过后将该交易提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。	第九十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产除外）金额在 3,0 00万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应当在董事会审议通过后将该交易提交 股东会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。	修改
第八十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。	第九十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。	修改
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。	修改
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	修改
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。	第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。	修改
单独或者合并持有股份总数 3％以上的 股东享有董事、监事提名权，有权提名 董事、监事候选人，经董事会、监事会 审议通过后，由董事会、监事会分别提 交股东大会审议。对于独立董事候选 人，应按照法律法规及部门规章的有关 规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名以上董事、监事时， 应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制，中小股东表决情况 应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东大会实行累积投票制选举董事、监 事时，应遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事 或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只	单独或者合计持有股份总数 1％以上的 股东享有非独立董事提名权，有权提名 非独立董事候选人，经董事会审议通过 后，由董事会分别提交股东会审议。单 独或者合计持有股份总数 1％以上的股 东享有独立董事提名权，有权提名独立 董事候选人，经董事会审议通过后，由 董事会分别提交股东会审议。 董事会可以向股东会提出董事候选人。 董事会应当事先向股东提供候选董事的 简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以上的，或者 股东会选举两名以上非独立董事或独立 董事时，应当实行累积投票制，中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东会实行累积投票制选举董事时，应 遵循以下规则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取
能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足 股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或 者监事候选人的得票相同，但由于拟选 名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人 需单独进行再次投票选举。	得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东会补选。如两位以上董事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票 选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。	修改
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。	修改
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表	第九十九条	修改
决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的内 容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间从股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满为止。 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2个月内实施具体方案。	同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及 其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。
	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议中 作特别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间从股东会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满为止。 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事会	未修改
第一节 董事	第一节 董事	未修改
--	公司董事为自然人,有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；	新增
	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
--	第一百一十条 非由职工代表担任的董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事每届任期三年。董事	新增
	任期届满，可连选连任，但独立董事的 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会设置 1名由职工代表担任的 董事。董事会中的职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
--	第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会	新增
	决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
--	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行	新增
	职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
--	第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。	新增
--	第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在 2个交易日内披露有关情况。	新增
	如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
--	第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，董事 对公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该等秘密成为公开 信息之日止；其他各项忠实义务在董事 任期结束之日起一年内仍须遵守。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。	新增
第一百一十条 离职董事对公司商业秘密保密的义务 仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百一十六条 离职董事对公司商业秘密保密的义务 仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	修改
--	第一百一十七条 股东会可以决议解任非由职工代表担 任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在	第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在	修改
代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。	代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百一十三条 公司聘请独立董事，建立独立董事制 度。独立董事任职资格、选任、更换及 备案程序等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	第一百二十条 公司聘请独立董事，建立独立董事制 度。独立董事任职资格、选任、更换及 备案程序等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	修改
第二节 董事会	第二节 董事会	未修改
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。	修改
第一百一十五条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3人。	第一百二十二条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3人，职工代表董事 1 人。	修改
第一百一十六条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；	第一百二十三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；	修改
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第一款第（一）项规定的情形 收购本公司股票或者合并、分立、变更 公司形式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 一款第（二）项、第（三）项、第 （四）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；	（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式和 解散方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授权授予的其他 职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他职权。 董事会作出上述决议事项，须经全体董 事过半数表决同意（本章程另有规定的 除外）。其中，董事会审议对外担保 时，须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	董事会作出上述决议事项，须经全体董 事过半数表决同意（本章程另有规定的 除外）。其中，董事会审议对外担保 时，须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。	第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。	修改
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。	修改
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会决定：	第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会决定：	修改
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司所有的对外担保行为须经董 事会审议通过，达到本章程规定限额的 对外担保行为，需在董事会审议后提交 股东大会审议通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的 2/3以上董事审议通过。公 司对外担保应当采用反担保等措施防范 风险，要求被担保方以抵押或质押形式 提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际履行能力。公司为全资子公司提 供担保的、全资子公司间担保的，可以 不要求提供反担保。	1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司所有的对外担保行为须经董 事会审议通过，达到本章程规定限额的 对外担保行为，需在董事会审议后提交 股东会审议通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的 2/3以上董事审议通过。公 司对外担保应当采用反担保等措施防范 风险，要求被担保方以抵押或质押形式 提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际履行能力。公司为全资子公司提 供担保的、全资子公司间担保的，可以 不要求提供反担保。
（三）公司董事会审议达到下列标准但 尚未达到股东大会审议标准的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外）： 1．与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2．与关联法人发生的成交金额超过 30 0万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的交易； 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当经过董事会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议。资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，免于前述规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司提供资金等财务资助。公司应当审 慎向关联方提供财务资助或者委托理 财。 （五）超出董事会决策权限的对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易等事项，须由董事会审 议通过后报股东大会批准。	（三）公司董事会审议达到下列标准但 尚未达到股东会审议标准的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外）： 1．与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2．与关联法人发生的成交金额超过 30 0万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的交易； 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当经过董事会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议。资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可免于前述规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司提供 资金等财务资助。公司应当审慎向关联 方提供财务资助或者委托理财。 （五）超出董事会决策权限的对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易等事项，须由董事会审 议通过后报股东会批准。
第一百二十七条 董事会设董事长 1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十七条 董事会设董事长 1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	未修改
第一百二十八条 董事长行使下列职权：	第一百二十八条 董事长行使下列职权：	修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在董事会闭会期间负责审核除定 期报告，董事会、监事会和股东大会决 议公告以外的临时公告，并以董事会名 义依法披露； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后及时向公司董事会和股东大会报 告； （七）在股东大会和董事会授权范围 内，批准公司对外投资、收购出售资 产、贷款、资产抵押、关联交易等事 项； （八）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的部分职权，该授权须经全体 董事二分之一以上同意，并以董事会决 议的形式作出。董事会对董事长的授权 内容应该明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限 或董事会再次授权，该授权自该董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动 终止。董事长应及时将执行授权的情况 向董事会汇报。	（一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会闭会期间负责审核除定 期报告，董事会和股东会决议公告以外 的临时公告，并以董事会名义依法披 露； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后及时向公司董事会和股东会报告； （六）在股东会和董事会授权范围内， 批准公司对外投资、收购出售资产、贷 款、资产抵押、关联交易等事项； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的部分职权，该授权须经全体 董事过半数同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应 该明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限 或董事会再次授权，该授权自该董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动 终止。董事长应及时将执行授权的情况 向董事会汇报。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。	修改
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以前书面 通知全体董事。	修改
第一百三十一条 代表 1/10以上表决权的股东提议、1 /3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议或要求后 10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百三十一条 代表 1/10以上表决权的股东提议、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议或要求后 10日内，召集和主 持董事会会议。	修改
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、邮寄、传真或电子邮 件，通知时限为：应当于会议召开 3日 以前通知。	第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、邮寄、传真或电子邮 件，通知时限为：应当于会议召开 3日 以前通知。	未修改
第一百三十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。	第一百三十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。	未修改
第一百三十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；	第一百三十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；	未修改
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。	（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过（除本章程另有规定 外）。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	修改
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过 （除本章程另有规定外）。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足 3人 的，应当将该事项提交股东会审议。	修改
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯（视频、电话、电 子信息、电子邮件、快递、传真）表决 的方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百三十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票 表决或举手表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯（视频、电话、电 子信息、电子邮件、快递、传真）表决 的方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	修改
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董	第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董	未修改
事代为出席，独立董事应当委托其他独 立董事代为出席，委托书中应载明委托 人和受托人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	事代为出席，独立董事应当委托其他独 立董事代为出席，委托书中应载明委托 人和受托人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人员应当在会议记录上签 名。 董事会会议档案，包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、决议等，由董事会秘书 负责保存。董事会会议档案的保存期限 为十年。	第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议档案，包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、决议等，由董事会秘书 负责保存。董事会会议档案的保存期限 为十年。	修改
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	未修改
第三节 独立董事	第三节 独立董事	未修改
--	第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	新增
第一百四十一条 公司设独立董事，独立董事人数不得 少于董事会成员的三分之一。独立董事 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，关注公司股东的合法权益不受 损害。独立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。	第一百四十二条 公司设独立董事，独立董事人数不得 少于董事会成员的三分之一。独立董事 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，关注公司股东的合法权益不受 损害。独立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。	修改
第一百四十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。	第一百四十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。	修改
第一百四十三条	第一百四十四条	修改
担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立 性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管 理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律法规及本章程规定的其他条 件。	担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律法规及本章程所要 求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
第一百四十四条 独立董事候选人应当具有独立性，除 前条规定情形外，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女；	第一百四十五条 独立董事必须保持独立性，除前条规 定情形外，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女；	修改
（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”是指根据 交易所《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及交易所其他相关规定或者本 章程规定需提交股东大会审议的事项， 或者交易所认定的其他重大事项；“任	（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”是指根据 交易所《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及交易所其他相关规定或者本 章程规定需提交股东会审议的事项，或 者交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人 员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。	职”是指担任董事、高级管理人员以及 其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第一百四十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人 品德，不得存在法律法规、部门规章、 本章程规定的不得被提名为董事的情 形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以解除职务，未满十二个月的； （六）交易所认定的其他不适宜担任独 立董事的人员。	第一百四十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人 品德，不得存在法律法规、部门规章、 本章程规定的不得被提名为董事的情 形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东会 予以解除职务，未满十二个月的； （六）交易所认定的其他不适宜担任独 立董事的人员。	修改
第一百四十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司担任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事职责。独	第一百四十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司担任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事职责。独	修改
立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。	立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。
第一百四十七条 在同一公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。 首次公开发行上市前已任职的独立董 事，其任职时间连续计算。	第一百四十八条 在同一公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。 首次公开发行上市前已任职的独立董 事，其任职时间连续计算。	修改
第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依 下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定，但提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并就独立董事候选 人是否符合任职条件和任职资格、是否 存在影响其独立性的情形等内容进行审 慎核实，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明； （三）独立董事选举应当实行累积投票 制；	第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依 下列程序进行： （一）公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举决 定，但提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并就独立董事候选 人是否符合任职条件和任职资格、是否 存在影响其独立性的情形等内容进行审 慎核实，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明； （三）独立董事选举应当实行累积投票 制；	修改
（四）独立董事每届任期与其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年； （五）独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，或出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职； （六）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行声明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。如因独 立董事辞职导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例低于法律法 规或者本章程规定的最低要求，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效，公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。	（四）独立董事每届任期与其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年； （五）独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，或出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由董事会提请股东会予以撤换。除出现 上述情况及《公司法》规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职； （六）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行声明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。如因独 立董事辞职导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例低于法律法 规或者本章程规定的最低要求，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效，公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
--	第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重	新增
	大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定以及本章程规定的其他事项。	第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定以及本章程规定的其他事项。	修改
第一百五十条 为充分发挥独立董事的作用，除法律 法规和本章程赋予董事的职权外，独立 董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；	第一百五十二条 为充分发挥独立董事的作用，除法律 法规和本章程赋予董事的职权外，独立 董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；	修改
（五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； 法律法规、交易所有关规定以及本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。	（六）法律法规、交易所有关规定以及 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十一条 独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议公告中披露独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由。	第一百五十三条 独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议公告中披露独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由。	修改
第一百五十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容: （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性；	第一百五十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容: （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性；	修改
（四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理 由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会。	（四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理 由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会。
--	第一百五十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制（以下简称独立董事专门会 议）。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。公司应 当定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百五十一条、第一百五 十二条第（一）项至第（三）项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。	新增
第一百五十四条	第一百五十六条	修改
董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意 见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人 员应当在会议记录上签字确认。董事会 会议记录应当作为公司重要档案妥善保 存。	董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意 见。 出席会议的董事应当在会议记录上签字 确认。董事会会议记录应当作为公司重 要档案妥善保存。
第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披露。 述职报告应当包括以下内容: （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使独立 董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式以及结 果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。	第一百五十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交 述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东会通知时披露。述职 报告应当包括以下内容: （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使独立 董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式以及结 果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。	修改
第一百五十六条	第一百五十八条	修改
独立董事发现公司存在下列情形之一 的，应当积极主动履行尽职调查义务， 必要时应当聘请中介机构进行专项调 查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。	独立董事发现公司存在下列情形之一 的，应当积极主动履行尽职调查义务， 必要时应当聘请中介机构进行专项调 查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。
第一百五十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准由董事会制订预案，股东大会审 议决定。	第一百五十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准由董事会制订预案，股东会审议 决定。	修改
第一百五十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程 中第五章第一节关于董事的规定适用于 独立董事。	第一百六十条 除非法律和本章程另有规定，本章程 中第五章第一节关于董事的规定适用于 独立董事。	修改
--	第四节 董事会专门委员会	新增
--	第一百六十一条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。	新增
--	第一百六十二条 审计委员会成员为 3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董 事 2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。审计委员会成员和召集人由 董事会选举产生。	新增
第一百二十二条	第一百六十三条	修改
公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
--	第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会应当于会议召开前 3天以邮 寄、传真、电子邮件或者电话方式通知 全体审计委员会成员。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召 集和主持，召集人不能履行或者不履行 职务的，由过半数的审计委员会成员共 同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。	新增
	审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
--	第一百六十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责。专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。	新增
第一百二十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略 规划、重大战略性投资进行可行性研 究，向董事会报告工作并对董事会负 责。	第一百六十六条 公司董事会战略委员会负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行 可行性研究，向董事会报告工作并对董 事会负责。	修改
第一百二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、交易所有关规定以及 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记	第一百六十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记	修改
载提名委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。	载提名委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见以及 未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百六十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见以及 未采纳的具体理由，并进行披露。	修改
第一百二十五条 董事会各专门委员会应制定具体实施 细则或工作细则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。各专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。	第一百六十九条 董事会各专门委员会应制定具体实施 细则或工作细则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。各专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。	修改
第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议以现场召 开为原则。在保证全体参会董事能够充	第一百七十条 董事会及其专门委员会会议以现场召 开为原则。在保证全体参会董事能够充	修改
分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。	分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
--	第六章 高级管理人员	新增
--	第一节 总经理	新增
第一百五十九条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理 4名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百七十一条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司设副总经理 1-4名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。	修改
第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条及第一百〇六条关 于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	修改
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	修改
第一百六十二条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可 以连任。	第一百七十四条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可 以连任。	修改
第一百六十三条	第一百七十五条	修改
总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理主持公司日常工作，列席董事 会会议。向董事会汇报工作，并根据总 经理职责范围行使职权。	第一百七十六条 总经理主持公司日常工作。向董事会 汇报工作，并根据总经理职责范围行使 职权。	修改
第一百六十五条 总经理负责审批本章程规定限额以下 的对外投资、收购出售资产、提供财务 资助、资产抵押、对外担保、租入租出 资产、委托受托管理资产、赠与或受赠	第一百七十七条 总经理负责审批本章程规定限额以下 的对外投资、收购出售资产、提供财务 资助、资产抵押、对外担保、租入租出 资产、委托受托管理资产、赠与或受赠	修改
资产、债权债务重组、签订许可协议、 转让受让研究与开发项目、关联交易等 行为。	资产、债权债务重组、签订许可协议、 转让受让研究与开发项目、关联交易等 行为。
第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改
第一百六十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理、副总经理辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经 理与公司之间的劳动合同规定。	第一百七十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理、副总经理辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经 理与公司之间的劳动合同规定。	修改
第一百六十八条 副总经理直接对总经理负责，向其汇 报工作，并根据分派的业务范围，履行 相关职责。	第一百八十条 副总经理直接对总经理负责，向其汇 报工作，并根据分派的业务范围，履行 相关职责。	修改
--	第二节 董事会秘书	新增
第一百六十九条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘 任或者解聘，负责公司股东大会和董事	第一百八十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘 任或者解聘，负责公司股东会和董事会	修改
会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质，并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。	会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质，并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。
第一百七十条 本公司董事或其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书，但监事不得兼任。本 章程规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。	第一百八十二条 本公司董事或其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。本章程规定不得担任 公司董事的情形适用于董事会秘书。	修改
第一百七十一条 董事会解聘董事会秘书应当有充分的 理由，不得无故将其解聘。	第一百八十三条 董事会解聘董事会秘书应当有充分的 理由，不得无故将其解聘。	修改
第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，并保证 公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露；协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事	第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，并保证 公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露；协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会， 参加股东会、董事会会议及高级管理人	修改
会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券监管 机构等相关部门的所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规、证券交易所其他相 关规定的培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律法规、其他相关规定及公 司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应及时提出异议，并有权 如实向中国证监会、地方证券管理部门 和证券交易所反映情况； （八）《公司法》、《证券法》、中国 证监会、地方证券管理部门、证券交易 所和公司董事会要求履行的其他职责。	员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券监管 机构等相关部门的所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证 券法律法规、证券交易所其他相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证 券法律法规、其他相关规定及公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应及时提出异议，并有权如实 向中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所反映情况； （八）《公司法》、《证券法》、中国 证监会、地方证券管理部门、证券交易 所和公司董事会要求履行的其他职责。
第一百七十三条 董事会及总经理等高级管理人员应对 董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。	第一百八十五条 董事会及总经理等高级管理人员应对 董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。	修改
第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会 聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事	第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会 聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事	修改
会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。	会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。
第一百七十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的 义务，承担高级管理人员的有关法律责 任，应当遵守公司章程、忠实履行职 责，维护公司利益，不得利用在公司的 地位和职权谋取私利。	第一百八十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的 义务，承担高级管理人员的有关法律责 任，应当遵守公司章程、忠实履行职 责，维护公司利益，不得利用在公司的 地位和职权谋取私利。	修改
第一百七十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间，董事会应当指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 空缺超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。	第一百八十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间，董事会应当指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 空缺超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。	修改
第一百七十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。证券事务代表经董 事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责，在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务负 有的责任。	第一百八十九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。证券事务代表经董 事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责，在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务负 有的责任。	修改
第一百七十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工 作制度，并报董事会审议。公司应通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹备及 文件保管、公司股东资料的管理、办理	第一百九十条 公司积极建立健全投资者关系管理工 作制度，并报董事会审议。公司应通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。董事会秘书负 责公司股东会和董事会会议的筹备及文	修改
信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律法规及本章程的 有关规定。	件保管、公司股东资料的管理、办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律法规及本章程的 有关规定。
第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	修改
--	第一百九十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。	新增
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计	第七章 财务会计制度、利润分配和审 计	修改
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度	未修改
第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	修改
第一百九十七条 公司应当按照中国证监会和证券交易 场所规定的内容和格式编制定期报告， 并按照以下规定报送和公告： （一）在每一会计年度结束之日起四个 月内，报送并公告年度报告，其中的年	第一百九十四条 公司应当按照有关法律、行政法规、 中国证监会和证券交易场所规定的内容 和格式编制定期报告，并按照以下规定 报送和公告：	修改
度财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结束之 日起二个月内，报送并公告中期报告。 （三）在每个会计年度的前三个月、九 个月结束后的一个月内报送并披露季度 报告。	（一）在每一会计年度结束之日起四个 月内，报送并公告年度报告，其中的年 度财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结束之 日起二个月内，报送并公告中期报告。 （三）在每个会计年度的前三个月、九 个月结束后的一个月内报送并披露季度 报告。
第一百九十八条 公司采用人民币为记帐本位币，账目 用中文书写。	第一百九十五条 公司采用人民币为记帐本位币，账目 用中文书写。	修改
第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。	修改
第二节 利润分配	第二节 利润分配	未修改
--	第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，	新增
	但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
--	第一百九十八条 公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。	新增
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 5 0%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利	第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在 2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。 公司可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利；在同时符合 现金及股票分红条件的情况下，应当优	修改
润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 公司可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利；在同时符合 现金及股票分红条件的情况下，应当优 先采取现金分红方式；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正 数且保证公司能够持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取 现金方式分配股利，且以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。	先采取现金分红方式；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正 数且保证公司能够持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取 现金方式分配股利，且以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力、是否有重大资金支出安排以 及投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照上述程序，提出差异化的现金分 红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情 形：（1）公司未来十二个月内拟对外
公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力、是否有重大资金支出安排以 及投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照上述程序，提出差异化的现金分 红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情 形：（1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一次经审计净资产的 3 0%或资产总额的 20%；（2）当年经 营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者深圳证券交易所 规定的其他情形。 公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下，同时采取发放股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目	投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一次经审计净资产的 3 0%或资产总额的 20%；（2）当年经 营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者深圳证券交易所 规定的其他情形。 公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下，同时采取发放股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 公司利润分配方案中现金分红的金额达 到或者超过当期净利润的 100%，且达 到或者超过当期末未分配利润的 50% 的，公司应当同时披露是否影响偿债能 力、过去十二个月内是否使用过募集资 金补充流动资金以及在未来十二个月内 是否计划使用募集资金补充流动资金等 内容。 公司拟进行利润分配时，应按照以下决 策程序和机制对利润分配方案进行研究 论证： （一）在定期报告公布前，公司管理 层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展 所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟定具体的利润分配 预案时，应当遵守我国有关法律、行政
前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 公司利润分配方案中现金分红的金额达 到或者超过当期净利润的 100%，且达 到或者超过当期末未分配利润的 50% 的，公司应当同时披露是否影响偿债能 力、过去十二个月内是否使用过募集资 金补充流动资金以及在未来十二个月内 是否计划使用募集资金补充流动资金等 内容。 公司拟进行利润分配时，应按照以下决 策程序和机制对利润分配方案进行研究 论证： （一）在定期报告公布前，公司管理 层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展 所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟定具体的利润分配 预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》规定的 利润分配政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配预案由董事会提出，但需 事先征求独立董事和监事会的意见，独	法规、部门规章和《公司章程》规定的 利润分配政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配预案由董事会提出，但需 事先征求独立董事和审计委员会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见，审计委员会应对利润分配预案 提出审核意见。利润分配预案经过半数 独立董事及审计委员会审核同意，并经 董事会审议通过后提请股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。
立董事应对利润分配预案发表独立意 见，监事会应对利润分配预案提出审核 意见。利润分配预案经二分之一以上独 立董事及监事会审核同意，并经董事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。	公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展需要，或者外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化，确需调整或者 变更利润分配政策的，调整或变更后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政 策调整或变更的议案由董事会制定，并 提交董事会审议，董事会审议时需经全 体董事过半数同意并经过半数以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利 润分配政策调整或变更发表独立意见， 审计委员会应对利润分配政策调整提出 审核意见；调整或变更利润分配政策的 议案经董事会审议后提交股东会审议， 并经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过；公司应当提供网络投 票方式为社会公众股东参加股东会提供 便利。 公司应当严格按照证券监管部门的有关 规定，在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明；（1）是否符合本章程的规 定或者股东会决议的要求；（2）分红 标准和比例是否明确和清晰；（3）相 关的决策程序和机制是否完备；（4） 公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等；（5）中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护 等。公司对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在年度报告中详细说 明未进行现金分红的原因及未用于现金 分红的资金留存公司的用途，董事会会
	议的审议和表决情况，以及独立董事对 未进行现金分红或现金分红水平较低的 合理性发表的独立意见。 公司总经理、财务总监及董事会秘书等 高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东会股权登记日之前，在上 市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。如未召开业绩发 布会的，应当通过现场、网络或其他有 效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有上市公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流、 及时答复媒体和股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司在进行利润分配时，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
第三节 内部审计	第三节 内部审计	未修改
--	第二百〇九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	新增
--	第二百一十条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。	新增
--	第二百一十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。	新增
--	第二百一十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。	新增
--	第二百一十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。	新增
--	第二百一十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。	新增
第四节 会计师事务所的聘任	第四节 会计师事务所的聘任	未修改
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1年，可以续聘。	第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。	修改
第二百一十五条	第二百一十六条	修改
公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。	第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。	修改
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。	第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。	修改
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。	修改
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告	修改
第一节 通知	第一节 通知	未修改
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件、快递方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第二百二十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件、快递方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	修改
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。	第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。	修改
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告的方式进行。	第二百二十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告 的方式进行。	修改
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以电子 邮件、快递、传真、电话或专人送出等 方式进行。	第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子 邮件、快递、传真、电话或专人送出等 方式进行。	修改
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或者盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	未修改
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。	修改
第二节 公告	第二节 公告	未修改
第二百二十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第二百二十六条 公司指定中国证监会指定披露媒体和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	修改
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	修改
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资	未修改
第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。	第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。	未修改
--	第二百二十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	新增
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在公司指 定报刊及网站或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	修改
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	修改
第二百三十条	第二百三十一条	修改
公司分立，其财产作相应的分割。	公司分立，其财产作相应的分割。
第二百三十一条 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内 在《证券时报》上公告。	第二百三十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内 在公司指定报刊及网站上或者国家企业 信用信息公示系统公告。	修改
第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。	第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。	修改
第二百三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第二百三十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在公司指定报刊及网站上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	修改
--	第二百三十五条 公司依照本章程第一百九十九条的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补	新增
	亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百三十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定报刊及网站 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
--	第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	新增
--	第二百三十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。	新增
第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	修改
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算	未修改
第二百三十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第二百三十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 1 0%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。	修改
第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。 公司因本章程第二百三十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行	第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的 2/3以上通过。 公司因本章程第二百三十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由	修改
清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	出现之日起 15日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	修改
第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在《证券时 报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。	第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在公司指定报 刊及网站上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日 起 30日内，未接到通知的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。	修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	修改
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。	修改
第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。	修改
--	第二百四十六条	新增
	清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。	第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。	修改
--	第十章 修改章程	新增
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百四十八条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	修改
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第二百四十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	修改
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章 程。	第二百五十条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。	修改
第二百四十七条	第二百五十一条	修改
章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。	章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则	第十一章 附则	修改
第二百四十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百五十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 5 0%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	修改
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	修改
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 者不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	修改
第二百五十一条	第二百五十五条	修改
本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百五十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。	修改
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。	修改
第二百五十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日 起生效。 （以下无正文） （此页无正文，为浙江美硕电气科技股 份有限公司章程签字页） 浙江美硕电气科技股份有限公司（章） 法定代表人签字：__________________ 黄晓湖 年 月 日	第二百五十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起 生效。 （以下无正文） （此页无正文，为浙江美硕电气科技股 份有限公司章程签字页） 浙江美硕电气科技股份有限公司（章） 法定代表人签字：__________________ 黄晓湖 年 月 日	修改
第八条 董事长为公司的法定代表人。	--	删除
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	--	删除
第四章 股东和股东大会	--	删除
第一节 股东	--	删除
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	--	删除
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	--	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	--	删除
第二节 股东大会的一般规定	--	删除
第三节 股东大会的召集	--	删除
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。	--	删除
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
第四节 股东大会的提案与通知	--	删除
第五节 股东大会的召开	--	删除
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	--	删除
第六节 股东大会的表决和决议	--	删除
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。	--	删除
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。	--	删除
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。	--	删除
通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	--	删除
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	--	删除
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。	--	删除
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：	--	删除
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，每届任期 三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事的连任时间不得超过六年。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。公司不设职工代表担 任董事。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。 （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该等 秘密成为公开信息之日止；其他各项忠 实义务在董事任期结束之日起一年内仍 须遵守。
第一百二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占有二分之一以 上的比例并担任召集人；审计委员会应 当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。	--	删除
第一百五十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。本章程第一百四十九 条、第一百五十条第（一）项至第	--	删除
（三）项所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员	--	删除
第一节 总经理	--	删除
第二节 董事会秘书	--	删除
第七章 监事会	--	删除
第一节 监事	--	删除
第一百八十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	--	删除
第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。	--	删除
第一百八十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届 满，连选可以连任。	--	删除
第一百八十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	--	删除
第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。	--	删除
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。	--	删除
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	--	删除
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--	删除
第二节 监事会	--	删除
第一百八十八条 公司设监事会，监事会由 3名监事组 成。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工监事代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会形式民主选举产生。	--	删除
第一百八十九条 设监事会设主席 1人，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。	--	删除
第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；	--	删除
（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。
第一百九十一条 监事会每 6个月至少召开一次会议， 并应提前十日通知全体监事。监事可以 提议召开临时监事会会议，并应提前五 日通知全体监事。 监事会召开临时监事会会议应当在会议 召开五日前以专人送达、电子邮件、快 递、传真等书面方式通知全体监事。遇 有紧急事项，可以随时通过电话或其他 口头方式通知，并于监事会召开时以书 面方式确认。	--	删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可要求公司董事、总经理及其他 高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。	--	删除
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事和记录人员应 当在会议记录上签名。	--	删除
第一百九十四条 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10年。	--	删除
第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （六） 监事表决所必需的会议材料； （七） 监事应当亲自出席或者委托其他 监事代为出席会议的要求；	--	删除
（八） 联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展需要，或者外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，确需调整或 者变更利润分配政策的，调整或变更后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关利润分配 政策调整或变更的议案由董事会制定， 并提交董事会审议，董事会审议时需经 全体董事过半数同意并经二分之一以上 独立董事同意方为通过。独立董事应当 对利润分配政策调整或变更发表独立意 见，监事会应对利润分配政策调整提出 审核意见；调整或变更利润分配政策的 议案经董事会审议后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过；公司应当提供 网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 公司应当严格按照证券监管部门的有关 规定，在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明；（1）是否符合本章程的规 定或者股东大会决议的要求；（2）分 红标准和比例是否明确和清晰；（3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等；（5）中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机	--	删除
会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。公司对现金分红政策进行调 整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在年度报告中详细说 明未进行现金分红的原因及未用于现金 分红的资金留存公司的用途，董事会会 议的审议和表决情况，以及独立董事对 未进行现金分红或现金分红水平较低的 合理性发表的独立意见。 公司总经理、财务总监及董事会秘书等 高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在 上市公司业绩发布会中就现金分红方案 相关事宜予以重点说明。如未召开业绩 发布会的，应当通过现场、网络或其他 有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有上市公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流、 及时答复媒体和股东关心的问题。
第二百一十一条 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。	--	删除
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	--	删除
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	--	删除
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以电子 邮件、快递、传真、电话或专人送出等 进行。	--	删除
第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	--	删除
第十一章 修改章程	--	删除

（未完）