美硕科技(301295):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，由 9名董事组成，独立董事 3人，职工代表董事 1人，对股东会负责。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，须经全体董事过半数表决同意（公司章程另有规定的除外）。其中，董事会审议对外担保时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到公司章程规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。 公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 第九条 公司董事会审议达到下列标准但尚未达到股东会审议标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。 第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于前述规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第十一条 超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。 第十二条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会闭会期间负责审核除定期报告，董事会和股东会决议公告以外的临时公告，并以董事会名义依法披露； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 第十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十七条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 会议议案 第十八条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件方式。 第二十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或电子邮件；通知时限为：应当于会议召开 3日以前发出通知。 第二十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十六条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第二十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第二十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用通讯（视频、电话、电子信息、电子邮件、快递、传真）表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果做出决议。 第三十一条 董事会形成的决议，除涉及股东会特别决议事项的，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 董事会就下列涉及股东会特别决议的事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以上通过，方可提交股东会审议： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第三十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六章 会议记录 第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 会议决议的执行 第三十八条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”不含本数。 第四十条 本规则由董事会负责解释。 第四十一条 本规则经公司股东会审议通过生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 中财网
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