美硕科技(301295):关联交易管理制度
浙江美硕电气科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司控股子公司所发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规定。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一） 公开、公平、公正的原则； （二） 诚实信用的原则； （三） 依据客观标准判断的原则； （四） 实质重于形式的原则。 第四条 公司实施关联交易管理的主要目标： （一） 保证关联交易符合国家法律法规和公司章程； （二） 保证所有关联交易均经适当授权审批； （三） 准确界定关联方，保障财务报告信息真实、完整； （四） 保证关联交易定价合理； （五） 保障公司资产和股东权益不受损失。 第二章 关联方和关联关系 第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制度第七条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或担 司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项规定所列主体同受同一国有资产管理机构控制而构成前款第（二）项所列情形的，不因此构成关联关系，但其法定 代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 第七条 本公司的关联自然人是指： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 本公司的董事及高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系应当从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指本公司及其控股子公司与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条 关联交易遵循市场原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交 易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易决策程序 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易; （二） 与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会对关联交易事项作出的决议必须经全体非关联董事过 半数通过方为有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方; （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第七条第四项的规定）; （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬。 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审 议。 第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一） 交易对方; （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的; （三） 被交易对方直接或者间接控制的; （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第七条第四项的规定）; （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）; （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; （八） 可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十二条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议: （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的; （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; （三） 关联交易定价为国家规定的; （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的市场报价利率，且公司无相应担保; （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际及其关联方应当提供反担保。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度所规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序: （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序;实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议 程序； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 第二十七条 经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款，并说明是否参考市场价格。 第五章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第二十九条 本制度所称“以上”均含本数。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十一条 本规定由公司董事会负责解释。 中财网
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