神州泰岳(300002):公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
北京神州泰岳软件股份有限公司 关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属的激励对象总人数为 17人，实际归属股票数量为 4,608,912股，占归属前公司总股本约 0.23%。截止本公告日，公司已完成向 17名激励对象定向发行 4,608,912股第二类限制性股票的归属登记工作。 2、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年 8月 5日。 3、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 18日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日，公司办理了 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 公司于 2023年 7月 7日召开第八届董事会第十二次会议、2023年 7月 24日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、激励对象及授予数量：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。授予的限制性股票总量为 940.7823万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 196,109.1984万股的 0.48%。 4、授予价格：5.00元/股（调整前）。 5、激励计划的有效期和归属安排情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。 本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。 个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）限制性股票授予情况 2023年 7月 27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为 2023年 7月 27日，向符合授予条件的 18名激励对象授予940.7823万股第二类限制性股票。 （三）已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 7月 7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年 7月 7日至 2023年 7月 17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年 7月 18日，公司监事会发表了《公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 7月 24日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 7月 27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 6、2024年 7月 19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 7、2025年 7月 18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于 2023年限制性股票激励计划中 1名激励对象因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 190,000股。2024年 7月 19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 190,000股已授予但尚未归属的限制性股票。 2、鉴于公司 2024年 6月 1日披露了《2023年度权益分派实施公告》，按照公司总股本 1,961,091,984 股扣减回购专用证券账户 3,135,941股后1,957,956,043股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.600000元（含税）。 本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本 1,961,091,984股（含回购股份）折算后的每 10股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）*10股=117,477,362.58元/1,961,091,984股*10股=0.599040元。2024年 7月 19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票授予价格由 5.00元/股调整为 4.94元/股。 3、鉴于公司 2025年 7月 5日披露了《2024年度权益分派实施公告》，按照公司总股本 1,962,564,954股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计 196,256,495.40元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 2025年 7月 18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票授予价格由 4.94元/股调整为 4.84元/股。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 18日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为 17名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）第二类限制性股票第二个等待期已届满 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。授予日为 2023年 7月 27日，第二个等待期已于 2025年 7月 26日届满，第二个归属期为 2025年 7月 28日至 2026年 7月 24日。 （三）限制性股票归属条件成就情况说明
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2023年 7月 27日 2、归属数量：本激励计划第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 4,608,912股。 3、归属人数：17人 4、授予价格：4.84元/股（调整后） 5、本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况：
2、本次归属股份来源为向激励对象定向发行的限制性股票上市流通数量：4,608,912股，占目前公司总股本的 0.23%。 3、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、验资及股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 25日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA14766号）。经审验，截至 2025年 7月 22日止，贵公司已收到17名激励对象缴纳的4,608,912股行权款人民币22,307,134.08元，其中新增注册资本（股本）人民币 4,608,912.00元，所有新增的出资均以货币资金出资。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 单位：股
2、本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司不存在控股股东与实际控制人。 根据公司 2024年年度报告，2024年实现归属于上市公司股东的净利润为142,767.07万元，基本每股收益为 0.7311元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 1,962,564,954股增加至 1,967,173,866股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024年度基本每股收益将相应摊薄。 本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、律师关于本次归属的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第二个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会 2025年 8月 1日 中财网
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