江波龙(301308):关联交易管理制度（2025年修订）
关联交易管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资、设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）签订许可协议； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事（如有）和高级管理人员； 4、本条第（三）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： 1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则； （五）对应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。 第五条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定： （一）国家物价管理部门规定价； （二）若无国家规定价，则可比照市场价； （三）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）； （四）双方协议价，即双方同意接受的价格； （五）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。 交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 第六条 公司应参照证券交易所的上市规则以及其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章 关联交易的审批权限及程序 第七条 关联交易的审批权限： （一）公司与关联人发生交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。 （二）未达到前述第（一）项标准的，公司与关联自然人发生交易金额超过人民币30万元或与关联法人发生交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易，由董事会进行审批。 （三）未达到董事会审批权限范围的关联交易，由公司总经理办公会审议批准并呈报董事会备案。但董事会认为应当提交董事会审批的，相应关联交易仍应提交董事会审批。 但是，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第八条 日常关联交易 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十一条 对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议且由全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避相应议案的表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，相应议案需由无关联关系的董事过半数表决通过。若出席董事会的非关联董事不足三人的，应将该交易提交股东会审议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，主动提出回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，首先应当由公司聘请的律师发表法律意见，若出席的股东对律师发表的法律意见不持异议的，则以法律意见为准确定关联关系是否成立。若出席的股东对律师发表的相应法律意见存在争议的，则由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，以普通决议决定其是否应当回避，在表决此事项时涉嫌构成关联关系的股东应当回避表决； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计内控部应当每季度审查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 附则 第十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第十七条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参股比例计算相关数据或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第十八条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数,“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第十九条 关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 深圳市江波龙电子股份有限公司 中财网
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