东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法（2025年7月）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联关系和关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一） 诚实信用原则； （二） 书面原则，即公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议； （三） 关联交易活动应遵循公正、公平、公开、公允、等价有偿的原则； （四） 有利于公司的经营和发展的原则； （五） 关联人回避表决原则； （六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见： （七） 独立董事对重大关联交易需召开独立董事专门会议审议； （八） 交易程序应当符合本办法及相应法律法规的规定。 第二章 关联人 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三） 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及公司控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其 他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事和高级管理人员； （三） 本办法第四条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五 条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易事项及定价原则 第九条 公司关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内)； （二） 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八） 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 关联交易的价格应遵循市场价格的原则；关联交易的价格涉及政府指导、限定或指定价格时，应遵循该等指导、限定或指定规定确定价格。关联交易的价格既无市场价格又无政府指导、限定或指定价格时，公司应本着第二条规定的原则与关联方协商确定价格。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十一条 虽有前述第九条的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司的关联交易应当根据《公司章程》的规定进行决议。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易 提交股东会审议。 前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联 股东所持股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十七条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据 《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第十八条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十九条 根据《公司章程》的规定，须经董事会或股东会审议通过的公司与关联人发生的交易须经独立董事半数以上同意，方可提交董事会和/ 或股东会审议。 第二十条 公司与关联人发生的关联交易应按下列规定履行批准程序： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易和公 司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或占公司最近 一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）由公司总经理全权决定；公司总经理亦 可授权公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）决定； （二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易和公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保、提供财务资助除外）以及公司向关联人提 供担保的交易（不论数额大小）均应当报经董事会审议； （三） 对于应当报经董事会审议的关联交易，于提交董事会审议前 应当获得过半数独立董事对该关联交易事项的同意或认可； （四） 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提 供担保除外）和公司向关联人提供担保的交易均应当在履行 前述第（二）项和第（三）项规定的程序后报公司股东会审 议； （五） 在由董事会审议前述第（二）和第（三）项所述交易时非关 联董事人数不足3人的，非关联董事应当决议将该等事项提 交股东会审议； （六） 对于应当报经董事会审议的除前述第（四）项和第（五）项 规定以外的关联交易，公司董事会有最终决定权。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东 会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事和高级管理人员提 供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本办法第二十条的规定重新履行审议程序。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘 请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者 评估，并将该交易提交股东会审议。 若交易标的为公司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证 券服务机构，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第二十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”的关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别连续 12 个月累计计算；经累计计算的发生额达到《公司章程》关于关联交 易决策权限的规定，按《公司章程》中适用的规定执行；已经按照 《公司章程》的规定进行决议的该等交易，不再纳入相关的累计计 算范围。 第二十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外的以下关联交易时，应当按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计 计算的金额达到《公司章程》关于关联交易决策权限的规定，按《公司章程》中适用的规定执行；已经按照《公司章程》的规定进行决 议的该等交易，不再纳入相关的累计计算范围。 （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 第二十四条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按《公司章程》 和本办法的规定提交股东会或者董事会或者总经理审议，协 议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联 人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额按《公司章程》 和本办法的规定提交股东会或者董事会或者总经理审议，协 议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订 立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议 提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之 前，按规定对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 合理预计，根据预计结果按《公司章程》和本办法的规定提 交股东会或者董事会或者总经理审议。公司实际执行中超出 预计总金额的，应当根据超出量按《公司章程》和本办法的 规定重新提请股东会或者董事会审议。 第五章 关联交易的执行 第二十五条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员应根据股东会的决定组织实施。 第二十六条 关联交易协议在实施中发生下列情形的，应履行原批准程序： （一） 发生关联交易协议未约定的事项，公司和交易对方拟进行补 充，将对关联交易协议项下的关联交易在价格、数量、质量 等主要条款构成重大变化的； （二） 公司和交易对方拟对关联交易协议项下的关联交易在价格、 数量、质量等主要条款进行重大修改的，而修改依据的原则、 方式、方法未约定于关联交易协议中； （三） 公司和交易对方拟解除关联交易协议，而解除原因未约定于 关联交易协议中。 第二十七条 除第二十六条规定的情形和股东会另行决议外，董事会有权决定关联交易的具体执行。 第六章 关联交易的披露 第二十八条 公司关联交易的披露应遵守公司信息披露管理办法，以及其他适用的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和深交所的要求。 第七章 附则 第二十九条 本办法所称关系密切的家庭成员，指一人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。 第三十条 本办法未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本办法的任何条款与日后颁布、修订 且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深 圳证券交易所的监管规则或《公司章程》存在冲突，以后者为准， 并应依照该等最新规定执行。 第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“过”“超过”“低于”均不含本数。 第三十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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