道道全(002852):关联交易管理制度
道道全粮油股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强道道全粮油股份有限公司（以下称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《道道全粮油股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本管理制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本管理制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本管理制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第四条或第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第四条或第五条规定的情形之一。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者出租资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当回避表决： 2、为交易对方的直接或间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； 5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应提交董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 第十九条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述第十七条、第十八条和第十九条事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 公司发生根据《股票上市规则》等相关法律、法规规定的需披露的关联交易，应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； 第二十五条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十六条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东会的批准程序，对该等关联交易予以追加确认。 第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本管理制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 关联交易的信息披露 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。 第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事事前认可该交易的文件； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （八）根据交易事项的类型应当披露的其他有关内容； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本管理制度第二十八条、第二十九条规定标准的，其信息披露分别适用以上各条的规定。 已经按照第二十八条、第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理制度第二十八条、第二十九条的规定。 已经按照第二十八条、第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》重大交易相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本管理制度第二十八条、第二十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本管理制度第二十八条、第二十九条规定。 第六章 其他事项 第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十七条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本管理制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。 第三十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本管理制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。 中财网
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