香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD.
保險（集團）股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）根據境內法律法規、相關監管規則及本公司實際情況於二零二五年七月三十日建議對本公司的公司章程（「公司章程」）作出若干修訂（「建議修訂」）。
建議修訂尚待本公司提交股東大會審議，並提請股東大會授權本公司董事長或其授權人在本公司報請核准公司章程的過程中，根據監管機構提出的修改要求，對公司章程的建議修訂作其認為必須且適當的相應修改。建議修訂須經本公司股東在股東大會以特別決議案審議批准，並獲取監管機構的相關核准後，方可生效。在此之前，現行公司章程繼續有效。
根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）等相關法律法規、監管制度有關要求，本公司擬撤銷監事會，由董事會審計與關聯交易控制委員會行使《公司法》和監管制度規定的監事會職權。
上述調整需經本公司股東大會批准，並自本公司股東大會審議通過上述調整及公司章程的修訂，且公司章程獲監管機構核准後生效。本公司現任監事、監事會仍繼續履職至公司章程獲監管機構核准生效之日止。
| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第一章 總則 |
| 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規
範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國保險法》（以下
簡稱「《保險法》」）、《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨
章》」）、國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上
市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、中國證券
監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《到境外上
市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》和《上市
公司治理準則》、中國保險監督管理委員會（以下簡
稱「中國保監會」）《關於規範保險公司章程的意見》和《保
險公司章程指引》、中國銀行保險監督管理委員會（以
下簡稱「中國銀保監會」）《銀行保險機構公司治理準則》、
香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）《證
券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）以及其他有關
法律法規，制訂本章程。 | 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權
益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國保險
法》（以下簡稱「《保險法》」）、《中國共產黨章程》（以下
簡稱「《黨章》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）《上市公司章程指引》和《上市公司治理準
則》、中國保險監督管理委員會（以下簡稱「中國保監會」）
關於規範保險公司章程的意見》和《保險公司章程指
引》、中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國
銀保監會」）《銀行保險機構公司治理準則》、香聯合
交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）《證券上市
規則》（以下簡稱「《上市規則》」）以及其他有關法律法規，
制定本章程。 |
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| 第五條 公司的法定代表人為公司董事長。 | 第五條 公司的法定代表人為公司董事長。
擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法
定代表人。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第六條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其
法律後果由公司承受。
本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得
對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司
承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或
本章程的規定，可以向有重大過錯的法定代表人追償。 |
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| 第七條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購
股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公
司的債務承擔責任。 | 第八條 股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 |
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| 第八條 在公司中，根據《公司法》和《黨章》的規定，設
立中國共產黨的組織（以下簡稱「黨組織」），開展黨的
活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分，黨組
織的機構設置、職責分工、工作任務納入公司的管理
體制、管理制度、工作規範。 | 第九條 在公司中，根據《公司法》和《黨章》的規定，設
立中國共產黨的組織（以下簡稱「黨組織」），開展黨的
活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分，黨組
織的機構設置、職責分工、工作任務納入公司的管理
體制、管理制度、工作規範。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 公司應堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，
符合條件的黨組織的成員和董事會、監事會、高級管
理層成員可以交叉任職。公司黨組織設書記一人，副
書記及其他委員若干人。黨組織書記和董事長由一
人擔任，黨員總裁擔任黨組織副書記。
黨組織在公司內發揮把方向、管大局、保落實的領導
作用，重點管政治方向、領導班子、基本制度、重大
決策和黨的建設，承擔從嚴管黨治黨責任。公司堅持
加強黨的領導與完善公司治理有機統一，董事會決
策公司重大問題，應先聽取公司黨組織的意見，涉及
國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經?
管理事項，董事會將黨組織研究討論意見作為重要
決策依據，並據此作出決策。 | 公司應堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，
符合條件的黨組織的成員和董事會、高級管理層成
員可以交叉任職。公司黨組織設書記一人，副書記及
其他委員若干人。黨組織書記和董事長由一人擔任，
黨員總裁擔任黨組織副書記。
黨組織在公司內發揮把方向、管大局、保落實的領導
作用，重點管政治方向、領導班子、基本制度、重大
決策和黨的建設，支持公司董事會和高級管理層依
法行使職權，承擔從嚴管黨治黨責任。公司堅持加強
黨的領導與完善公司治理有機統一，把黨組織研究
討論作為董事會、高級管理層決策重大經?管理事
項的前置程序，董事會決策公司重大問題，應先聽取
公司黨組織的意見，涉及國家宏觀調控、國家發展戰
略、國家安全等重大經?管理事項，董事會將黨組織
研究討論意見作為重要決策依據，並據此作出決策。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九條 本章程由股東大會通過，經國家金融監督管
理總局（以下簡稱「金融監管總局」）批准後生效並施行。
自本章程施行之日，本章程即成為規範公司的組
織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義
務的，具有法律約束力的文件。
公司發人協議、股東出資協議或其他股東協議
中的內容與章程規定不一致時，以本章程為準。 | 第十條 本章程由股東會通過，經國家金融監督管理
總局（以下簡稱「金融監管總局」）批准後生效並施行。
公司發人協議、股東出資協議或其他股東協議
中的內容與章程規定不一致時，以本章程為準。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第十條 本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、
副總裁（括常務副總裁，「下同」）和其他高級管理人
員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與
公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章
程訴股東；股東可以依據本章程訴股東；股東可
以依據本章程訴公司的董事、監事、總裁、副總裁
和其他高級管理人員。
前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機
構申請仲裁。 | 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的
組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利
義務的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、高級管理人員具有法律約束力；前述人員均可以
依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司
董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以
訴股東、董事和高級管理人員。
前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機
構申請仲裁。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當經過
金融監督管理總局任職資格核准。
本章程所稱高級管理人員是指公司的執行董事、總裁、
副總裁、總精算師、總審計師、總法律顧問、董事會
秘書、財務負責人、合規負責人、審計責任人等，以
及董事會確定的其他管理人員。
執行董事是指在公司除擔任董事外，還承擔高級管
理人員職責的董事。 | 第十二條 公司董事、高級管理人員應當經過金融監
督管理總局任職資格核准。
本章程所稱高級管理人員是指公司的執行董事、總裁、
副總裁、總精算師、總審計師、總法律顧問、董事會
秘書、財務負責人、首席合規官、審計責任人等，以
及董事會確定的其他管理人員。
執行董事是指在公司除擔任董事外，還承擔高級管
理人員職責的董事。 |
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| | 第二章 經?宗旨和範圍 |
| | 第三章 股份和註冊資本 |
| | 第一節 股份發行 |
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| 第十六條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據
需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他
種類的股份。 | 第十七條 公司的股份採取股票的形式，公司在任何
時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的
審批部門批准，可以設置其他類別的股份。 |
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| 第十八條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，
同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應
當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當
支付相同價額。 | 第十九條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正
的原則，同類別的每一股份具有同等權利。
同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；
認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第十九條 經金融監管總局、中國證監會批准，公司
可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國
和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指
認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民
共和國境內的投資人。 | – |
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| 第二十三條 經國務院證券監督管理機構批准的公
司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事
會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資
股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之
日15個月內分別實施。 | – |
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| 第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分
別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次
募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監
督管理機構批准，也可以分次發行。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二十六條 公司根據經?和發展的需要增加註冊
資本應按照《公司法》、金融監管總局以及其他監管機
構的有關規定和本章程約定的程序辦理。
公司增加資本可以採取下列方式：
一） 公開發行股份；
二） 非公開發行股份；
三） 向現有股東派送紅股；
四） 以公積金轉增股本；
五） 法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據
國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二十四條 公司或公司的子公司（括公司的附
屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他
人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，
公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程
或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得
本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總
額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作
出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董
事、高級管理人員應當依法承擔賠償責任。 |
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| | 第二節 股份轉讓 |
| 第二十七條 除法律、行政法規另有規定外，公司股
份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權，但必須符合
金融監管總局及有關監管機構的相關規定和本章程
約定。 | 第二十五條 除法律、行政法規另有規定外，公司股
份應當依法轉讓，並不附帶任何留置權，但必須符合
金融監管總局及有關監管機構的相關規定和本章程
約定。 |
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| 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權
的標的。 | 第二十六條 公司不接受本公司的股份作為質權的
標的。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二十九條 持有公司首次公開發行股票前已發行
的股份的轉讓，應按照法律、行政法規及有關上市規
則的規定進行。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持
有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉
讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得
轉讓其所持有的本公司股份。 | 第二十七條 公司公開發行股份前已發行的股份，自
公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得
轉讓，應按照法律、行政法規及有關上市規則的規定
進行。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的
本公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期
間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總
數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第三節 股份增減和回購 |
| – | 第二十九條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、
法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式
增加資本：
一） 向不特定對象發行股份；
二） 向特定對象發行股份；
三） 向現有股東派送紅股；
四） 以公積金轉增股本；
五） 法律、行政法規及監管機構許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據
國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 |
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| 第三十一條 根據本章程的規定，公司可以減少註冊
資本。公司減少註冊資本，應按照《公司法》、《保險法》、
金融監管總局以及其他監管機構的有關規定和本章
程規定的程序辦理。 | 第三十條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資
本，應按照《公司法》以及其他法律、行政法規和監管
機構的有關規定和本章程規定的程序辦理。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第三十二條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負
債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通
知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債
權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書
的自第一次公告之日四十五日內，有權要求公司
清償債務或提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低
限額。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第三十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下
列情形的除外：
一） 減少公司註冊資本；
二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
三） 用於員工持股計劃或股權激勵；
四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議
持異議，要求公司收購其股份；
五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公
司債券；
六） 公司為維護公司價值及股東權益所必須。 | 第三十一條 公司不得收購本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
一） 減少公司註冊資本；
二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵；
四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持
異議，要求公司收購其股份；
五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公
司債券；
六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 因第一款第（一）項至第（三）項、第（五）項、第（六）項的
原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議批准。
公司依照上述規定收購本公司股份後，屬於第（一）項
情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、
第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷。
依照第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的
本公司股份，公司合計持有的本公司股份數不得超
過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在3年
內轉讓或註銷。
收購本公司股份的，應當依照法律法規及監管相關
規定完成相應的審批手續，並依照《證券法》的規定履
行信息披露義務。因本條款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的
集中交易方式進行。 | 第三十二條 公司收購本公司股份，可以通過公開的
集中交易方式，或法律、行政法規和監管機構認可
的其他方式進行。
公司因本章程第三十一條第一款第（三）項、第（五）項、
第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公
開的集中交易方式進行。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第三十三條 公司因本章程第三十一條第一款第（一）
項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經
股東會決議；公司因本章程第三十一條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第三十一條第一款規定收購本公司
股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10
日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6
個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）
項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過
本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在3年內
轉讓或註銷。
收購本公司股份的，應當依照法律、法規及監管機構
相關規定完成相應的審批手續，並依照《證券法》的規
定履行信息披露義務。 |
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| 第三十四條 公司經國家有關主管機構批准購回股
份，可以通過公開的集中交易方式，或法律法規和
監管部門認可的其他方式進行。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第三十五條 公司在證券交易所外以協議方式購回
股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。
經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或
改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同
中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，括但不限於同意承擔
購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的
任何權利。 | – |
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| 第三十六條 對於公司有權購回可贖回股份，如非經
公開交易方式或以招標方式購回，其價格不得超過
某一最高價格限度；如以招標方式購回，則必須以同
等條件向全體股東提出招標。 | – |
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| 第三十七條 公司因購回本公司股份而註銷該部分
股份的，應向工商行政管理部門申請辦理註冊資本
的變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 | 第三十四條 公司因收購本公司股份而註銷該部分
股份的，應向工商行政管理部門申請辦理註冊資本
的變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第三十八條 除非公司已經進入清算階段，公司購回
其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公
司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行
的新股所得中減除；
二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值
的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回
舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，
按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的
可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從
公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而
發行的新股所得中減除；但是從發行新股所
得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行
時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司
資本公積金賬戶上的金額（括發行新股的
溢價金額)； | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的
可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的
註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的
用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司
的資本公積金賬戶中。 | |
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| 第三十九條 公司或其子公司在任何時候均不應
當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提
供任何財務資助。前述購買公司股份的人，括因購
買公司股份而直接或間接承擔義務的人。
公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，
為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十一條所述的情形。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第四十條 本章所稱財務資助，括但不限於下列方
式：
一） 饋贈；
二） 擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保
證義務人履行義務）、補償（但是不括因公司本
身的過錯所引的補償）、解除或放棄權利；
三） 提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的
合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、
合同中權利的轉讓等；
四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導
致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方
式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作
出安排（不論該合同或安排是否可以強制執行，也
不論是由其個人或與任何其他人共同承擔），或
以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第四十一條 下列行為不視為本章程第三十九條禁
止的行為：
一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，
並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公
司股份，或該項財務資助是公司某項總計劃
中附帶的一部分；
二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；
三） 以股份的形式分配股利；
四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權
結構等；
五） 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提
供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或
即使構成了減少，但該項財務資助是從公司
的可分配利潤中支出的)；
六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致
公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該
項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第四節 股票和股東名冊 |
| 第四十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證
券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應
當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司
印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加
蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事
會的授權。公司董事長或其他有關高級管理人員
在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 | – |
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| 第四十四條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
二） 各股東所持股份的類別及其數量；
三） 各股東所持股份已付或應付的款項；
四） 各股東所持股份的編號；
五） 各股東登記為股東的日期；
六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但
是有相反證據的除外。 | 第三十六條 公司依據證券登記結算機構提供的憑
證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股
份的充分證據；但是有相反證據的除外。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第四十五條 公司可以依據國務院證券監督管理機
構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上
市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機
構管理。H股股東名冊正本的存放地為香。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於
公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境
外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市
外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 | 第三十七條 公司可以依據國務院證券監督管理機
構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上
市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機
構管理。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於
公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境
外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市
外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 |
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| 第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊括下列部分：
一） 存放在公司住所的、除本款（二) (三）項規定以外
的股東名冊；
二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境
外上市外資股股東名冊；
三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其
他地方的股東名冊。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股
東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊
存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名
冊各部分存放地的法律進行。 | – |
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| 第四十八條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章
程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可
拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
一） 向公司支付幣二元五角的費用，或支付香
聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓
文據和其他與股份所有權有關的或會影股份
所有權的文件；
二） 轉讓文據只涉及在香上市的H股；
三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；
四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求
的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之
數目不得超過4位；
六） 與任何註冊證券所有權有關的或會影任何註
冊證券所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記；
七） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面格
式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形
式轉讓其持有公司的全部或部分股份。H股股份轉
讓可採用香聯交所規定的標準過戶表格。轉讓文
據可僅為手簽方式，或，若出讓人或受讓人為《香
證券及期貨條例》所定義的認可結算機構（以下簡
稱「認可結算機構」）或其代理人，則可以手簽或機印
方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址
或董事會不時可能指定之其他地方。轉讓文據需
括下列聲明：
一） 股份購買人與收款代理人及其每名股東，以及
公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特
別規定》及本章程的規定。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監
事、經理及高級管理人員同意，而代表公司本身
及每名董事、監事、經理及高級管理人員行事的
公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》
或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義
務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，
須根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提
交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及
公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。
三） 股份購買人及其每名股東同意，公司的股份可
由其持有人自由轉讓。
四） 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管
理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員
承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之
責任。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第五十一條 任何人對股東名冊持有異議而要求將
其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名
稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院
申請更正股東名冊。 | – |
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| 第五十二條 任何登記在股東名冊上的股東或任
何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果
其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份
即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第
一百四十三條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依
照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證
券交易場所規則或其他有關規定處理。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當
符合下列要求：
一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並
附上公證書或法定聲明文件。公證書或法
定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、
股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可
就有關股份要求登記為股東的聲明。
二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以
外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會
指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公
告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。
四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當
向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的
公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在
證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在
證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股
東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄
給該股東。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 五） 本條第四款第（三) (四）項所規定的公告、展示的
90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股
票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註
銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東
名冊上。
七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，
均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保
之前，公司有權拒絕採取任何行動。 | |
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| 第五十三條 公司根據本章程的規定補發新股票後，
獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股
份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）
均不得從股東名冊中刪除。 | – |
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| 第五十四條 公司對於任何由於註銷原股票或補
發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當
事人能證明公司有欺詐行為。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第四章 股東的權利和義務 |
| | 第一節 股東的一般規定 |
| 第五十五條 公司股東為依法持有公司股份並且其
姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種
義務。
公司不得因為任何直接或間接擁有權益的人士未向
公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方
式損害其所持任何股份所附有的權利。 | 第四十條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名
稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有
同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司不得因為任何直接或間接擁有權益的人士未向
公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方
式損害其所持任何股份所附有的權利。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第五十六條 當兩位或以上的人士登記為任何股份
之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同所有人，
但必須受以下條款限制：
一） 若聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的
其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所
有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料
的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死
亡證明文件；
二） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排
名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的
股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席
或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上
述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有
聯名股東；
三） 聯名持有人之數目不得超過四位。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第五十七條 公司普通股股東享有下列權利：
一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式
的利益分配；
二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理
人參加股東大會，並行使相應的表決權；
三） 單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股
東有提名董事或監事的權利；
四） 對公司的業務經?活動進行監督管理，依法提
出建議或質詢；
五） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與
或質押其所持有的股份；
六） 依照本章程的規定獲得有關信息，括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程； | 第四十一條 公司股東享有下列權利：
一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式
的利益分配；
二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東
代理人參加股東會，並行使相應的表決權；
三） 單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股
東有提名非由職工代表擔任的董事的權利；
四） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢；
五） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與
或質押其所持有的股份；
六） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、
董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股
東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高
級管理人員的個人資料，括：
(A) 現在及以前的姓名、別名；
(B) 主要地址（住所)；
(C) 國籍；
(D) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(E) 身份證明文件及其號碼。
(3)公司股本狀況；
(4)公司債券存根
(5)公司財務會計報告； | 七） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額
參加公司剩餘財產的分配；
八） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的
股東，要求公司收購其股份；
九） 股東名冊記載及變更請求權；
十） 法律、行政法規、監管機構或本章程所賦予的
其他權利。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| (6)公司的股東大會決議；
(7)股東大會的會議記錄、董事會會議決議、
監事會會議決議；
(8) 自上一會計年度以來公司購回自己每一
類別股份的票面總值、數值、最高價和
最低價，以及公司為此支付的全部費用
的報告；及
(9) 已呈交中國工商行政管理總局或其他主
管機關存案的最近一期的週年申請表副
本；
七） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額
參加公司剩餘財產的分配；
八） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議
的股東，要求公司收購其股份；
九） 股東名冊記載及變更請求權；
十） 法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第五十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或
索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。 | 第四十三條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，
應當遵守《公司法》等法律、行政法規及監管機構的規定。 |
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| 第六十條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法
律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程
的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法
院撤銷。 | 第四十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、
行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，
股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院
撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表
決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭
議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作
出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股
東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行
職責，確保公司正常運作。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應
當依照法律、行政法規和證券交易所的規定履行信
息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效
後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理
並履行相應信息披露義務。 |
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| – | 第四十五條 有下列情形之一的，公司股東會、董事
會的決議不成立：
一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；
二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》
或本章程規定的人數或所持表決權數；
四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公
司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第六十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損
失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股
份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；
監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本
章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒
絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提
訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第
一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院
提訴訟。 | 第四十六條 董事會審計與關聯交易控制委員會以
外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連
續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的
股東有權書面請求董事會審計與關聯交易控制委員
會向人民法院提訴訟；董事會審計與關聯交易控
制委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或
本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書
面請求董事會向人民法院提訴訟。
董事會審計與關聯交易控制委員會、董事會收到前
款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收
到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不
立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，
前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第
一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院
提訴訟。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違
反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損
失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成
損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以
上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前
三款規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院
提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第六十三條 公司普通股股東承擔下列義務：
一） 遵守法律、行政法規和本章程；
二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
三） 使用來源合法的自有資金入股，不得以委託資金、
債務資金等非自有資金入股，法律法規或監
管制度另有規定的除外；
四） 持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得
委託他人或接受他人委託持有公司股份，法
律法規或監管制度另有規定的除外；
五） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； | 第四十八條 公司股東承擔下列義務：
一） 遵守法律、行政法規和本章程；
二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款；
三） 使用來源合法的自有資金入股，不得以委託資金、
債務資金等非自有資金入股，法律法規或監
管制度另有規定的除外；
四） 持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得
委託他人或接受他人委託持有公司股份，法
律法規或監管制度另有規定的除外；
五） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 六） 公司股東及其控股股東、實際控制人不得濫用
股東權利或利用關聯關係，損害公司、其他股
東及利益相關的合法權益，不得干預董事會、
高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，
不得越過董事會、高級管理層直接干預公司經
?管理；公司股東不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務
承擔連帶責任；
七） 以其所認購的股份為限對公司承擔責任；
八） 公司償付能力達不到監管要求時，股東應當支
持公司改善償付能力； | 六） 公司股東及其控股股東、實際控制人不得濫用
股東權利或利用關聯關係，損害公司、其他股
東及利益相關的合法權益，不得干預董事會、
高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，
不得越過董事會、高級管理層直接干預公司經
?管理；公司股東不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害公司債權人的利益；
七） 以其所認購的股份為限對公司承擔責任；
八） 公司償付能力達不到監管要求時，股東應當支
持公司改善償付能力； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 九） 按照法律法規及監管規定，如實向公司告知財
務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、
實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、
投資其他金融機構情況等信息；
十） 股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行
動人、最終受益人發生變更的，相關股東應當按
照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面
告知公司；
（十一） 股東發生合併、分立，被採取責令停業整頓、指
定託管、接管、撤銷等措施，或進入解散、清算、
破產程序，或其法定代表人、公司名稱、經?
場所、經?範圍及其他重大事項發生變化的，應
當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況
書面告知公司；
（十二） 股東所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關
等採取法律強制措施、被質押或解質押的，應
當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況
書面告知公司； | 九） 按照法律法規及監管規定，如實向公司告知財
務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、
實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、
投資其他金融機構情況等信息；
十） 股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行
動人、最終受益人發生變更的，相關股東應當按
照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面
告知公司；
（十一） 股東發生合併、分立，被採取責令停業整頓、指
定託管、接管、撤銷等措施，或進入解散、清算、
破產程序，或其法定代表人、公司名稱、經?
場所、經?範圍及其他重大事項發生變化的，應
當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況
書面告知公司；
（十二） 股東所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關
等採取法律強制措施、被質押或解質押的，應
當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況
書面告知公司； |
| 原條文 | 修訂條文 |
| （十三） 股東轉讓、質押其持有的公司股份，或與公司
開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，
不得損害其他股東和公司的利益。股東質押其
持有的公司股權的，不得約定由質權人或其
關聯方行使表決權；
（十四） 服從和執行股東大會的有關決議；
（十五） 在公司發生風險事件或重大違規行為時，應
當配合監管機構開展調查和風險處置；
（十六） 法律、行政法規、監管規定及本章程規定應當承
擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，
不承擔其後追加任何股本的責任。
公司發生重大風險事件時，公司根據法律法規及監
管規定依法採取適當的損失吸收與風險抵禦機制，
股東應予以配合。 | （十三） 股東轉讓、質押其持有的公司股份，或與公司
開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，
不得損害其他股東和公司的利益。股東質押其
持有的公司股權的，不得約定由質權人或其
關聯方行使表決權；
（十四） 服從和執行股東會的有關決議；
（十五） 在公司發生風險事件或重大違規行為時，應
當配合監管機構開展調查和風險處置；
（十六） 法律、行政法規、監管機構或本章程規定應當
承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，
不承擔其後追加任何股本的責任。
公司發生重大風險事件時，公司根據法律法規及監
管規定依法採取適當的損失吸收與風險抵禦機制，
股東應予以配合。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第四十九條 公司股東濫用股東權利給公司或其
他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股
東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債
務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任。 |
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| | 第二節 控股股東、實際控制人和主要股東 |
| 第六十五條 公司的控股股東、實際控制人不得利用
其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有
誠信義務。控股股東應當嚴格依照法律、法規及本章
程行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保、保險資金運用、關
聯交易等方式損害本公司和其他股東合法權益，不
得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 | 第五十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法
律、行政法規和證券交易所的規定行使權利、履行義
務，維護公司利益。
公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係
損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 控股股東應對同時在控股股東和公司任職的人員進
行有效管理，防範利益衝突。控股股東的工作人員不
得兼任公司的執行董事和高級管理人員，控股股東
的董事長除外。公司高級管理人員僅在公司領薪，不
由控股股東代發薪水。
除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所
的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股
東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作
出有損於全體或部分股東的利益的決定：
一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為
出發點行事的責任；
二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形
式剝奪公司財產，括但不限於任何對公司有
利的機會；
三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他
股東的個人權益，括但不限於任何分配權、表
決權，但不括根據本章程提交股東大會通過
的公司改組。 | 第五十二條 公司控股股東及實際控制人對公司和
其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格依照法律、
法規及本章程行使出資人的權利，公司控股股東、實
際控制人應當遵守下列規定：
一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關
聯關係損害公司或其他股東的合法權益；
二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得
擅自變更或豁免；
三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主
動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司
已發生或擬發生的重大事件；
四） 不得以任何方式佔用公司資金；
五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法
違規提供擔保；
六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得
以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，
不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法
違規行為； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重
組、對外投資、借款擔保、保險資金運用等任何
方式損害公司和其他股東的合法權益；
八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構
獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的
獨立性；
九） 法律、行政法規、監管機構、證券交易所業務規
則和本章程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實
際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務
和勤勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人
員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、
高級管理人員承擔連帶責任。 |
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| | 第五十三條 控股股東應對同時在控股股東和公司
任職的人員進行有效管理，防範利益衝突。控股股東
的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員，
控股股東的董事長除外。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第五十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或
實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和
生產經?穩定。 |
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| – | 第五十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的
本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、監管機構
和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定
及其就限制股份轉讓作出的承諾。 |
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| – | 第五十七條 公司根據法律法規及監管規定依法採
取適當的損失吸收與風險抵禦機制，主要股東應當
支持董事會制定的?復處置計劃，積極履行資本補
充、流動性支持等必要的盡責類承諾和義務，配合公
司處置風險。無法履行盡責類承諾和義務的，應當及
時告知公司，說明具體情況和原因，且不得阻礙其他
投資人採取合理方案投資入股公司。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第五章 股東會 |
| | 第一節 股東會的一般規定 |
| 第六十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使
職權。 | 第五十八條 公司股東會由全體股東組成。股東會是
公司的權力機構，依法行使下列職權：
一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有
關董事的報酬事項；
二） 審議批准董事會的報告；
三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議；
五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形
式等事項作出決議；
六） 審議批准全部或部分股票在任何證券交易所上市，
或公司發行債券或其他證券的方案；
七） 對公司聘用、解聘或不再續聘為公司財務報
告進行定期法定審計的會計師事務所以及決定
其報酬作出決議； |
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| 第六十八條 股東大會行使下列職權：
一） 決定公司的經?方針和投資計劃；
二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決
定有關董事、監事的報酬事項；
三） 審議批准董事會的報告；
四） 審議批准監事會的報告；
五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議；
八） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形
式等事項作出決議； | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 九） 審議批准全部或部分股票在任何證券交易所上市，
或公司發行債券或其他證券的方案；
十） 對公司聘用、解聘為公司財務報告進行定期法
定審計的會計師事務所作出決議；
（十一） 修改本章程，審議股東大會、董事會和監事會議
事規則；
（十二） 審議單獨或合計持有公司百分之三以上股份
的股東的提案；
（十三） 審議批准第六十九條規定的擔保事項；
（十四） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超
過公司最近一期經審計總資產30%的事項； | 八） 修改本章程，審議股東會、董事會議事規則；
九） 審議批准本章程第五十九條規定的擔保事項；
十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公
司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十一） 根據公司適用的不時修訂的《上市規則》，審議資
產比率、代價比例、盈利比率、收益比率及股本
比率的任意一項計算在25%以上的各項投資事項；
（十二） 審議批准公司單個項目交易金額超過公司最近
一期經審計淨資產50%的對外投資及其處置事項（公
司與控股子公司發生的交易除外)；
（十三） 審議批准單項或單筆資產初始成本超過公司最
近一期經審計淨資產2%，或年度累計超過公司
最近一期經審計淨資產5%的資產核銷事項； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| （十五） 根據公司適用的不時修訂的《上市規則》，審議資
產比率、代價比例、盈利比率、收益比率及股本
比率的任意一項計算在25%以上的各項投資事項；
（十六） 審議批准公司單個項目交易金額超過公司最近
一期經審計淨資產50%的對外投資及其處置事項（公
司與控股子公司發生的交易除外)；
（十七） 審議批准單項或單筆資產初始成本超過公司最
近一期經審計淨資產2%，或年度累計超過公司
最近一期經審計淨資產5%的資產核銷事項；
（十八） 審議批准對外捐贈支出總額超過公司註冊資本5‰
的事項；
（十九） 審議批准公司單筆資產抵押項目金額超過公司
最近一期經審計淨資產10%，或在一年內資產抵
押金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事
項（不括正常業務經?過程中的資金運用事項）；
（二十） 審議批准變更募集資金用途事項； | （十四） 審議批准對外捐贈支出總額超過公司註冊資本5‰
的事項；
（十五） 審議批准公司單筆資產抵押項目金額超過公司
最近一期經審計淨資產10%，或在一年內資產抵
押金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事
項（不括正常業務經?過程中的資金運用事項)；
（十六） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十七） 審議員工持股計劃和股權激勵計劃；
（十八） 根據本章程第三十一條至第三十三條規定，對
收購本公司股份作出決議；
（十九） 審議批准公司設立法人機構事宜。前述法人機
構指由本公司直接投資設立並對其實施控制的
境內外公司；
（二十） 審議批准以下關聯交易：
(1) 公司及其子公司與關聯方之間發生的交易
金額佔公司最近一期經審計淨資產（合併口
徑）的5%以上的關聯交易，公司與子公司或
子公司之間的關聯交易除外； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| （二十一） 審議批准員工持股計劃或股權激勵計劃；
（二十二） 對收購本公司股份作出決議；
（二十三） 審議批准公司設立法人機構事宜。前述法人機
構指由本公司直接投資設立並對其實施控制的
境內外公司；
（二十四） 審議批准以下關聯交易：
(1) 公司及其子公司與關聯方之間發生的交易
金額佔公司最近一期經審計淨資產（合併口
徑）的5%以上的關聯交易，公司與子公司或
子公司之間的關聯交易除外；
(2) 公司及子公司與關連（聯）方之間發生的交易
所適用的資產比率、收益比率、代價比率及
股本比率（如適用）的任意一項達到或超過5%
的關連（聯）交易；
(3) 公司為關聯方提供的擔保事項； | (2) 公司及子公司與關連（聯）方之間發生的交易
所適用的資產比率、收益比率、代價比率及
股本比率（如適用）的任意一項達到或超過5%
的關連（聯）交易；
(3) 公司為關聯方提供的擔保事項；
(4) 其他有關監管規定或本章程規定應由股
東會批准的關聯交易。
需由股東會批准的關聯交易，按照監管規定應
當披露審計報告或評估報告的，應按照監管規
定要求執行；
（二十一） 法律、行政法規、部門規章、監管機構、證券交
易所規定及任何其他對公司的業務發展有重大
影或本章程規定應當由股東會作出決議的其
他事項。
股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當經
股東會作出決議，且授權內容應當明確具體。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| (4) 其他有關監管規定或本章程規定應由股
東大會批准的關聯交易。
需由股東大會批准的關聯交易，按照監管規定
應當披露審計報告或評估報告的，應按照監管
規定要求執行；
（二十五） 法律、行政法規、規章、監管規定、公司股票上
市地證券監管機構及任何其他對公司的業務發
展有重大影或本章程規定應當由股東大會作
出決議的其他事項。
股東大會授權董事會行使股東大會部分職權的，應
當經股東大會作出決議，且授權內容應當明確具體。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第七十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股
東大會。股東大會由董事會召集。
年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度
完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨
時股東大會：
一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章
程要求的人數的三分之二時；
二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股
東請求時；
四） 董事會認為必要時；
五） 監事會提議召開時；
六） 半數以上且不少於兩名獨立董事提出召開時； | 第六十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。
年度股東會每年召開一次，應於上一會計年度完結
之後的六個月之內舉行。 |
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| | 第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之
日兩個月內召開臨時股東會：
一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章
程要求的人數的三分之二時；
二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股
東請求時；
四） 董事會認為必要時；
五） 董事會審計與關聯交易控制委員會提議召開時； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 七） 法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監
管機構及本章程規定的其他情形。
其中，對於獨立董事提議召開臨時股東大會的情形，
董事會應當根據法律法規、監管規定和本章程約定，
在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股
東大會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召
開股東大會的通知。 | 六） 半數以上且不少於兩名獨立董事提出召開時；
七） 法律、行政法規、部門規章、監管機構、證券交
易所及本章程規定的其他情形。 |
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| | 第六十三條 公司召開股東會的地點為公司住所地
或董事會指定的地點。
股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將
提供網絡投票的方式為股東提供便利。 |
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| | 第六十四條 公司召開股東會時將聘請律師對以下
問題出具法律意見並公告：
一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規，
本章程的規定；
二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
四） 應公司要求對其他問題出具的法律意見。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二節 股東會的召集 |
| | 第六十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集
股東會。 |
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| | 第六十六條 半數以上且不少於兩名獨立董事提議
召開臨時股東會的情形，董事會應當根據法律法規、
監管規定和本章程約定，在收到提議後十日內提出
同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決
議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同
意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 |
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| – | 第六十七條 董事會審計與關聯交易控制委員會向
董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意
召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決
議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原
提議的變更，應徵得董事會審計與關聯交易控制委
員會的同意。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後
十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不
履行召集股東會會議職責，董事會審計與關聯交易
控制委員會可以自行召集和主持。 |
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| – | 第六十八條 單獨或合計持有公司百分之十以上
股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以
書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同
意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會
決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對
原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後
十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分
之十以上股份的股東向董事會審計與關聯交易控制
委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董
事會審計與關聯交易控制委員會提出請求。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 董事會審計與關聯交易控制委員會同意召開臨時股
東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的
通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的
同意。
董事會審計與關聯交易控制委員會未在規定期限內
發出股東會通知的，視為董事會審計與關聯交易控
制委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單
獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以
自行召集和主持。 |
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| – | 第六十九條 董事會審計與關聯交易控制委員會或
股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，
同時向證券交易所備案。
董事會審計與關聯交易控制委員會或召集股東應
在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交
易所提交有關證明材料。在股東會決議公告前，召集
股東持股比例不得低於百分之十。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第七十條 對於董事會審計與關聯交易控制委員會
或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 |
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| – | 第七十一條 董事會審計與關聯交易控制委員會或
股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本
公司承擔。 |
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| | 第三節 股東會的提案與通知 |
| 第七十二條 公司召開年度股東大會，應當於會議召
開20日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應
當於會議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議
的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
股東大會召開前，公司須將會議通知以書面和電子
郵件的方式及時報告金融監管總局。 | 第七十二條 公司召開年度股東會，應當於會議召開
20日前以公告方式發出書面通知，公司召開臨時股
東會應當於會議召開15日前以公告方式發出書面通知，
將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所
有在冊股東。
股東會召開前，公司須將會議通知以書面和電子郵
件的方式及時報告金融監管總局。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第七十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會、
單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，
有權向公司提出議案。
單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，
可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提
交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東
大會補充通知，公告臨時提案的內容。前述召集人指
根據本章程規定有權召集股東大會的人。
股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，
有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法
規和本章程的有關規定。 | 第七十三條 公司召開股東會，董事會、董事會審計
與關聯交易控制委員會、單獨或合計持有公司百
分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，
可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交
召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會
補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提
交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或
本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公
告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，
股東會不得進行表決並作出決議。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第七十四條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，
有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法
規和本章程的有關規定。 |
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| 第七十四條 股東大會不得對股東大會通知中未列
明的事項作出決議。 | – |
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| 第七十五條 股東大會的通知應當符合下列要求：
一） 以書面形式作出；
二） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
三） 指定會議的地點、日期和時間；
四） 說明會議將討論的事項；
五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智
決定所需要的資料及解釋；此原則括但不限
於在公司提出合併、購回股份、股本重組或其
他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件
和合同（如果有的話），並對其因和後果作出認
真的解釋； | 第七十五條 股東會的通知括以下內容：
一） 有權出席股東會股東的股權登記日；
二） 會議的時間、地點和會議期限；
三） 提交會議審議的事項和提案；
四） 以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，
並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 六） 如任何董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管
理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當
披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的
事項對該董事、監事、總裁、副總裁和其他高級
管理人員作為股東的影有別於對其他同類別
股東的影，則應當說明其區別；
七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
八） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有
權委任一位或一位以上的股東代理人代為出
席和表決，而該股東代理人不必為股東；
九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（十一） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第七十六條 股東大會通知應當向股東（不論在股東
大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的
郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進
行。該等公告，應當在證券交易場所的網站和符合國
務院證券監督管理機構規定條件的媒體上刊登，一
經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議
的通知。
對境外上市外資股股東，股東大會通知也可以依據
本章程第二百四十條的規定在本章程第七十二條載
明的期間內發出，括用公告方式在本公司及上市
地證券交易所的網站上發佈。股東大會通知一經公
告或由本章程第二百四十條允許的其他方式發出，
視為所有境外上市外資股股東已收到有關股東會議
的通知。 | – |
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| 第七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人
送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議
及會議作出的決議並不因此無效。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第七十六條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會
通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少
括以下內容：
一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否
存在關聯關係；
三） 持有公司股份數量；
四） 是否受過有關監管機構或證券交易所的處罰和
懲戒。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應
當以單項提案提出。 |
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| – | 第七十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東
會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不
應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第四節 股東會的召開 |
| – | 第七十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要
措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋
釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加
以制止並及時報告有關部門查處。 |
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| – | 第七十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或
其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法
規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為
出席和表決。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第七十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人
身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、
持股憑證；委託代理人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代
理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人
身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委
託書。
盡管存在前述規定，代表本公司股票上市地的有關
法律法規所定義的認可結算機構的代表或代理人無
須出示書面委託書和持股憑證。 | 第八十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；
代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股
東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代
理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人
身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人
股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
盡管存在前述規定，代表本公司股票上市地的有關
法律法規所定義的認可結算機構的代表或代理人無
須出示書面委託書和持股憑證。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第七十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決
的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券
登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人、GDR存託人作為上海證
券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存託憑證所代
表的基礎證券A股股票的名義持有人，按照實際持有
人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決
結果應計為「棄權」。
任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委
任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代
理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的
委託，可以行使下列權利：
一） 該股東在股東大會上的發言權；
二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決；
三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的
股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能
以投票方式行使表決權。 | 第八十一條 任何有權出席股東會議並有權表決的
股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作
為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依
照該股東的委託，可以行使下列權利：
一） 該股東在股東會上的發言權；
二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決；
三） 依照有關法律、行政法規、監管機構和本章程的
規定行使表決權。
如該股東為本公司股票上市地的有關法律法規所定
義的認可結算機構（或其代理人），該股東可以授權
公司代表或其認為合適的一名或一名以上人士在任
何股東會或債權人會議上擔任其代表；如果一名以
上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士
經此授權所涉及的股份數目和類別。經此授權的人
士可以代表認可結算機構（或其代理人）行使權利，猶
如該人士是本公司的個人股東一樣。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 如該股東為本公司股票上市地的有關法律法規所定
義的認可結算機構（或其代理人），該股東可以授權
其認為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會
或任何類別股東會議上擔任其代表；如果一名以上
的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經
此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士
可以代表認可結算機構（或其代理人）行使權利，猶如
該人士是本公司的個人股東一樣。 | |
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| 第八十條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託
人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委
託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或
正式委任的代理人簽署。
表決代理委託書應載明下列內容：
一） 代理人的姓名；
二） 是否具有表決權；
三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、
反對或棄權票的指示；
四） 委託書簽發日期和有效期限；
五） 委託人簽名（或蓋章)。 | 第八十二條 股東出具的委託他人出席股東會的授
權委託書應當載明下列內容：
一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和
數量；
二） 代理人的姓名或名稱；
三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每
一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等；
四） 委託書簽發日期和有效期限；
五） 委託人簽名（或蓋章)。委託人為法人股東的，
應加蓋法人單位印章。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第八十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書
委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表
決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的
通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人
簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當
經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當
和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會
議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決
策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 | 第八十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他
人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應
當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和
投票代理委託書同時備置於公司住所或召集會議
的通知中指定的其他地方。 |
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| 第八十二條 任何由公司董事會發給股東用於任命
股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇
指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每
項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書
應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自
己的意思表決。 | 第八十四條 任何由公司董事會發給股東用於任命
股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇
指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每
項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第八十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所
地或董事會指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還
將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中
的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票
結果為準。 | – |
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| – | 第八十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負
責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單
位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股
份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 |
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| 第八十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券
登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合
法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，
會議登記應當終止。 | 第八十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券
登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合
法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，
會議登記應當終止。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第八十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監事
和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理
人員應當列席會議。 | 第八十八條 股東會要求董事、高級管理人員列席會
議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 |
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| 第八十七條 股東大會審議提案時，不應對提案進行
修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不
能在本次股東大會上進行表決。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第八十九條 股東會由董事長主持。董事長不能履行
職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或
兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉
的副董事長）主持，副董事長不能履行職務或不履
行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。
董事會審計與關聯交易控制委員會自行召集的股東
會，由董事會審計與關聯交易控制委員會召集人主持。
董事會審計與關聯交易控制委員會召集人不能履行
職務或不履行職務時，由過半數的董事會審計與
關聯交易控制委員會成員共同推舉的一名董事會審
計與關聯交易控制委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表
主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會
無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的
股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續
開會。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第九十條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東
會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案
的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會
對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 |
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| – | 第九十一條 在年度股東會上，董事會應當就其過去
一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應
作出述職報告。 |
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| – | 第九十二條 董事、高級管理人員在股東會上就股東
的質詢和建議作出解釋和說明。 |
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| 第八十八條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席
會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，
現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數以會議登記為準。 | 第九十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出
席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第九十四條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人
員姓名；
三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權
的股份總數及佔公司股份總數的比例；
四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或
說明；
六） 律師及計票人、監票人姓名；
七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第九十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準
確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席
的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一
併保存，保存期限為永久。 |
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| – | 第九十六條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至
形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會
中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?
復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。
同時，召集人應向監管機構及證券交易所報告。 |
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| | 第五節 股東會的表決和決議 |
| 第八十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（
括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（
括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 | 第九十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所
持表決權的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所
持表決權的三分之二以上通過。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十條 股東（括股東代理人）在股東大會表決時，
以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份
沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
股東大會審議影中小投資利益的重大事項時，
對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應
當及時公開披露。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第
六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部
分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，
且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權
股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監
會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東
投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的
方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。 | 第九十八條 股東以其所代表的有表決權的股份數
額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是，公司
持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計
入出席股東會有表決權的股份總數。
股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對
中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當
及時公開披露。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第
六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部
分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，
且不計入出席股東會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權
股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監
會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東
投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的
方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，與
該關聯交易有利害關係的股東應當迴避，其所代表
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大
會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 | 第九十九條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯
股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的
股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。 |
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| 第九十二條 除非按照香聯交所上市規則需要以
投票方式進行，或下列人員在舉手表決以前或以
後要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行
表決：
一） 會議主席；
二） 至少兩名有表決權的股東或有表決權的股東
的代理人；
三） 單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的
股份百分之十以上（含百分之十）的一個或若
干股東（括股東代理人)。
除非按照香聯交所上市規則需要以投票方式進行
或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表
決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記
錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議
中支持或反對的票數或其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出撤回。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十三條 如果要求以投票方式表決的事項是選
舉主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其
他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉
行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結
果仍被視為在該會議上所通過的決議。 | – |
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| 第九十四條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的
表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決
權全部投贊成票或反對票。公司在計票時，無效表
決票所代表的股份數不計入出席股東所持表決權的
股份總數內。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十五條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
一） 公司的經?方針和投資計劃；
二） 董事會和監事會的工作報告；
三） 公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
四） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決
定有關董事、監事的報酬和支付方法；
五） 公司年度報告和年度預、決算報告；
六） 聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計
的會計師事務所；
七） 對外捐贈支出總額超過公司註冊資本5‰的事項；
八） 除法律、行政法規、監管規定或本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。 | 第一百條 下列事項由股東會以普通決議通過：
一） 董事會的工作報告；
二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；
三） 非由職工代表擔任的董事會成員的任免及其報
酬和支付方法；
四） 聘用、解聘或不再續聘為公司財務報告進行
定期法定審計的會計師事務所，決定其報酬；
五） 對外捐贈支出總額超過公司註冊資本5‰的事項；
六） 除法律、行政法規、監管機構或本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
一） 公司增加或減少註冊資本；
二） 收購本公司股份；
三） 公司合併、分立、分拆、解散、清算或變更公
司形式；
四） 發行公司債券或其他有價證券及上市；
五） 本章程的修改；
六） 根據公司適用的不時修訂的《上市規則》，審議批
准資產比率、代價比例、盈利比率、收益比率及
股本比率的任意一項計算在25%以上的各項投資
事項；
七） 審議批准公司單個項目交易金額超過公司最近
一期經審計淨資產50%的對外投資及其處置事項（公
司與控股子公司發生的交易除外)； | 第一百零一條 下列事項由股東會以特別決議通過：
一） 公司增加或減少註冊資本；
二） 根據本章程第三十一條至第三十三條規定收購
本公司股份；
三） 公司合併、分立、分拆、解散、清算或變更公
司形式；
四） 發行公司債券或其他有價證券及上市；
五） 本章程的修改；
六） 根據公司適用的不時修訂的《上市規則》，審議批
准資產比率、代價比例、盈利比率、收益比率及
股本比率的任意一項計算在25%以上的各項投資
事項；
七） 審議批准公司單個項目交易金額超過公司最近
一期經審計淨資產50%的對外投資及其處置事項（公
司與控股子公司發生的交易除外)； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 八） 審議批准單項或單筆資產初始成本超過公司最
近一期經審計淨資產2%，或年度累計超過公司
最近一期經審計淨資產5%的資產核銷事項；
九） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產或
擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
十） 批准公司單筆資產抵押項目金額超過公司最近
一期經審計淨資產10%，或在一年內資產抵押金
額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項（不
括正常業務經?過程中的資金運用事項)；
（十一） 員工持股計劃或股權激勵計劃；
（十二） 公司設立法人機構；
（十三） 免去獨立董事職務；
（十四） 法律法規、監管規定或本章程約定的，以及股
東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大
影的、需要以特別決議通過的其他事項。 | 八） 審議批准單項或單筆資產初始成本超過公司最
近一期經審計淨資產2%，或年度累計超過公司
最近一期經審計淨資產5%的資產核銷事項；
九） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產或
向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的事項；
十） 批准公司單筆資產抵押項目金額超過公司最近
一期經審計淨資產10%，或在一年內資產抵押金
額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項（不
括正常業務經?過程中的資金運用事項)；
（十一） 員工持股計劃或股權激勵計劃；
（十二） 公司設立法人機構；
（十三） 免去獨立董事職務；
（十四） 法律、行政法規、監管機構或本章程規定的，
以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大
影的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十七條 公司單個股東（關聯股東或一致行動
人合計）持股比例超過30%的，股東大會就選舉董事、
監事進行表決時，應當實行累積投票制。
公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行
累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
前兩款所稱累積投票制是指股東大會在選舉兩名以
上董事或監事時，每一份股份擁有與應選董事或監
事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中
使用，董事或監事候選人根據其得票多少的順序確
定是否當選，但當選董事或監事得票總數應超過出
席股東大會的股東所持有表決權總數（以未累積的股
份數為準）的二分之一。 | 第一百零二條 董事候選人名單以提案的方式提請
股東會表決。
單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百
分之三十及以上的，股東會就選舉董事進行表決時，
應當實行累積投票制。
股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投
票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
前兩款所稱累積投票制是指股東會在選舉兩名以上
董事時，每一份股份擁有與應選董事人數相同的表
決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事候選人
根據其得票多少的順序確定是否當選，但當選董事
得票總數應超過出席股東會的股東所持有表決權總
數（以未累積的股份數為準）的二分之一。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百零三條 除累積投票制外，股東會將對所有提
案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提
案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會
將不會對提案進行擱置或不予表決。 |
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| – | 第一百零四條 股東會審議提案時，不會對提案進行
修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在
本次股東會上進行表決。 |
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| – | 第一百零五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或
其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決
的以第一次投票結果為準。 |
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| – | 第一百零六條 股東會採取記名方式投票表決。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百零七條 股東會對提案進行表決前，應當推舉
兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有
關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共
同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表
決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，
有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 |
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| – | 第一百零八條 股東會現場結束時間不得早於網絡
或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表
決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表
決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網
絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百零九條 出席股東會的股東，應當對提交表決
的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證
券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯
互通機制股票的名義持有人、GDR存託人作為上海
證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存託憑證所
代表的基礎證券A股股票的名義持有人，按照實際持
有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決
結果應計為「棄權」。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十八條 股東要求召集臨時股東大會或類別
股東會議，應當按照下列程序辦理：
一） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東，
可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，
提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，
並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
前述持股數按股東提出書面要求日計算。
二） 董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會
議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，
應當徵得相關股東的同意。
三） 董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東
會議的，或在收到請求後十日內未作出反饋的，
單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股
東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向監事會提出請求。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 四） 監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，
應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
五） 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以
上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的
股東可以自行召集和主持。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並
舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，
並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第九十九條 股東大會由董事長擔任會議主席。董事
長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任
會議主席，副董事長不能履行職務或不履行職務時，
由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席擔任會
議主席。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，
由半數以上監事共同推舉的一名監事擔任會議主席。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任
會議主席。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應
當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股
東代理人）擔任會議主席。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大
會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權
過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主席，繼續開會。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百條 會議主席如果對提交表決的決議結果有
任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席
未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會
議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求
點票，會議主席應當即時進行點票。 | 第一百一十條 會議主持人如果對提交表決的決議
結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會
議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代
理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈
後立即要求點票，會議主持人應當即時進行點票。 |
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| 第一百零一條 股東大會如果進行點票，點票結果應
當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，
應當在公司住所保存。 | 第一百一十一條 股東會如果進行點票，點票結果應
當記入會議記錄。 |
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| 第一百零二條 股東可以在公司辦公時間免費查閱
股東大會會議記錄複印件。任何股東向公司索取有
關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7
日內把複印件送出。 | – |
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| 第一百零三條 倘若任何股東按香聯交所證券上
市規則的規定，不得就任何特定決議案作出表決或
受限制只能對任何特定決議案投贊成或反對票，任
何在違反該等規定或限制下由該股東作出或代表該
股東作出的表決，將不會被計算在內。 | 第一百一十二條 倘若任何股東按公司股票上市地
證券監管機構、證券交易所上市規則的規定，不得就
任何特定決議案作出表決或受限制只能對任何特定
決議案投贊成或反對票，任何在違反該等規定或限
制下由該股東作出或代表該股東作出的表決，將不
會被計算在內。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百零四條 本公司召開股東大會時將聘請律師
對以下問題出具法律意見並公告：
一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規，
本章程；
二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
四） 應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司應當在股東大會決議作出後及時向金融監管總
局報告決議及記錄情況。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百一十三條 股東會決議應當及時公告，公告中
應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決
權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議
的詳細內容。
公司應當在股東會決議作出後及時向金融監管總局
報告決議及記錄情況。 |
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| – | 第一百一十四條 提案未獲通過，或本次股東會變
更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作
特別提示。 |
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| – | 第一百一十五條 股東會通過有關董事選舉提案的，
新任董事就任時間自股東會選舉並取得監管機構核
准任職資格之日生效。 |
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| – | 第一百一十六條 股東會通過有關派現、送股或資
本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩
個月內實施具體方案。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百零五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘
書負責。會議記錄記載以下內容：
一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、經
理和其他高級管理人員姓名；
三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權
的股份總數及佔公司股份總數的比例；
四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
六） 律師及計票人、監票人姓名；
七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百零六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、
準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席
的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一
併永久保存。 | – |
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| | 第六節 類別股東表決的特別程序 |
| 第一百零七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 | 第一百一十七條 持有不同類別股份的股東，為類別
股東。 |
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| | 第六章 董事和董事會 |
| | 第一節 董事的一般規定 |
| 第一百一十五條 公司董事為自然人，由股東大會選
舉產生，任期三年，任期從正式任命之日計算，至
本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可以連
選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或其他高級管理人員兼任，但兼
任總裁或其他高級管理人員職務的董事以及由職
工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
二分之一。 | 第一百二十五條 公司董事為自然人。非由職工代表
擔任的董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆
滿前由股東會解除其職務。由職工代表擔任的董事
由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生，無需
提交股東會審議。
董事任期三年，任期從就任之日計算，至本屆董事
會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、監管
機構和本章程的規定，履行董事職務。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 董事會提名薪酬委員會、單獨或合計持有公司百分
之三以上股份的股東可以提名非獨立董事候選人。
同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董
事會成員總數的三分之一，國家另有規定的除外。
董事候選人名單以議案的方式提請股東大會決議，
並應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。股
東大會審議董事選舉的議案，應對每一個董事候選
人逐個進行表決並以普通決議通過，但採取累積投
票制時除外。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接
受提名的書面通知，應當在公司發出有關選舉該董
事的股東大會通知後及在股東大會召開不少於7日
前發給公司，而該通知期不得少於7日。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，
可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷
免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影)。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，
董事長、副董事長任期三年，自獲選之日算，可以
連選連任。
董事無須持有公司股份。 | 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人
員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不
得超過公司董事總數的二分之一。
董事會提名薪酬委員會、單獨或合計持有公司百分
之三以上股份的股東可以提名非由職工代表擔任的
非獨立董事候選人。同一股東及其關聯方提名的董
事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一，國
家另有規定的除外。董事長、副董事長由全體董事的
過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，自
獲選之日算，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百一十七條 股東大會增選或補選的董事，其任
期為獲選生效之日至該屆董事會的任期屆滿之日止。
在符合中國法律法規及本章程的其他有關規定的情
況下，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空
缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的
下屆股東年會為止，並於其時有資格重選連任。 | 第一百二十七條 股東會或職工代表大會增選或補
選的董事，其任期為獲選生效之日至該屆董事會
的任期屆滿之日止。
在符合中國法律法規及本章程的其他有關規定的情
況下，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空
缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的
下屆股東年會為止，並於其時有資格重選連任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十條 公司建立董事履職評價制度。監事會
每年對董事進行履職評價，並向股東大會報告。
董事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實
履行如下職責或義務：
一） 持續關注公司經?管理狀況，有權要求高級管
理層全面、及時、準確地提供反映公司經?管理
情況的相關資料或就有關問題作出說明；
二） 按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行
充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審
慎判斷的基礎上獨立作出表決； | 第一百三十條 公司建立董事履職評價制度。董事會
審計與關聯交易控制委員會每年對董事進行履職評價，
並向股東會報告。 |
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| | 第一百三十一條 董事應當遵守法律、行政法規及本
章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避
免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不
正當利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名
義開立賬戶存儲； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 三） 對董事會決議承擔責任；
四） 對高級管理層執行股東大會、董事會決議情況
進行監督；
五） 積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解
董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管
規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
六） 在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對
待所有股東；
七） 執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關
的合法權益；
八） 對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職
責，並保證有足夠的時間和精力履職；
九） 遵守法律法規、監管規定和本章程。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。 | 三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入；
四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的
規定經董事會或股東會決議通過，不得直接
或間接與本公司訂立合同或進行交易；
五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於
公司的商業機會，但向董事會或股東會報告
並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政
法規或本章程的規定，不能利用該商業機會
的除外；
六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議
通過，不得自?或為他人經?與本公司同類
的業務；
七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
八） 不得擅自披露公司秘密；
九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他
忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員及其近親屬，董事、高級管理人
員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與
董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公
司訂立合同或進行交易，經由董事會審計與關聯
交易控制委員會審查後，按照本章程的規定提交董
事會或股東會批准。前述關聯交易的標的為公司
提供的日常金融產品、服務等，且單筆及累計交易金
額均未達到重大關聯交易標準的，董事會或股東會
可對此類關聯交易統一作出決議。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第一百三十二條 董事應當遵守法律、行政法規和本
章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為
公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務：
一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以
保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規
以及國家各項經濟政策的要求；
二） 持續關注並及時了解公司業務經?管理狀況，
有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反
映公司經?管理情況的相關資料或就有關問題
作出說明；
三） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證
公司所披露的信息真實、準確、完整；
四） 應當如實向董事會審計與關聯交易控制委員會
提供有關情況和資料，不得妨礙董事會審計與
關聯交易控制委員會行使職權； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 五） 按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行
充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審
慎判斷的基礎上獨立作出表決；
六） 對董事會決議承擔責任；
七） 對高級管理層執行股東會、董事會決議情況進
行監督；
八） 積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解
董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管
規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
九） 在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對
待所有股東；
十） 執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關
的合法權益；
（十一） 對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職
責，並保證有足夠的時間和精力履職；
（十二） 遵守法律、行政法規、部門規章、監管機構和本
章程規定的其他勤勉義務。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、
監管機構或本章程的規定，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭
職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事
會應按上市地上市規則披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數
或本章程規定人數的三分之二時，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程規定，履行董事職務。如公司正在進行重
大風險處置，未經監管機構批准，董事不得辭職。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事
會時生效。
董事辭職生效或任期屆滿後的一年內，其對公司
和股東仍承擔忠實義務。
因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性
辭職，或存在其他不能履行董事職責的情況，導致
董事會人數低於公司法規定的最低人數或董事會表
決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，
直至董事會人數符合要求。 | 第一百三十四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董
事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭
職報告之日辭任生效，公司將按上市地上市規則披
露有關情況。
如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低
人數或本章程規定人數的三分之二時，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部
門規章、監管機構和本章程規定，履行董事職務。如
公司正在進行重大風險處置，未經監管機構批准，董
事不得辭職。 |
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| | 第一百三十五條 公司建立董事離職管理制度，明確
對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追
償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿應向董
事會辦妥所有移交手續，辭職生效或任期屆滿後
的一年內，其對公司和股東仍承擔忠實義務。董事在
任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而
免除或終止。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百三十六條 股東會可以決議解任董事，決議作
出之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要
求公司予以賠償。 |
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| – | 第一百三十七條 未經本章程規定或董事會的合
法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董
事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合
理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，
該董事應當事先聲明其立場和身份。 |
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| – | 第一百三十八條 董事執行公司職務，給他人造成損
害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大
過失的，也應當承擔賠償責任。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二節 董事會 |
| 第一百二十三條 公司設董事會，向股東大會負責並
報告工作，董事會由十五名董事組成，其中執行董事
兩名，非執行董事十三名（含獨立董事五名）。董事會
設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由
董事會以全體董事的過半數選舉產生。 | 第一百四十條 公司設董事會，董事會由十五名董事
組成，其中執行董事兩名，職工董事一名，非執行董
事十二名（含獨立董事五名）。董事會設董事長一人，
可設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事
會以全體董事的過半數選舉產生。 |
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| 第一百二十四條 董事會對股東大會負責，行使下列
職權：
一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
二） 執行股東大會的決議；
三） 決定公司的經?計劃和投資方案；
四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
五） 制訂公司的利潤分配方案（括派發年終股息的
方案）和彌補虧損方案；
六） 制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發
行公司債券或其他證券及上市的方案； | 第一百四十一條 董事會行使下列職權：
一） 召集股東會，並向股東會報告工作；
二） 執行股東會的決議；
三） 決定公司的經?計劃和投資方案；
四） 決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或
其他證券及上市的方案； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 七） 擬定公司重大收購、收購本公司股份或合併、
分立、解散及變更公司形式的方案；
八） 決定公司內部管理機構的設置；
九） 聘任或解聘公司總裁，根據董事長的提名，聘
任或解聘公司董事會秘書，根據董事長或審
計與關聯交易控制委員會的提名，聘任或解
聘公司總審計師、審計責任人，根據總裁的提名，
聘任或解聘公司副總裁、總精算師、總法律顧
問、財務負責人、合規負責人等高級管理人員，
決定其報酬和獎懲事項，並監督高級管理人員
履行職責；
十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司發展戰略並監督戰略實施； | 七） 擬定公司重大收購、收購本公司股份或合併、
分立、解散及變更公司形式的方案，並根據本章
程第三十一條至第三十三條規定對收購本公司
股份作出決議；
八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購
出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、
關聯交易、對外捐贈等事項；
九） 決定公司內部管理機構的設置；
十） 聘任或解聘公司總裁，根據董事長的提名，聘
任或解聘公司董事會秘書，根據董事長或審
計與關聯交易控制委員會的提名，聘任或解
聘公司總審計師、審計責任人，根據總裁的提名，
聘任或解聘公司副總裁、總精算師、總法律顧
問、財務負責人、首席合規官等高級管理人員，
決定其報酬和獎懲事項，並監督高級管理人員
履行職責； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| （十二） 制定公司資本規劃，承擔資本或償付能力管理
最終責任；
（十三） 制定公司風險管理總體目標、風險偏好、風險容
忍度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險
管理的最終責任；
（十四） 負責公司信息披露，並對會計和財務報告的真
實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十五） 定期評估並完善公司治理；
（十六） 制訂本章程修改方案，擬訂股東大會議事規則、
董事會議事規則，審議董事會專門委員會工作
規則；
（十七） 向股東大會提請聘用、解聘為公司財務報告進
行定期法定審計的會計師事務所；
（十八） 就註冊會計師對公司財務報告出具的非無保留
意見的審計意見向股東大會作出說明； | （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制定公司發展戰略並監督戰略實施；
（十三） 制定公司資本規劃，承擔資本或償付能力管理
最終責任；
（十四） 制定公司風險管理總體目標、風險偏好、風險容
忍度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險
管理的最終責任；
（十五） 管理公司的信息披露事項，並對會計和財務報
告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終
責任；
（十六） 定期評估並完善公司治理；
（十七） 制訂本章程的修改方案，擬訂股東會議事規則、
董事會議事規則，審議董事會專門委員會工作
規則；
（十八） 向股東會提請聘用、解聘或不再續聘為公司
財務報告進行定期法定審計的會計師事務所； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| （十九） 選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部
審計機構；
（二十） 維護金融消費和其他利益相關合法權益；
（二十一） 建立公司與股東特別是主要股東之間利益衝突
的識別、審查和管理機制；
（二十二） 承擔股東事務的管理責任；
（二十三） 審議批准公司數據治理事項；
（二十四） 審議批准以下關聯交易事項：
(1) 公司與單個關聯方之間單筆或年度累計交
易金額達到3,000萬元以上，且佔公司上一年
度末經審計的淨資產的1%以上；
(2) 公司及子公司與關連（聯）方之間發生的交易
所適用的資產比率、收益比率、代價比率及
股本比率（如適用）的任意一項達到或超過0.1%
且低於5%的關連（聯）交易； | （十九） 選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部
審計機構；
（二十） 維護金融消費和其他利益相關合法權益；
（二十一） 建立公司與股東特別是主要股東之間利益衝突
的識別、審查和管理機制；
（二十二） 承擔股東事務的管理責任；
（二十三） 審議批准公司數據治理事項；
（二十四） 審議批准以下關聯交易事項：
(1) 根據中國境內金融監管規則，公司與單個關
聯方之間單筆或年度累計交易金額達到3,000
萬元以上，且佔公司上一年度末經審計的淨
資產的1%以上的交易；
(2) 根據香聯交所《上市規則》，公司及子公司
與關連（聯）方之間發生的交易所適用的資產
比率、收益比率、代價比率及股本比率（如適
用）的任意一項達到或超過0.1%且低於5%的
關連（聯）交易； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| (3) 其他有關監管規定或公司制度規定應由
董事會批准的關聯交易。
（二十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（二十六） 法律、行政法規、部門規章、上市地證券交易所
監管規則或本章程授予的其他職權。
董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原
則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使。
某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事
會決議的方式依法進行，授權應當一事一授，不得將
董事會職權籠統或永久授予其他個人及機構行使。 | (3) 根據中國境內證券監管機構及上海證券交
易所上市規則規定的應當披露的關聯交易，
括：(i)公司及其子公司與關聯自然人發生
的交易金額（括承擔的債務和費用）在30萬
元以上的交易；(ii)公司及其子公司與關聯
法人（或其他組織）發生的交易金額（括
承擔的債務和費用）在300萬元以上，且佔公
司最近一期經審計淨資產（合併口徑）絕對值
0.5%以上的交易；
(4) 其他有關監管規定或公司制度規定應由
董事會批准的關聯交易。
（二十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（二十六） 法律、行政法規、部門規章、監管機構、證券交
易所、本章程或股東會授予的其他職權。
超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原
則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使。
某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事
會決議的方式依法進行，授權應當一事一授，不得將
董事會職權籠統或永久授予其他個人及機構行使。 |
| – | 第一百四十二條 公司董事會應當就註冊會計師對
公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出
說明。 |
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| – | 第一百四十三條 董事會制訂董事會議事規則，以確
保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學
決策。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十六條 董事會根據需要設立戰略與投資
決策及ESG委員會、審計與關聯交易控制委員會、提
名薪酬委員會、風險管理委員會、科技創新與消費
權益保護委員會和其他專門委員會。專門委員會成
員全部由董事組成，根據董事會授權開展工作，對董
事會負責，議案應當提交董事會審議決定。各委員會
的議事規則和工作職責由董事會制定。
董事會戰略與投資決策及ESG委員會主要負責對公
司長期發展戰略、重大投資決策和公司ESG治理進
行研究並提出意見和建議，並根據董事會授權開展
工作，向董事會負責。董事會戰略與投資決策及ESG
委員會成員由三名以上董事組成，其中主任委員由
公司董事長擔任。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 董事會審計與關聯交易控制委員會主要負責：(1)公
司財務信息及其披露、監督，內、外部審計的溝通、
監督和核查工作，代表董事會行使對管理層的經?
情況、內控制度的制定和執行情況的監督檢查職能；(2)
關聯交易管理、審查和風險控制，並根據董事會授權
開展工作，向董事會負責。董事會審計與關聯交易控
制委員會成員由三名以上非執行董事組成，獨立董
事應佔大多數，其中主任委員由具備會計專業背景
的獨立董事擔任。審計與關聯交易控制委員會成員
應當具備與其職責相適應的財務、審計、會計或法律
等某一方面的專業知識和工作經驗，成員中的獨立
董事至少應當有一名以上的財務、會計、法律或審計
方面的專業人士，或具備5年以上財務、會計或審計
工作經驗。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 董事會提名薪酬委員會主要負責根據董事會制定的
董事和高級管理人員的薪酬與績效管理政策及架構，
擬定公司董事和高級管理人員的考核標準並進行考
核；釐訂、審查公司董事和高級管理人員的特定薪酬
待遇與績效；對公司董事及高級管理人員的人選、選
擇標準和程序擬定方案、進行選擇並提出建議；對董
事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，
並根據董事會授權開展工作，向董事會負責。董事會
提名薪酬委員會成員由三名以上非執行董事組成，
獨立董事應佔大多數，其中主任委員由獨立董事擔任。
董事會風險管理委員會主要負責對保險經?中的風
險進行識別、評估和控制，保障公司經?安全，並根
據董事會授權開展工作，向董事會負責。董事會風險
管理委員會成員由三名以上董事組成，其中主任委
員由具有保險集團或保險公司風險管理經驗的董事
擔任。
董事會科技創新與消費權益保護委員會主要負責
對公司科技創新發展和消費權益保護工作進行研
究並提出意見和建議，並根據董事會授權開展工作，
向董事會負責。董事會科技創新與消費權益保護
委員會成員由三名以上董事組成。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十七條 董事會在處置固定資產時，如擬處
置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內
已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股
東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價
值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處
置或同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權
益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反
本條第一款而受影。
董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資
等方面的決策前，對投資額或兼併收購資產額達到
公司總資產10%以上的項目應聘請社會諮詢機構提
供專業意見，作為董事會決策的重要依據。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十八條 董事長行使下列職權：
一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
二） 檢查董事會決議的實施情況；
三） 簽署公司發行的證券；
四） 董事會授予的其他職權。
副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或
不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不
能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共
同推舉一名董事履行職務。 | 第一百四十五條 董事長行使下列職權：
一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
二） 督促、檢查董事會決議的實施情況；
三） 簽署公司發行的證券；
四） 董事會授予的其他職權。 |
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| | 第一百四十六條 公司副董事長協助董事長工作，董
事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長
履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由
過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務)；副董
事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董
事共同推舉一名董事履行職務。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百二十九條 董事會每年應召開四次定期會議，
由董事長召集。定期董事會會議召開至少十四日以
前通知全體董事和監事。
董事會會議通知括以下內容：會議日期和地點；會
議期限；會議事由和議題；發出通知的日期。
有緊急事項時，代表十分之一以上表決權的股東、三
分之一以上董事、兩名以上獨立董事、監事會或董
事長，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自
接到提議後十日內召集和主持董事會會議。召開臨
時董事會會議，應於會議召開三日前通知全體董事。 | 第一百四十七條 董事會每年應召開四次定期會議，
由董事長召集。定期董事會會議召開至少十四日以
前通知全體董事。 |
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| | 第一百四十八條 有緊急事項時，代表十分之一以上
表決權的股東、三分之一以上董事、兩名以上獨立董
事、董事會審計與關聯交易控制委員會或董事長，
可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到
提議後十日內，召集和主持董事會會議。 |
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| | 第一百四十九條 董事會召開臨時董事會會議，應於
會議召開三日前通知全體董事。 |
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| – | 第一百五十條 董事會會議通知括以下內容：
一） 會議日期和地點；
二） 會議期限；
三） 會議事由和議題；
四） 發出通知的日期。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十條 董事會會議的議程及會議文件應及
時交送全體董事並至少在計劃舉行董事會會議日期
的三天前（或協定的其他時間內）送達全體董事。
凡須經董事會決策的重大事項，必須按本條規定的
時間通知所有執行董事及非執行董事，並同時提供
足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求
提供補充材料。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出
未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備
舉行。在舉行該類會議時，只要與會董事能清楚聽到
其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作
已親自出席會議。 | 第一百五十一條 董事會會議的議程及會議文件應
及時交送全體董事並至少在計劃舉行董事會會議日
期的三天前（或協定的其他時間內）送達全體董事。
凡須經董事會決策的重大事項，必須按本條規定的
時間通知所有執行董事及非執行董事，並同時提供
足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求
提供補充材料。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出
未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十一條 在保障董事充分表達意見的前提下，
公司也可以書面傳簽表決方式召開董事會會議並作
出決議，該決議應於足以使其生效的最後一名董事
簽署當日開始生效。
董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的議案
作出決議。有提案權的機構或個人因特殊事由提出
臨時議案，經公司所有董事一致同意豁免臨時議案
的程序瑕疵的，可以對臨時議案進行審議和表決。
不得採用書面傳簽表決方式召開會議表決的事項
括但不限於利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重
大資產處置方案、聘任及解聘高級管理人員、資本補
充方案等重大事項，並且應當由三分之二以上董事
表決通過。 | 第一百五十二條 董事會召開會議採用現場方式，也
可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行。在舉
行該類會議時，只要與會董事能清楚聽到其他董事
講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出
席會議。
在保障董事充分表達意見的前提下，公司也可以書
面傳簽表決方式召開董事會會議並作出決議，該決
議應於足以使其生效的最後一名董事簽署當日開始
生效。
董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的議案
作出決議。有提案權的機構或個人因特殊事由提出
臨時議案，經公司所有董事一致同意豁免臨時議案
的程序瑕疵的，可以對臨時議案進行審議和表決。
不得採用書面傳簽表決方式召開會議表決的事項
括但不限於利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重
大資產處置方案、聘任及解聘高級管理人員、資本補
充方案等重大事項，並且應當由三分之二以上董事
表決通過。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十二條 董事會會議應有過半數的董事（
括依據本章程第一百三十三條的規定受託出席的董事）
出席方可舉行。
董事會決議表決方式為舉手、口頭或書面表決，每名
董事有一票表決權。除法律法規、監管規定或本章程
特別要求應當由三分之二以上董事表決通過的事項外，
董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。當董
事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多
投一票。 | 第一百五十三條 董事會會議應有過半數的董事（
括依據本章程第一百五十四條的規定受託出席的董事）
出席方可舉行。
董事會決議表決方式為舉手、口頭或書面表決，每名
董事有一票表決權。除法律法規、監管規定或本章程
特別要求應當由三分之二以上董事表決通過的事項外，
董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事
會決議的表決，實行一人一票。當董事會表決的反對
票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十三條 董事會會議，應當由董事本人出席。
董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會
現場會議。董事因故不能出席，可以書面委託其他董
事代為出席董事會，但獨立董事不得委託非獨立董
事代為出席。委託書中應當載明代理人的姓名，代理
事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議的董
事的委託。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得
委託關聯董事代為出席。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，
視為放棄在該次會議上的投票權。 | 第一百五十四條 董事會會議，應當由董事本人出席。
董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會
現場會議。董事因故不能出席，可以書面委託其他董
事代為出席董事會，但獨立董事不得委託非獨立董
事代為出席。委託書中應當載明代理人的姓名，代理
事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋
章。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議
的董事的委託。在審議關聯交易事項時，非關聯董事
不得委託關聯董事代為出席。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，
視為放棄在該次會議上的投票權。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十四條 公司董事與董事會會議決議事項
所涉及的企業有關聯關係或審議重大關聯交易時，
與該關聯交易有利害關係的董事應當迴避，關聯董
事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董
事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關
係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無
關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會的無
關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公
司股東大會審議。上述關聯關係按照相關法律法規
和監管部門的規定執行。
若公司因迴避原則而無法召開股東大會的，仍由董
事會審議且不適用本條第一款關於迴避的規定，但
關聯董事應出具不存在不當利益輸送的聲明。 | 第一百五十五條 公司董事與董事會會議決議事項
所涉及的企業或個人有關聯關係或審議重大關聯
交易時，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯
關係或與該關聯交易有利害關係的董事應當迴避，
關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理
其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無
關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議
須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事
會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將
該事項提交公司股東會審議。上述關聯關係按照相
關法律法規和監管機構的規定執行。
若公司因迴避原則而無法召開股東會的，仍由董事
會審議且不適用本條第一款關於迴避的規定，但關
聯董事應出具不存在不當利益輸送的聲明。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百三十五條 董事會應當對會議所議事項的決
定作成會議記錄，出席會議的董事和董事會秘書應
在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記
錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事應
當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、
行政法規或本章程、股東大會決議，致使公司遭受
嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但
經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，
該董事可以免除責任。董事會秘書應備存董事會會
議記錄，若有任何董事發出合理通知，董事會秘書應
公開有關會議記錄供該董事在任何合理的時段查閱。 | 第一百五十六條 董事會應當對會議所議事項的決
定作成會議記錄，出席會議的董事和董事會秘書應
在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為永久。 |
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| | 第一百五十七條 董事會會議記錄括以下內容：
一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的
董事（代理人）姓名；
三） 會議議程；
四） 董事發言要點；
五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載
明贊成、反對或棄權的票數）。
出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的
發言做出說明性記載。董事應當對董事會的決議承
擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章
程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決
議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾
表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 董事會秘書應備存董事會會議記錄，若有任何董事
發出合理通知，董事會秘書應公開有關會議記錄供
該董事在任何合理的時段查閱。 |
| | 第三節 董事會專門委員會 |
| – | 第一百五十九條 董事會根據需要設立戰略與投資
決策及ESG委員會、審計與關聯交易控制委員會、提
名薪酬委員會、風險合規委員會、科技創新與消費
權益保護委員會等其他專門委員會，依照本章程和
董事會授權履行職責，向董事會負責。
董事會專門委員會成員全部由董事組成，根據法律
法規及監管規定需要提交董事會的議案應當提交董
事會審議決定。
董事會專門委員會的議事規則和工作職責由董事會
負責制定。 |
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| – | 第一百六十條 董事會設置董事會審計與關聯交易
控制委員會，行使《公司法》等法律法規和監管規定的
監事會職權。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百六十一條 董事會審計與關聯交易控制委員
會成員由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董
事組成，其中獨立董事應過半數，董事會成員中的職
工代表可以成為董事會審計與關聯交易控制委員會
成員。
審計與關聯交易控制委員會成員應當具備與其職責
相適應的財務、審計、會計或法律等某一方面的專業
知識和工作經驗，成員中的獨立董事至少應當有一
名以上的財務、會計、法律或審計方面的專業人士，
或具備5年以上財務、會計或審計工作經驗。
董事會審計與關聯交易控制委員會的主任委員由具
備會計專業背景的獨立董事擔任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百六十二條 董事會審計與關聯交易控制委員
會主要負責：(1)公司財務信息及其披露、監督，內、
外部審計的溝通、監督和核查工作，行使對公司經?
情況、內部控制制度的制定和執行情況的監督檢查
職能；(2)關聯交易管理、審查和風險控制。
下列事項應當經董事會審計與關聯交易控制委員會
全體成員過半數同意後，提交董事會審議：
一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、
內部控制評價報告；
二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
三） 聘任或解聘公司財務負責人；
四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會
計估計變更或重大會計差錯更正；
五） 法律法規及監管規定和本章程規定的其他事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百六十三條 董事會審計與關聯交易控制委員
會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，
或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。董事
會審計與關聯交易控制委員會會議須有三分之二以
上成員出席方可舉行。
董事會審計與關聯交易控制委員會作出決議，應當
經董事會審計與關聯交易控制委員會成員的過半數
通過。
董事會審計與關聯交易控制委員會決議的表決，應
當一人一票。
董事會審計與關聯交易控制委員會決議應當按規定
製作會議記錄，出席會議的董事會審計與關聯交易
控制委員會成員應當在會議記錄上簽名。
董事會審計與關聯交易控制委員會工作規程由董事
會負責制定。 |
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| – | 第一百六十四條 董事會提名薪酬委員會成員由三
名以上非執行董事組成，獨立董事應過半數，其中主
任委員由獨立董事擔任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百六十五條 董事會提名薪酬委員會主要負責：
一） 對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標準
和程序擬定方案、進行選擇並提出建議；對董事、
高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，
並就下列事項向董事會提出建議：
1. 提名或任免董事；
2. 聘任或解聘高級管理人員；
董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或未完全
採納的，應當在董事會決議中記載提名薪酬委員會
的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 二） 根據董事會制定的董事和高級管理人員的薪酬
與績效管理政策及架構，擬定公司董事和高級
管理人員的考核標準並進行考核；釐訂、審查董
事和高級管理人員的特定薪酬待遇與績效，薪
酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等
薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出
建議：
1. 董事、高級管理人員的薪酬；
2. 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，
激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；
3. 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安
排持股計劃；
三） 法律法規及監管規定和本章程規定的其他事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或未完全
採納的，應當在董事會決議中記載提名薪酬委員會
的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 |
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| – | 第一百六十六條 董事會戰略與投資決策及ESG委
員會成員由三名以上董事組成，其中主任委員由公
司董事長擔任。
董事會戰略與投資決策及ESG委員會主要負責對公
司長期發展戰略、重大投資決策和公司ESG治理進
行研究並提出意見和建議。 |
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| – | 第一百六十七條 董事會風險合規委員會成員由三
名以上董事組成，獨立董事佔比不低於三分之一，其
中主任委員由具有保險集團或保險公司風險管理經
驗的董事擔任。
董事會風險合規委員會主要負責對保險經?中的風
險進行識別、評估和控制，履行合規管理相關職責，
保障公司經?安全。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第一百六十八條 董事會科技創新與消費權益保
護委員會成員由三名以上董事組成。
董事會科技創新與消費權益保護委員會主要負責
對公司科技創新發展和消費權益保護工作進行研
究並提出意見和建議。 |
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| | 第四節 獨立董事 |
| 第一百三十八條 獨立董事對公司及全體股東負有
誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規
和本章程的要求，認真履行職責，維護公司和全體股
東的整體利益，尤其關注保險消費、中小股東的合
法權益不受損害。
獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職
責，最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事，其中
境內上市公司不得超過三家。 | 第一百七十
條 獨立董事對公司及全體股東負有誠
信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、行政法
規、部門規章、監管機構、證券交易所規定和本章程
的要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、
監督制衡、專業諮詢作用，維護公司和全體股東的整
體利益，尤其關注保險消費、中小股東的合法權益
不受損害。
獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職
責，最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事，其中
境內上市公司不得超過三家。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百四十條 擔任本公司獨立董事應當符合下列
基本條件：
一） 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任
上市公司董事的資格；
二） 具有獨立性；
三） 大學本科以上學歷或學士以上學位；
四） 具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、
行政法規、規章及規則；
五） 具有五年以上從事管理、財務、會計、金融、保險、
精算、投資、風險管理、審計、法律、經濟等工作
經歷，或其他履行獨立董事職責所必需的工
作經驗；
六） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良
記錄；
七） 法律法規、金融監管總局和相關監管機構及本
章程規定的其他條件。 | 第一百七十二條 擔任本公司獨立董事應當符合下
列基本條件：
一） 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任
上市公司董事的資格；
二） 符合本章程規定的獨立性要求；
三） 大學本科以上學歷或學士以上學位；
四） 具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、
行政法規、規章及規則；
五） 具有五年以上從事管理、財務、會計、金融、保險、
精算、投資、風險管理、審計、法律、經濟等工作
經歷，或其他履行獨立董事職責所必需的工
作經驗；
六） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良
記錄；
七） 法律、行政法規、部門規章、證券交易所和相關
監管機構及本章程規定的其他條件。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百四十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人
員不得擔任獨立董事：
一） 近三年內在直接或間接持有公司百分之五以上
股份的股東單位或公司前十名股東單位任職
的人員及其近親屬、主要社會關係；
本項所稱股東單位括該股東逐級追溯的各級控股
股東及其關聯方、一致行動人以及該股東的附屬企業。
二） 近一年內直接或間接持有公司百分之一以上股
份或是公司前十名股東中的自然人股東及其
配偶、父母、子女；
三） 近三年內在公司或其附屬企業任職的人員及
其近親屬、主要社會關係；
四） 近一年在公司控股股東、實際控制人的附屬企
業任職的人員及其配偶、父母、子女； | 第一百七十三條 獨立董事必須具有獨立性，下列人
員不得擔任獨立董事：
一） 近三年內在直接或間接持有公司百分之五以上
股份的股東單位或公司前十名股東單位任職
的人員及其近親屬、主要社會關係；
本項所稱股東單位括該股東逐級追溯的各級控股
股東及其關聯方、一致行動人以及該股東的附屬企業。
二） 近一年內直接或間接持有公司百分之一以上股
份或是公司前十名股東中的自然人股東及其
配偶、父母、子女；
三） 近三年內在公司或其附屬企業任職的人員及
其近親屬、主要社會關係；
四） 近一年在公司控股股東、實際控制人的附屬企
業任職的人員及其配偶、父母、子女； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 五） 近一年內為公司、公司控股股東、實際控制人及
其各自附屬企業提供財務、法律、審計、精算、
保薦和諮詢等服務的人員，括但不限於提供
服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高
級管理人員及主要負責人；
六） 近一年內在與公司、公司控股股東、實際控制人
及其各自附屬企業有業務往來的銀行、法律、諮
詢、審計等機構擔任合夥人、控股股東或高級管
理人員；
七） 近一年內與公司及其控股股東、實際控制人或
其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，
或在有重大業務往來的單位及其控股股東、
實際控制人任職的人員；
八） 在其他經?同類主?業務的保險機構任職的人員；
九） 金融監管總局認定的其他可能影獨立判斷的
人員；
十） 任何不符合各上市地證券監督管理機構對獨立
董事獨立性規定的人員； | 五） 近一年內為公司、公司控股股東、實際控制人及
其各自附屬企業提供財務、法律、審計、精算、
保薦和諮詢等服務的人員，括但不限於提供
服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高
級管理人員及主要負責人；
六） 近一年內在與公司、公司控股股東、實際控制人
及其各自附屬企業有業務往來的銀行、法律、諮
詢、審計等機構擔任合夥人、控股股東或高級管
理人員；
七） 近一年內與公司及其控股股東、實際控制人或
其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，
或在有重大業務往來的單位及其控股股東、
實際控制人任職的人員；
八） 在其他經?同類主?業務的保險機構任職的人員；
九） 金融監管總局認定的其他可能影獨立判斷的
人員；
十） 任何不符合各上市地證券監督管理機構對獨立
董事獨立性規定的人員； |
| 原條文 | 修訂條文 |
| （十一） 法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員。 | （十一） 法律、行政法規、部門規章、監管機構、證券交
易所和本章程等規定的不具備獨立性的其他人員。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自
查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董
事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報
告同時披露。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百四十二條 獨立董事通過下列方式提名：
一） 單獨或聯合持有公司百分之一以上股份的股
東提名；
二） 董事會提名薪酬委員會提名；
三） 監事會提名；
四） 中國證監會、金融監管總局認可的其他方式；
五） 法律法規及監管規定的其他方式。
依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託
其代為行使提名獨立董事的權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的
人員或有其他可能影獨立履職情形的關係密切
人員作為獨立董事候選人。
持有公司三分之一以上股份的股東及其關聯股東、
一致行動人不得提名獨立董事。已提名非獨立董事
的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。
董事會提名薪酬委員會、監事會提名獨立董事的，應
當通過會議決議方式做出。 | 第一百七十四條 獨立董事通過下列方式提名：
一） 單獨或聯合持有公司百分之一以上股份的股
東提名；
二） 董事會提名薪酬委員會提名；
三） 董事會審計與關聯交易控制委員會提名；
四） 中國證監會、金融監管總局認可的其他方式；
五） 法律法規及監管規定的其他方式。
依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託
其代為行使提名獨立董事的權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的
人員或有其他可能影獨立履職情形的關係密切
人員作為獨立董事候選人。
持有公司三分之一以上股份的股東及其關聯股東、
一致行動人不得提名獨立董事。已提名非獨立董事
的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。
董事會提名薪酬委員會、審計與關聯交易控制委員
會提名獨立董事的，應當通過會議決議方式做出。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百四十六條 獨立董事不具備擔任上市公司董
事的資格或不符合上市公司獨立董事獨立性要求的，
應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事
會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定
解除其職務。
獨立董事任職期間出現對其獨立性構成影的情形
時，獨立董事應當主動向董事會申明，並同時申請表
決迴避。董事會在收到獨立董事個人申明後，應當以
會議決議方式對該獨立董事是否符合獨立性要求做
出認定。董事會認定其不符合獨立性要求的，獨立董
事應當主動提出辭職。
因任職資格或獨立性喪失且本人未主動提出辭職的，
或存在未盡勤勉義務等其他不適宜繼續擔任獨立
董事的情形，且本人未主動提出辭職的，股東、董事、
監事可以以書面方式向董事會提交免職建議和事實
證明材料，董事會應當對免職建議進行審議，並提交
股東大會審議。被提議免職的獨立董事可以向董事
會作出申辯和陳述。公司應當在股東大會召開前至
少15天書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相
應的權利。被提議免職的獨立董事在股東大會表決
前有權向會議做出申辯和陳述。 | 第一百七十八條 獨立董事不具備擔任上市公司董
事的資格或不符合上市公司獨立董事獨立性要求的，
應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事
會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定
解除其職務。
獨立董事任職期間出現對其獨立性構成影的情形
時，獨立董事應當主動向董事會申明，並同時申請表
決迴避。董事會在收到獨立董事個人申明後，應當以
會議決議方式對該獨立董事是否符合獨立性要求做
出認定。董事會認定其不符合獨立性要求的，獨立董
事應當主動提出辭職。
因任職資格或獨立性喪失且本人未主動提出辭職的，
或存在未盡勤勉義務等其他不適宜繼續擔任獨立
董事的情形，且本人未主動提出辭職的，股東、董事
可以以書面方式向董事會提交免職建議和事實證明
材料，董事會應當對免職建議進行審議，並提交股東
會審議。被提議免職的獨立董事可以向董事會作出
申辯和陳述。公司應當在股東會召開前至少15天書
面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應的權利。
被提議免職的獨立董事在股東會表決前有權向會議
做出申辯和陳述。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事
的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提
前免職的，公司應當將其作為特別披露事項予以披
露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，
可以作出公開的聲明。 | 除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事
的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提
前免職的，公司應當將其作為特別披露事項予以披
露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，
可以作出公開的聲明。 |
| – | 第一百八十條 獨立董事作為董事會的成員，對公司
及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列
職責：
一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管
理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，
保護中小股東合法權益；
三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提
升董事會決策水平；
四） 法律、行政法規、監管機構和本章程規定的其他
職責。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百四十八條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨
立董事除具有《公司法》、本章程和其他相關法律、法
規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特
別職權：
一） 獨立董事應逐筆對重大關聯交易的公允性及合
規性、內部審查程序執行情況以及對保險消費
權益的影進行審查，並發表意見；兩名以上
獨立董事認為有必要的，可以在作出判斷前聘
請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判
斷的依據；所審議的關聯交易存在問題的，獨立
董事應當出具書面意見；
二） 半數以上且不少於兩名獨立董事可以向董事會
提請召開臨時股東大會；
三） 兩名以上獨立董事可以提議召開董事會；
四） 在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
五） 經半數以上獨立董事同意，可以獨立聘請外部
審計機構、諮詢機構或其他中介機構，對公司的
具體事項進行審計、諮詢或核查； | 第一百八十一條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨
立董事除具有《公司法》、本章程和其他相關法律、法
規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特
別職權：
一） 獨立董事應逐筆對重大關聯交易的公允性及合
規性、內部審查程序執行情況以及對保險消費
權益的影進行審查，並發表意見；兩名以上
獨立董事認為有必要的，可以在作出判斷前聘
請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判
斷的依據；所審議的關聯交易存在問題的，獨立
董事應當出具書面意見；
二） 半數以上且不少於兩名獨立董事可以向董事會
提議召開臨時股東會；
三） 兩名以上獨立董事可以提議召開董事會會議；
四） 依法公開向股東徵集股東權利；
五） 經半數以上獨立董事同意，可以獨立聘請外部
審計機構、諮詢機構或其他中介機構，對公司的
具體事項進行審計、諮詢或核查； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 六） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表
獨立意見；
七） 法律法規、監管規定及本章程約定的其他職權。
上述職權不能正常行使的，公司應將有關情況和理
由予以披露。 | 六） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表
獨立意見；
七） 法律、行政法規、監管機構或證券交易所規定及
本章程約定的其他職權。
獨立董事行使第（二）至（七）項所列職權的，公司將及
時披露。上述職權不能正常行使的，公司應將有關情
況和理由予以披露。 |
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| 第一百四十九條 下列事項應當經公司全體獨立董
事過半數同意後，提交董事會審議：
一） 中國境內證券監管機構及證券交易所規定的應
當披露的關聯交易；
二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案；
三） 被收購時公司董事會針對收購所作出的決策及
採取的措施；
四） 法律、行政法規、監管機構和本章程規定的其他
事項。 | 第一百八十二條 下列事項應當經公司全體獨立董
事過半數同意後，提交董事會審議：
一） 中國境內證券監管機構及證券交易所規定的應
當披露的關聯交易；
二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案；
三） 被收購時公司董事會針對收購所作出的決策及
採取的措施；
四） 法律、行政法規、監管機構和本章程規定的其他
事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百五十一條 公司應當定期或不定期召開全
部由獨立董事參加的獨立董事專門會議。本章程第
一百四十八條第一款第（二）項、第（三）項及第（五）項、
第一百四十九條所列事項，應當經獨立董事專門會
議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他
事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉
一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能
履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉
一名代表主持。
公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 | 第一百八十四條 公司建立全部由獨立董事參加的
專門會議機制。董事會審議中國境內證券監管機構
及上海證券交易所上市規則規定的關聯交易等事項的，
由獨立董事專門會議事先認可。
公司定期或不定期召開全部由獨立董事參加的獨
立董事專門會議。本章程第一百八十一條第一款第（二）
項、第（三）項及第（五）項、第一百八十二條所列事項，
應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他
事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉
一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能
履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉
一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立
董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當
對會議記錄簽字確認。
公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第五節 公司董事會秘書 |
| 第一百五十九條 公司董事會秘書應當是具有必備
的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。公司董
事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務、投
資關係工作等事宜，其主要職責是：
一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；
二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報
告和文件；
三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到
公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和
文件。 | 第一百九十二條 公司董事會秘書應當是具有必備
的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。公司董
事會秘書負責公司股東會和董事會會議的籌備、文
件保管以及公司股權管理、股東資料管理，辦理信息
披露事務、投資關係工作等事宜，其主要職責是：
一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；
二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報
告和文件；
三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到
公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和
文件。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、監管
機構、證券交易所及本章程的有關規定。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第七章 高級管理人員 |
| 第一百六十一條 公司高級管理層對董事會負責，同
時接受監事會監督，應當按照董事會、監事會要求，
及時、準確、完整地報告公司經?管理情況，提供有
關資料。高級管理層根據本章程及董事會授權開展
經?管理活動，應當積極執行股東大會決議及董事
會決議。高級管理層依法在其職權範圍內的經?管
理活動不受股東和董事會不當干預。
公司設總裁、副總裁、總精算師、總審計師、總法律
顧問、董事會秘書、財務負責人、合規負責人、審計
責任人以及總裁指定的其他人員共同組成公司經?
管理委員會。總裁對董事會負責，主持經?管理委員
會工作。 | 第一百九十四條 公司高級管理層對董事會負責，應
當按照董事會要求，及時、準確、完整地報告公司經
?管理情況，提供有關資料。高級管理層根據本章程
及董事會授權開展經?管理活動，應當積極執行股
東會決議及董事會決議。高級管理層依法在其職權
範圍內的經?管理活動不受股東和董事會不當干預。
公司總裁、副總裁、總精算師、總審計師、總法律顧問、
董事會秘書、財務負責人、首席合規官、審計責任人
以及總裁指定的其他人員共同組成公司經?管理委
員會。總裁對董事會負責，主持經?管理委員會工作。 |
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| – | 第一百九十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、
監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高
級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代
發薪水。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百六十二條 公司總裁行使下列職權：
一） 組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
二） 主持公司的經?管理工作，組織實施公司年度
經?計劃和投資方案；
三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
四） 擬訂公司的基本管理制度；
五） 制定公司的基本規章；
六） 提請聘任或解聘公司副總裁、總精算師、總法
律顧問、財務負責人、合規負責人等高級管理人
員；
七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外
的負責管理人員；
八） 本章程和董事會授予的其他職權。 | 第一百九十六條 公司總裁行使下列職權：
一） 組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
二） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施公司
年度經?計劃和投資方案；
三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
四） 擬訂公司的基本管理制度；
五） 制定公司的基本規章；
六） 提請聘任或解聘公司副總裁、總精算師、總法
律顧問、財務負責人、首席合規官等高級管理人
員；
七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外
的管理人員；
八） 本章程或董事會授予的其他職權。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百六十九條 高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體
股東的最大利益。高級管理人員因未能忠實履行職
務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利
益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 | 第二百零三條 高級管理人員執行公司職務，給他人
造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存
在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。
高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、
部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。 |
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| | 第二百零四條 高級管理人員應當忠實履行職務，維
護公司和全體股東的最大利益。
高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義
務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應
當依法承擔賠償責任。 |
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| 第一百七十條 公司設監事會。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百七十一條 監事會由四名監事組成，設監事會
主席一人，監事會副主席一人。監事會主席的任免，
應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
公司監事應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責
相適應的專業知識和工作經驗，並符合法律法規、金
融監管總局及其他監管規定的條件。
監事會主席召集和主持監事會會議，監事會副主席
協助監事會主席工作，監事會主席不能履行職務或
不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事
會會議；監事會副主席不能履行職務或不履行職
務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主
持監事會會議。
監事任期三年，可以連選連任。監事可以在任期屆滿
以前提出辭職，辭職程序參照董事辭職程序。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百七十二條 監事會成員由兩名股東代表、兩名
公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，
職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
本公司監事會、單獨或合計持有公司百分之三以上
股份的股東可以提名股東代表監事候選人，已經提
名董事的股東及其關聯方不得再提名監事，國家另
有規定的從其規定。監事會、工會可以提名職工代表
監事候選人。
股東代表監事候選人名單以議案的方式提請股東大
會決議，並應當向股東提供候選監事的簡歷和基本
情況。股東大會審議監事選舉的議案，應對每一個監
事候選人逐個進行表決並以普通決議通過，但採取
累積投票制時除外。
股東大會或公司職工增選或補選的監事，其任期自
獲選生效之日至該屆監事會任期屆滿之日止。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百七十三條 監事任期屆滿未及時改選，或監
事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，
在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。公司董事、
高級管理人員不得兼任監事。 | – |
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| 第一百七十四條 監事會每年至少召開四次會議，由
監事會主席負責召集。
在保障監事充分表達意見的前提下，公司也可以書
面傳簽表決方式召開監事會會議並作出決議，該決
議應於足以使其生效的最後一名監事簽署當日開始
生效。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百七十五條 監事會向股東大會負責，並依法行
使下列職權：
一） 檢查公司的財務；
二） 對公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員
執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或股東大會決議的的董事、
總裁、副總裁和其他高級管理人員提出罷免的
建議；
三） 當公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員
的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以
糾正；
四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、?業
報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，
可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫
助複審；
五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》
規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持
股東大會； | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 六） 向股東大會提出提案；
七） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、
高級管理人員提訴訟；
八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，
可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機
構協助其工作，費用由公司承擔；
九） 提名獨立董事候選人；
十） 提名監事候選人；
（十一） 本章程規定的其他職權；
（十二） 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，
可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所
獨立審查公司財務，可直接向中國證監會和其
他有關部門報告情況。
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並
對定期報告簽署書面確認意見。
監事列席董事會會議，並有權對董事會決議事項提
出質詢或建議。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百七十六條 監事會發現董事會決議違反法律
法規或本章程時，應當依法要求其立即改正。董事會
拒絕或拖延採取改正措施的，監事會應當提議召
開臨時股東大會。股東大會不接受監事會意見的，監
事會應當向金融監管總局報告。 | – |
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| 第一百七十七條 監事會會議必須經三分之二以上
監事出席方可舉行；每名監事有一票表決權，監事會
的決議應當由三分之二以上監事會成員表決通過。 | – |
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| 第一百七十八條 監事會制定監事會議事規則，明確
監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工
作效率和科學決策。 | – |
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| 第一百七十九條 監事會應當將所議事項的決定做
成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某
種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案永久
保存。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百八十條 監事會會議通知括以下內容：
一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
二） 事由及議題；
三） 發出通知的日期。 | – |
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| 第一百八十一條 監事會行使職權時聘請律師、註冊
會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，
應當由公司承擔。 | – |
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| 第一百八十二條 公司建立監事履職評價制度。監事
會每年對監事進行履職評價，並向股東大會報告。
公司監事履行如下職責或義務：
一） 可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提
出質詢或建議；
二） 按時參加監事會會議，對監事會決議事項進行
充分審查，獨立、專業、客觀發表意見，在審慎
判斷的基礎上獨立作出表決； | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 三） 對監事會決議承擔責任；
四） 積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解
監事的權利和義務，熟悉有關法律法規，持續具
備履行職責所需的專業知識和能力；
五） 對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職
責，並保證有足夠的時間和精力履職；
六） 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，
有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問
題和監督意見。
七） 遵守法律法規、監管規定和本章程。
監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實
履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。 | |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第八章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 |
| 第一百八十三條 有下列情況之一的，不得擔任公司
的董事、監事、總裁、副總裁或其他高級管理人員：
一） 無民事行為能力或限制民事行為能力；
二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或
破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未
逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾五年；
三） 擔任因經?管理不善破產清算的公司、企業的
董事或廠長、經理，並對該公司、企業的破產
負有個人責任的，該公司、企業破產清算完結之
日未逾三年；
四） 擔任因違法被吊銷?業執照的公司、企業的法
定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業
被吊銷?業執照之日未逾三年； | 第二百零五條 有下列情況之一的，不得擔任公司的
董事、高級管理人員：
一） 無民事行為能力或限制民事行為能力；
二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社
會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪
被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩
刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年；
三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經
理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，
自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年；
四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、
企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公
司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾
三年； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
七） 非自然人；
八） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，
且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之
日未逾五年。
九） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未
滿的；
十） 法律、行政法規或部門規章規定的其他不能擔
任企業領導的情形。 | 五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法
院列為失信被執行人；
六） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司
董事、高級管理人員等，期限未滿的；
七） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未
滿的；
八） 法律、行政法規、部門規章或監管機構規定的
其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事或高級管理人員的，該
選舉、委派或聘任無效。董事、高級管理人員在任
職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其
履職。 |
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| 第一百九十條 公司董事、監事、總裁、副總裁和其
他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，
可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程
第六十五條所規定的情形除外。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第一百九十九條 公司應當就報酬事項與公司董事、
監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報
酬事項括：
一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理
人員的報酬；
三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
四） 該董事或監事因失去職位或退休所獲補償
的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應
獲取的利益向公司提出訴訟。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬
事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董
事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因
失去職位或退休而獲得的補償或其他款項。前
款所稱公司被收購是指下列情況之一：
一） 任何人向全體股東提出收購要約；
二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何
款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出
售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該
等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百零一條 公司須與每名董事及高級管理人員
訂立書面合約，其中至少應當括下列規定：
一） 董事或高級管理人員向公司作出承諾，表示遵
守及符合《公司法》、《特別規定》、本章程、《收購
守則》及《股份購回守則》的規定，並協議公司將享
有本章程規定的補救措施，而該份合約及其職
位概不得轉讓；
二） 董事或高級管理人員向代表每位股東的公司作
出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股
東應盡的責任；及
三） 跟第二百六十七條相等的仲裁條款。 | – |
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| | 第九章 財務會計、利潤分配、風險管理與內部審計
和其他基本制度 |
| | 第一節 財務會計 |
| 第二百零二條 公司依照法律、行政法規和國務院財
政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公
司的財務會計制度。 | 第二百二十條 公司依照法律、行政法規和國家有關
部門的規定，制定本公司的財務會計制度。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百零五條 公司的財務報告應當在召開股東大
會年會的20日以前備置於本公司，供股東查閱。公司
的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。
公司應當將董事會報告連同資產負債表（括中國法
律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益帳或
收支帳（含前述報告）或財務摘要報告以郵資已付的
郵件於股東大會舉行前至少21天交付或以郵遞方式
送交每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東
名冊登記的地址為準。 | 第二百二十三條 公司的財務報告應當在召開股東
會年會的20日以前備置於本公司，供股東查閱。 |
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| 第二百零八條 公司在每一會計年度的前六個月結
束後的60天內公佈中期報告，在每一會計年度結束
後的120天內公佈年度報告。 | 第二百二十六條 公司在每一會計年度上半年結束
之日的兩個月內向中國證監會派出機構和證券交
易所報送並披露中期報告，在每一會計年度結束之
日四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所
報送並披露年度報告。 |
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| 第二百零九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立
會計賬冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬
戶存儲。 | 第二百二十七條 公司除法定的會計賬簿外，不另立
會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶
存儲。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二節 利潤分配 |
| 第二百一十二條 公司法定公積金累計額為公司註
冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從
稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可
以從稅後利潤中提取任意公積金。公司在彌補虧損、
提取法定公積金之前，不得向股東分配利潤。 | 第二百三十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取
利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公
積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在
依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年
利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，
可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照
股東持有的股份比例分配。
公司在彌補虧損、提取法定公積金之前，不得向股東
分配利潤。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 股東會或董事會違反法規法律、行政法規、監管機構
要求或本章程規定向股東分配利潤的，股東應當
將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失
的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔
賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 |
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| 第二百一十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、
擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。但是，資
本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得
少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 | 第二百三十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、
擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公
積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公
積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百一十五條 公司股東大會對利潤分配方案作
出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內
完成股利（或股份）的派發事項。 | 第二百三十三條 公司股東會對利潤分配方案作出
決議後，或公司董事會根據股東會審議通過的下
一年中期利潤分配條件和上限制定具體方案後，須
在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 |
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| 第二百一十六條 公司可以下列形式分配股利：
一） 現金；
二） 股票。
公司的利潤分配應重視對投資的合理投資回報，
利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司可以進
行中期利潤分配。
公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
除下述特殊情況外，公司利潤分配時，最近三年現金
分紅累計分配的利潤應不少於公司最近三年實現的
年均可分配利潤的30%：
一） 公司的償付能力水平低於金融監管總局要求的
標準； | 第二百三十四條 公司可以下列形式分配股利：
一） 現金；
二） 股票。
公司的利潤分配應重視對投資的合理投資回報，
並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連
續性和穩定性。
公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
除下述特殊情況外，公司利潤分配時，最近三年現金
分紅累計分配的利潤應不少於公司最近三年實現的
年均可分配利潤的30%：
一） 公司的償付能力水平低於金融監管總局要求的
標準； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 二） 遇到戰爭、自然災害等不可抗力，對公司的經?
和財務狀況造成重大影的；
三） 公司外部經?環境發生較大變化，對公司的經
?和財務狀況造成重大影的；
四） 公司自身經?狀況發生較大的不利變化；
五） 法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其
他情形。
公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分
配政策應由董事會做出審慎研究並作出決議並經獨
立董事發表明確意見後提交股東大會特別決議通過。
董事會、股東大會應當充分聽取獨立董事及公眾投
資的意見，並通過多種渠道與公眾投資進行溝
通和交流，接受獨立董事及公眾投資對公司利潤
分配政策實施的監督。 | 二） 遇到戰爭、自然災害等不可抗力，對公司的經?
和財務狀況造成重大影的；
三） 公司外部經?環境發生較大變化，對公司的經
?和財務狀況造成重大影的；
四） 公司自身經?狀況發生較大的不利變化；
五） 法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其
他情形。
公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分
配政策應由董事會做出審慎研究並提交股東會特別
決議通過。董事會、股東會應當充分聽取公眾投資
的意見，並通過多種渠道與公眾投資進行溝通和
交流，接受公眾投資對公司利潤分配政策實施的
監督。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百一十七條 公司應當為持有境外上市外資股
股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有
關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利
及其他應付的款項，由收款代理人代該等證券持有
人保管該等款項，以待支付予該等持有人。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證
券交易所有關規定的要求。
公司為其在香上市的H股股東委託的收款代理人，
應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 | – |
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| 第二百一十八條 公司有權以郵遞方式發送股息單，
也有權在下列情況出現時終止以郵遞方式發送股息單：
一） 該等股息單至少連續兩次未予提現；或
二） 該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百一十九條 於催繳股款前已繳付的任何股份
的股款，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股
款參與其後宣佈的股息。如獲授權沒收無人認領的
股息，該權力在適用的有效時限屆滿前不得行使。 | – |
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| 第二百二十條 在符合下列兩項規定的前提下，公司
有權出售未能聯絡到的股東的股份：
一） 有關股份於12年內至少已三次派發股息，而於該
段期間內無人認領股息；
二） 公司在12年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬
將股份出售的意向，並通知香聯交所有關該意向。 | – |
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| – | 第二百三十五條 公司可以進行中期利潤分配。股東
會授權董事會批准中期利潤分配方案，股東會另有
決議除外。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第三節 風險管理 |
| 第二百二十二條 公司建立由董事會承擔最終責任、
管理層負責實施、三道防線各司其職、協調配合的風
險與合規管理框架。
各部門和各級機構履行風險與合規管理的第一道防
線職責，對其職責範圍內的風險與合規管理負有直
接和第一位的責任。
風險與合規管理部門及崗位履行風險與合規管理的
第二道防線職責，支持、組織、協調、監督各部門和
各級機構開展風險與合規管理各項工作。
內部審計部門履行風險與合規管理的第三道防線職責，
定期對公司的風險與合規管理情況進行獨立審計。 | 第二百三十七條 公司建立由董事會承擔最終責任、
管理層負責實施、三道防線各司其職、協調配合的風
險與合規管理框架。
各部門和各級機構履行風險與合規管理的第一道防
線職責，對其職責範圍內的風險與合規管理承擔主
體責任。
風險與合規管理部門及崗位履行風險與合規管理的
第二道防線職責，支持、組織、協調、監督各部門和
各級機構開展風險與合規管理各項工作。
內部審計部門履行風險與合規管理的第三道防線職責，
定期對公司的風險與合規管理情況進行獨立審計。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百二十四條 公司指定高級管理人員擔任首席
風險官。
首席風險官或合規負責人不得同時承擔與風險或合
規管理有利益衝突的工作。公司配備專職風險與合
規管理人員，負責實施各項風險與合規管理活動。公
司確保風險與合規管理部門及崗位的獨立性，並對
其實行獨立預算和考評。 | 第二百三十九條 公司指定高級管理人員擔任首席
風險官。
首席風險官或首席合規官不得同時承擔與風險或合
規管理有利益衝突的工作。公司配備專職風險與合
規管理人員，負責實施各項風險與合規管理活動。公
司確保風險與合規管理部門及崗位的獨立性，並對
其實行獨立預算和考評。 |
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| – | 第二百四十條 公司按照監管要求，制定?復計劃和
處置計劃建議。
公司發生重大風險事件導致無法持續經?時，應首
先依據公司?復計劃，優先採用各類自救措施，使公
司?復至正常經?狀態。在?復計劃無法有效化解
重大風險時，公司應配合監管實施處置計劃。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第四節 內部審計 |
| 第二百二十五條 公司建立由董事會領導下的獨立
的內部審計體系，董事會對內部審計的獨立性和有
效性承擔最終責任。
公司實行內部審計集中化管理，在本公司設置專門
的內部審計部門，統一實施預算管理、人力資源管理、
作業管理等，配備專職審計人員，對公司及子公司的
經?活動、內部控制和風險管理進行審計監督及評價。 | 第二百四十一條 公司建立由董事會領導下的獨立
的內部審計體系，明確內部審計工作的領導體制、職
責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任
追究等。
公司內部審計的基本制度經董事會批准後實施，並
對外披露。
董事會對內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任。 |
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| | 第二百四十二條 公司實行內部審計集中化管理，在
本公司設置專門的內部審計部門，統一實施預算管理、
人力資源管理、作業管理等，配備專職審計人員，對
公司及子公司的業務活動、財務信息、內部控制和風
險管理等事項進行審計監督檢查及評價。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百二十七條 公司內部審計部門接受董事會審
計與關聯交易控制委員會的專業指導，內部審計政策、
中長期規劃、年度計劃、財務預算、人力資源計劃和
審計人員的職責應當經董事會審計與關聯交易控制
委員會審核並由董事會批准，內部審計工作應當由
董事會考核和評價，內部審計部門履行職責所必要
的權限、人員配備及工作經費等資源應當由董事會
督促管理層提供保障。
審計責任人向董事會負責並向董事會和董事會審計
與關聯交易控制委員會報告工作。 | 第二百四十四條 公司內部審計部門向董事會負責。
內部審計部門在對公司業務活動、風險管理、內部控
制、財務信息監督檢查過程中，應當接受董事會審計
與關聯交易控制委員會的監督指導。內部審計部門
發現相關重大問題或線索，應當立即向董事會審
計與關聯交易控制委員會直接報告。 |
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| | 第二百四十五條 公司內部控制評價的具體組織實
施工作由內部審計部門負責。公司根據內部審計部
門出具、董事會審計與關聯交易控制委員會審核、董
事會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部
控制評價報告。 |
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| | 第二百四十六條 內部審計的基本政策、中長期規劃、
年度計劃、財務預算、人力資源計劃和審計人員的職
責應當經董事會審計與關聯交易控制委員會審核並
由董事會批准，內部審計工作應當由董事會考核和
評價，內部審計部門履行職責所必要的權限、人員配
備及工作經費等資源應當由董事會督促管理層提供
保障。 |
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| | 第二百四十七條 董事會審計與關聯交易控制委員
會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位
進行溝通時，內部審計部門應積極配合，提供必要的
支持和協作。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二百四十八條 審計責任人向董事會負責並向董
事會和董事會審計與關聯交易控制委員會報告工作。
董事會審計與關聯交易控制委員會參與對審計責任
人的考核。 |
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| | 第五節 會計師事務所的聘任 |
| 第二百二十八條 公司應當聘用符合國家有關規定的、
獨立的為公司財務報告進行定期法定審計的會計師
事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其
他財務報告。 | 第二百四十九條 公司聘用符合法律、行政法規、部
門規章、監管機構或本章程規定的會計師事務所
進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢
服務等業務。 |
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| 第二百二十九條 公司聘用會計師事務所的聘期，自
公司每次年度股東大會結束時至下次年度股東大
會結束時為止。 | 第二百五十條 公司聘用會計師事務所的聘期一年，
自公司每次年度股東會結束時至下次年度股東會
結束時為止，可以續聘。 |
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| – | 第二百五十二條 公司保證向聘用的會計師事務所
提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報
告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百三十五條 股東大會在擬通過決議，聘任一家
非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的
任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會
計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務
所時，應當符合下列規定：
一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發
出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或
在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任
括被解聘、辭呈和退任。
二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，
並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到
書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：
(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任
的會計師事務所作出了陳述；
(2) 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的
方式送給股東。
三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款
（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該
陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：
(1) 其任期應到期的股東大會；
(2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
(3) 因其主動辭呈而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知
或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉
及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。 | |
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| 第二百三十六條 公司解聘或不再續聘會計師事
務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有
權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭呈的，
應當向股東大會說明公司有無不當情事。 | 第二百五十七條 公司解聘或不再續聘會計師事
務所，應當事先通知會計師事務所，公司股東會就解
聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所有權向
股東會陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司
有無不當情形。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百三十七條 會計師事務所可以用把辭呈書面
通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在
其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的
日期生效。該通知應當括下列陳述：
一） 認為其辭呈並不涉及任何應該向公司股東或
債權人交代情況的聲明；或
二） 任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通
知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款（二）
項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本以郵資已
付的郵件寄給每位有權得到公司財務報告的股東，
收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭呈通知載有任何應當交代情
況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股
東大會，聽取其就辭呈有關情況作出的解釋。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第六節 公司基本管理制度 |
| | 第十章 通知和公告 |
| – | 第二百六十二條 公司發出的通知，以公告方式進行
的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
公司召開股東會的會議通知，以公告進行。
公司召開董事會的會議通知，以本章程第二百六十
條規定的方式進行。 |
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| 第二百四十二條 通知以郵遞方式送交時，只須清楚
地寫明地址、收件人姓名（名稱）、預付郵資，並將通
知放置信封內，而含該通知的信封寄出48小時後，
視為已收悉。 | 第二百六十三條 公司通知以專人送出的，由被送達
人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日
期為送達日期；公司通知以郵遞方式送交時，只須清
楚地寫明地址、收件人姓名（名稱）、預付郵資，並將
通知放置信封內，而含該通知的信封寄出48小時後，
視為已收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日為送達日期。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百六十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知
的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，
會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 |
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| | 第十一章 公司合併、分立、增資、減資和清算 |
| | 第一節 合併、分立、增資和減資 |
| 第二百四十七條 公司合併或分立，應當由公司董
事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法報
金融監管總局等主管部門辦理有關審批手續。反對
公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或同意
公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股
東查閱。對H股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。 | 第二百六十九條 公司合併或分立，應當由公司董
事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法報
金融監管總局等主管部門辦理有關審批手續。股東
因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，有權
要求公司收購其股份。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百四十八條 公司合併可以採取吸收合併和新
設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資
產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之
日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至
少公告三次。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續
的公司或新設的公司承繼。 | 第二百七十條 公司合併可以採取吸收合併或新
設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司
解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設
合併，合併各方解散。 |
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| | 第二百七十一條 公司合併支付的價款不超過本公
司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章
程另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經
董事會決議。 |
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| | 第二百七十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合
併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出
合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內
在報紙上或國家企業信用信息網公示系統公告。 |
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| | 第二百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債
務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百四十九條 債權人自接到通知之日三十日
內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要
求公司清償債務或提供相應的擔保。 | – |
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| 第二百五十條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資
產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之
日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至
少公告三次。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司
承擔。 | 第二百七十四條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自
作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十
日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 |
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| | 第二百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公
司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債
務清償達成的書面協議另有約定的除外。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百七十六條 公司減少註冊資本，將編製資產負
債表及財產清單。
公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內
通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業
信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日
三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，
有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。公司
減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應
減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的
除外。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百七十七條 公司依照本章程第二百三十二條
第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註
冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不
得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款
的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第
二百七十六條第二款的規定，但應當自股東會作出
減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國
家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公
積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之
五十前，不得分配利潤。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百七十八條 違反《公司法》及其他相關規定減少
註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東
出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負
有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 |
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| – | 第二百七十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，
股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東
會決議決定股東享有優先認購權的除外。 |
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| 第二百五十一條 公司合併或分立，登記事項發生
變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公
司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
依法辦理公司設立登記。 | 第二百八十條 公司合併或分立，登記事項發生變
更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司
解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記
機關辦理變更登記。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二節 解散和清算 |
| – | 第二百八十一條 有下列情形之一的，公司可以經批
准後解散並依法進行清算：
一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的
其他解散事由出現；
二） 股東會決議解散；
三） 因公司合併或分立需要解散；
四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股
東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，
持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請
求人民法院解散公司。
公司的解散須報經金融監管總局批准方能生效。清
算工作由金融監管總局監督指導。
公司出現本條第一款規定的解散事由，應當在十日
內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以
公示。 |
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| – | 第二百八十二條 公司有本章程第二百八十一條第（一）
項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以
通過修改本章程或經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，
須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百八十三條 公司因本章程第二百八十一條第
一）、（二）、（四）、（五）項情形規定而解散的，應當清
算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之
日十五日內組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東
會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權
人造成損失的，應當承擔賠償責任。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
二） 通知、公告債權人；
三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
五） 清理債權、債務；
六） 分配公司清償債務後的剩餘財產；
七） 代表公司參與民事訴訟活動。
清算組應當委託資信良好的會計師事務所、律師事
務所等中介機構對公司債權債務和資產進行評估。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百八十五條 清算組應當自成立之日十日內
通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業
信用信息公示系統公告。公告內容應當經金融監管
總局批准。
債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通
知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供
證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百八十六條 清算組在清理公司財產、編製資產
負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東
會或人民法院確認。
公司財產按下列順序清償：
一） 清算費用；
二） 所欠本公司職工工資；
三） 社會保險費用和法定補償金；
四） 賠償或給付保險金；
五） 繳納所欠稅款；
六） 清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司按
照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?
活動。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| – | 第二百八十七條 清算組在清理公司財產、編製資產
負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，
應當依法向人民法院申請破產清算。
人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務
移交給人民法院指定的破產管理人。 |
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| – | 第二百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作
清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司
登記機關，申請註銷公司登記。 |
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| – | 第二百八十九條 清算組成員履行清算職責，負有忠
實義務和勤勉義務。
清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人
造成損失的，應當承擔賠償責任。 |
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| – | 第二百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企
業破產的法律實施破產清算。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第十二章 公司治理特殊事項 |
| | 第一節 替代和遞補機制 |
| 第二百五十二條 董事長不能履行職務或不履行
職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職
務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。
總裁不能履行職務或不履行職務的，由董事會指
定的臨時負責人代行總裁職權。
董事長、總裁不能履行職務或不履行職務影公
司正常經?情況的，公司應按章程規定重新選舉董
事長、聘任總裁。 | 第二百九十一
條 董事長不能履行職務或不履行
職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位
以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董
事長履行職務)；副董事長不能履行職務或不履行
職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。
總裁不能履行職務或不履行職務的，由董事會指
定的臨時負責人代行總裁職權。
董事長、總裁不能履行職務或不履行職務影公
司正常經?情況的，公司應按章程規定重新選舉董
事長、聘任總裁。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第二節 治理機制失靈的處理方案 |
| 第二十一章 公司解散和清算 | – |
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| 第二百五十七條 有下列情形之一的，公司可以經批
准後解散並依法進行清算：
一） 股東大會決議解散；
二） 因公司合併或分立需要解散；
三） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷；
五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股
東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，
持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，
可以請求人民法院解散公司。
公司的解散須報經金融監管總局批准方能生效。
清算工作由金融監管總局監督指導。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百五十八條 公司因前條第（一) (五）項情形而解
散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股
東大會以普通決議的方式選定。
公司因第（二）項情形而解散的，清算工作由合併或
分立各方當事人依照合併或分立時簽訂的合同辦理。
公司因第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關
法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清
算組進行清算。
公司因第（四）項情形而解散的，由金融監管總局組織
股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百五十九條 如董事會決定公司進行清算（因公
司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東
大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了
全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月
內全部清償公司債務。
股東大會關於進行清算的決議通過之後，公司董事
會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東
大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和
清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 | – |
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| 第二百六十條 清算組應當自成立之日十日內通
知債權人，並於六十日內在金融監管總局指定的報
紙上至少公告三次。公告內容應當經金融監管總局
批准。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接
到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其
債權。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，
清算組不得對債權人進行清償。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百六十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
二） 通知或公告債權人；
三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
五） 清理債權、債務；
六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
七） 代表公司參與民事訴訟活動。
清算組應當委託資信良好的會計師事務所、律師事
務所對公司債權債務和資產進行評估。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百六十二條 清算組在清理公司財產、編製資產
負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東
大會或有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償：
一） 清算費用；
二） 所欠本公司職工工資；
三） 社會保險費用和法定補償金；
四） 賠償或給付保險金；
五） 繳納所欠稅款；
六） 清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股
東按其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?
活動。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百六十三條 因公司解散而清算，清算組在清理
公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司
財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣
告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清
算事務移交給人民法院。 | – |
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| 第二百六十四條 公司清算結束後，清算組應當製作
清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中
國註冊會計師驗證後，報股東大會或有關主管機
關確認。
清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日
30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷
公司登記，公告公司終止。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 第十三章 本章程的修訂程序 |
| 第二百六十五條 公司根據法律、行政法規及本章程
的規定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
一）《公 司法》、《保險法》或有關法律、行政法規修改
後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規
的規定相牴觸；
二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
三） 股東大會決定修改章程；
四） 其他導致章程必須修改的事項。 | 第二百九十六條 公司根據法律、行政法規及本章程
的規定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司將修改本章程：
一）《公 司法》《保險法》或有關法律、行政法規修改
後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規
的規定相牴觸的；
二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一
致的；
三） 股東會決定修改章程的；
四） 其他導致章程必須修改的事項。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百六十六條 股東大會決議通過的章程修改事
項依中華人民共和國法律應經有關主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批准後生效；涉及《到境外上
市公司章程必備條款》內容的，經國務院授權的公司
審批部門和中國證監會批准後生效；涉及公司登記
事項的，應當依法辦理變更登記。
董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機
關的審批意見修改本章程。
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規
定予以公告。 | 第二百九十七條 股東會決議通過的章程修改事項
依中華人民共和國法律應經有關主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批准後生效；涉及公司登記
事項的，應當依法辦理變更登記。
董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關
的審批意見修改本章程。 |
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| | 第二百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求
披露的信息，按規定予以公告。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二十三章 涉及H股股東爭議的解決 | – |
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| 第二百六十七條 公司遵從下述爭議解決規則：
一） 凡H股股東與公司之間，H股股東與公司董事、
監事、經理或其他高級管理人員之間，H股股
東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及
其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發
生的與公司事務有關的爭議或權利主張，有
關當事人應當將此類爭議或權利主張提交仲
裁解決。
前述爭議或權利主張提交仲裁時，應當是全
部權利主張或爭議整體；所有由於同一事由
有訴因的人或該爭議或權利主張的解決需要
其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董
事、監事、經理或其他高級管理人員，應當服
從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁
方式解決。 | – |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 二） 申請仲裁可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委
員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香
國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申
請仲裁將爭議或權利主張提交仲裁後，對
方必須在申請選擇的仲裁機構進行仲裁。如
申請仲裁選擇香國際仲裁中心進行仲裁，
則任何一方可以按香國際仲裁中心的證券仲
裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或權利主張，
適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規
另有規定的除外。
四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具
有約束力。 | |
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| | 第十四章 附則 |
| 第二百六十八條 董事會可依照本章程的規定，制訂
規範本公司公司治理的有關規則。有關規則不得與
本章程的規定相牴觸。 | 第二百九十九條 董事會可依照本章程的規定，制定
章程細則。章程細則不得與本章程的規定相牴觸。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 第二百七十條 本章程所稱「控股股東」，是指其持有
的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東，或
持有股份雖然不足百分之五十，但依其股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影的
股東。
本章程所稱「主要股東」，是指持有或控制公司百分
之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總
額不足百分之五但對公司經?管理有重大影的股東。
本章程所稱「重大影」，括但不限於向公司提名
或派出董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他
方式影公司的財務和經?管理決策以及監管機構
認定的其他情形。
本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，
但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配
公司行為的人。
本章程所稱「一致行動人」，是指通過協議、其他安排，
與該投資共同擴大其所能夠支配的一個公司股份
表決權數量的行為或事實，達成一致行動的相關
投資。
本章程所稱「最終受益人」，是指實際享有公司股權
收益的人。 | 第三百零一條 本章程所稱「控股股東」，是指其持有
的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東，或
持有股份雖然不足百分之五十，但依其股份所享
有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的
股東。
本章程所稱「主要股東」，是指持有或控制公司百分
之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總
額不足百分之五但對公司經?管理有重大影的股東。
本章程所稱「重大影」，括但不限於向公司提名
或派出董事或高級管理人員，通過協議或其他方式
影公司的財務和經?管理決策以及監管機構認定
的其他情形。
本章程所稱「實際控制人」，是指通過投資關係、協議
或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法
人或其他組織。
本章程所稱「一致行動人」，是指通過協議、其他安排，
與該投資共同擴大其所能夠支配的一個公司股份
表決權數量的行為或事實，達成一致行動的相關
投資。
本章程所稱「最終受益人」，是指實際享有公司股權
收益的人。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| 本章程所稱「關聯方」，是指根據監管機構關於關聯
交易的監管規定，被認定為具有關聯關係的法人或
自然人。
本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控
制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接
控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉
移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為
同受國家控股而具有關聯關係。
本章程所稱「現場會議」，是指通過現場、視頻、電話
等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。
本章程所稱「書面傳簽」，是指通過分別送達審議或
傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。
除法律法規和監管要求另有規定外，本章程所稱「以
上」、「以內」、「以下」、「不超過」，含本數；「過」、「超
過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。本章
程中所稱「會計師事務所」的含義，與「核數師」相同。 | 本章程所稱「關聯方」，是指根據監管機構關於關聯
交易的監管規定，被認定為具有關聯關係的法人或
自然人。
本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控
制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的
企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國
家控股而具有關聯關係。
本章程所稱「重大關聯交易」，是指中國境內金融監
管規則所規定的公司與單個關聯方之間單筆或年度
累計交易金額達到3,000萬元以上，且佔公司上一年
度末單體口徑經審計的淨資產的1%以上的交易。一
個年度內公司與單個關聯方的累計交易金額達到前
述標準後，其後發生的關聯交易再次累計達到前款
標準，應當重新認定為重大關聯交易。
本章程所稱「現場會議」，是指通過現場、視頻、電話
等能夠保證參會人員以即時交流討論方式召開的會議。 |
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| 原條文 | 修訂條文 |
| | 本章程所稱「書面傳簽」，是指通過分別送達審議或
傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。
除法律法規和監管要求另有規定外，本章程所稱「以
上」、「以內」、「不超過」，含本數；「過」、「超過」、「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。本章程中所
稱「會計師事務所」的含義，與「核數師」相同。 |
| 第二百七十二條 本章程附件括股東大會議事規則、
董事會議事規則和監事會議事規則。 | 第三百零三條 本章程附件括股東會議事規則和
董事會議事規則。 |
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