[HK]皓天财经集团(01260):(1) 建议授予发行新股份及购回股份之一般授权；(2) 重选退任董事；及 (3) 股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函或擬採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之皓天財經集團控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨函之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 頁次 責任聲明 ............................................................... ii釋義 ................................................................... iii董事會函件 ............................................................. 1附錄一 － 說明函件 ................................................... 5附錄二 － 擬於股東週年大會重選之董事詳情.............................. 9股東週年大會通告 ....................................................... 11本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分；且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具備下列涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）上午十時正假座香皇后大道中99號中環中心9樓舉行之股東週年大會； 「股東週年大會通告」 指 召開股東週年大會之通告，載於本通函第11至15頁；「章程細則」 指 本公司之組織章程細則； 「董事會」 指 董事會； 「緊密聯繫人士」 指 具上市規則所賦予之相同涵義； 「本公司」 指 皓天財經集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免有限責任公司，其股份在香聯合交易所有限公司上市； 「核心關連人士」 指 具上市規則所賦予之相同涵義； 「董事」 指 本公司之董事； 「幣」 指 香法定貨幣幣； 「香」 指 中國香特別行政區； 「發行授權」 指 股東週年大會通告第4(I)項決議案所載建議授予董事行使本公司一切權力以配發及發行股份之一般及無條件授權； 「最後實際可行日期」 指 二零二五年七月三十日，即本通函刊印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「中國」 指 中華人民共和國； 「購回授權」 指 股東週年大會通告第4(II)項決議案所載建議授予董事行使本公司一切權力以購回股份之一般及無條件授權； 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章）； 「股份」 指 本公司股本中每股面額或面值幣0.01元之普通股； 「股東」 指 股份之持有人； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司；及 「收購守則」 指 由香證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）。 董事會函件 皓天財經集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） 1260 （股份代號： ） 執行董事： 註冊辦事處： 劉天倪先生 Grand Pavilion 劉欣怡小姐 Hibiscus Way 802 West Bay Road 獨立非執行董事： P.O. Box 31119 李修女士 KY1–1205 林映融女士 Cayman Islands 張廣達先生 香之主要?業地點： 香 皇后大道中99號 中環中心9樓 敬啟： (1)建議授予發行新股份及購回股份之一般授權； (2)重選退任董事； 及 (3)股東週年大會通告 言 本通函旨在(i)向 閣下提供建議發行授權及建議購回授權之詳情及透過加上根據購回授權購回之股份數目而擴大發行授權；(ii)載列有關購回授權之說明函件；(iii)向 閣下提供擬重選董事之詳情；及(iv)向 閣下發出股東週年大會通告。 發行新股份及購回股份之一般授權 將於股東週年大會提呈普通決議案，向董事授出新一般授權，藉以：(i) 配發、發行及以其他方式處理總數不超過提呈決議案於股東週年大會獲通過當日本公司已發行股本總數20%之新股份；及 (ii) 購回總數不超過提呈決議案於股東週年大會獲通過當日本公司已發行股本總數10%之股份。 此外，將於股東週年大會另行提呈一項普通決議案，於發行授權上加入本公司根據購回授權（倘於股東週年大會上授予董事）購回之該等股份。 董事現時無意行使發行授權或購回授權（倘於股東週年大會上授予董事）。 於最後實際可行日期，共有1,151,454,000股已發行股份。待向董事授出發行授權之提呈決議案獲通過，並按於股東週年大會前本公司並無發行及╱或購回股份之基準計算，本公司將獲准發行最多230,290,800股股份，相當於股東週年大會日期本公司股本總數20%。 載有購回授權資料之說明函件載於本通函附錄一。 重選退任董事 於最後實際可行日期，劉天倪先生及劉欣怡小姐為執行董事，李修女士、林映融女士及張廣達先生為獨立非執行董事。根據章程細則，劉欣怡小姐、李修女士及林映融女士將輪值退任並符合資格及願意於股東週年大會上重選連任。擬於股東週年大會重選之董事詳情載於本通函附錄二。 股東週年大會 股東週年大會謹訂於二零二五年九月三十日上午十時正假座香皇后大道中99號中環中心9樓舉行，召開大會通告載於本通函第11至15頁，以考慮及酌情通過通告所載決議案。 根據上市規則第13.39(4)條，如股東於股東週年大會上投票以批准提呈之決議案，均須以投票方式表決。根據章程細則第66(1)條，任何提呈大會表決之決議將以投票方式表決，惟大會主席可真誠地准許純粹涉及程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決；在此情況下，每名親身（或（就公司而言）由正式授權代表）或受委代表出席之股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）之股東委任多於一名代表，則各有關代表均可於舉手表決時投一票。 就董事會所知，概無股東根據上市規則須於股東週年大會就提呈之決議案放棄表決。 隨函附奉供 閣下於股東週年大會使用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請儘快將隨附代表委任表格按其上印備之指示填妥及交回本公司之香股份登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，且無論如何須最遲於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上表決。 推薦意見 董事認為，授出發行授權、購回授權及擴大發行授權及重選退任董事均符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東於股東週年大會表決贊成股東週年大會通告所載相關決議案。 此致 列位股東 台照 代表董事會 皓天財經集團控股有限公司 公司秘書 李立菊 謹啟 二零二五年七月三十日 本附錄載有聯交所規定須就擬授予董事之購回授權向股東提呈之說明函件。 1. 聯交所有關購回股份之規則 上市規則准許以聯交所為主要上市地之公司於聯交所購回其股份，惟須受若干限制規限。 上市規則規定，以聯交所為主要上市地之公司之所有股份購回建議，均須事先獲股東於股東大會通過普通決議案，以一般授權或就有關某項交易特別批准之方式批准，而將予購回之股份須為已繳足股份。 2. 購回之資金及影 任何購回僅可動用根據本公司組織章程大綱及細則、上市規則及開曼群島適用法例可合法用作此用途之資金撥付。相對本公司於二零二五年三月三十一日（即本公司最近期經審核賬目之編製日期）之財務狀況，董事認為，於建議購回期間全面進行建議購回，將不會對本公司之?運資金及資產負債狀況造成重大不利影。 董事不建議在董事認為對本公司須不時具備之?運資金或資產負債狀況造成重大不利影之情況下行使購回授權。 3. 進行購回之理由 董事相信，股東授出一般授權以便董事在市場購回股份，符合本公司及股東最佳利益。 該項購回或可提高本公司之資產淨值及╱或其每股股份盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，且僅會於董事相信該項購回對本公司及股東有利之情況下方會進行。 4. 股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本為1,151,454,000股股份。 待通過有關普通決議案批准發行及購回股份之一般授權，並按於最後實際可行日期至股東週年大會舉行日期止期間再無發行或購回股份之基準計算，董事將獲授權行使本公司權力購回最多115,145,400股股份。 5. 董事承諾 董事已向聯交所承諾，只會在遵照上市規則、開曼群島適用法例及本公司組織章程大綱及細則之情況下行使購回授權。 6. 收購守則之影 倘根據購回授權購回股份，致使一名股東在本公司投票權所佔權益比例有所增加，就收購守則而言，該增加會被視作一項收購。因此，任何一名股東或一組一致行動股東（具收購守則就該詞界定之涵義）將視乎股權之增幅取得或鞏固其於本公司之控制權，並須根據收購守則規則第26條提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期及據董事所知，控股股東為(i) Sapphire Star Investments Limited（「Sapphire Star」），其擁有750,000,000股股份（約佔本公司已發行股本65.1%）；以及(ii)董事劉天倪先生（「劉先生」）及劉先生配偶陸女士（「劉太太」），彼等為全權信託創辦人及託管人，其持有Sapphire Star之100%已發行股本。就證券及期貨條例而言，劉先生及劉太太被視為或當作於Sapphire Star擁有之所有股份中擁有權益。此外，58,712,000股股份及6,904,000股股份分別由劉太太個別實益擁有及由劉先生與劉太太共同實益擁有。 倘購回授權獲全面行使，(i)Sapphire Star於本公司之權益將由約65.1%增加至約72.4%；以及(ii)劉先生及劉太太於本公司之權益將由約70.8%增加至約78.7%。 基於上述股權之增加，董事並不知悉倘購回授權獲全面行使，該項股份購回會導致一名股東或一組一致行動股東須根據收購守則規則第26條提出強制性收購建議之任何後果。 此外，董事無意因行使購回股份之權利致使任何股東或一群股東須根據收購守則規則第26條提出強制性收購建議。由於行使購回授權會導致本公司之公眾持股量不足，董事無意在會導致公眾持股量低於本公司已發行股本總額25%之最低公眾持股量規定之情況下，行使其購回授權。 7. 董事、彼等之緊密聯繫人士及核心關連人士 經作出一切合理查詢後，就董事所深知及確信，概無董事及任何彼等之緊密聯繫人士現時有意在建議購回授權授出後，向本公司出售股份。概無本公司核心關連人士知會本公司，表示彼目前有意於本公司獲授權購回股份後向本公司出售股份，亦無承諾不會向本公司出售其持有之任何股份。 8. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回任何本公司之股份（無論在聯交所或以其他方式進行）。 9. 股價 於最後實際可行日期前十二個月各月，股份於聯交所買賣之最高及最低價格如下：股價 最高 最低 幣 幣 二零二四年 七月 0.209 0.152 八月 0.237 0.176 九月 0.216 0.177 十月 0.260 0.210 十一月 0.246 0.198 十二月 0.260 0.229 二零二五年 一月 0.280 0.245 二月 0.325 0.260 三月 0.365 0.305 四月 0.325 0.270 五月 0.410 0.320 六月 0.445 0.400 七月（直至最後實際可行日期（括當日）止） 0.430 0.375 以下載有將於股東週年大會上退任惟符合資格及願意膺選連任之董事之詳情。 劉欣怡小姐（「劉小姐」），25歲，自二零二四年三月二十二日獲委任為本公司執行董事。彼畢業於美國哥倫比亞大學，取得經濟學與社會歷史學士學位。劉小姐現任本公司全資附屬公司皓天財經集團有限公司（「皓天」）的國際業務總監，全面負責皓天的國際業務，至今已帶領團隊協助三十多家中國企業在香聯合交易所成功上市，同時積極拓展美股、倫交所、新加坡市場及海外各地業務。劉小姐也是香東華三院2023/2024總理以及香演藝學院活動委員會委員，在醫療、教育和藝術領域為香慈善事業作出自己的貢獻。劉小姐為本公司主席兼行政總裁劉天倪先生的女兒。 李修女士（「李女士」），62歲，自二零一二年三月七日為本公司獨立非執行董事。彼曾擔任中策集團有限公司（其股份於香聯交所主板上市，股份代號：235）之集團副總經理。彼自二零零一年一月於集年投資（香）有限公司擔任行政總裁兼董事。李女士於一九八四年七月獲湖南師範學院頒授英國語文文學學士學位，並自二零零零年九月至二零零零年十一月期間成功完成哈佛商學院之高級管理課程(Advanced Management Program)。李女士自二零零九年五月至二零一七年四月擔任IPC Corporation Limited之非執行董事，並曾於二零零六年九月至二零一三年三月擔任美泰科國際有限公司（Metech International Limited，前稱盛隆環有限公司(Centillion Environment & Recycling Limited)）之非執行董事，兩間公司之股份均於新加坡證券交易所上市。李女士自二零零五年至今擔任復旦大學管理學獎勵基金會的理事。 林映融女士（「林女士」），51歲，自二零一二年三月七日為本公司之獨立非執行董事。林女士於企業融資業擁有二十年經驗。林女士自一九九九年二月至二零零零年一月止期間在G.T. Investment Limited任職執行助理，並自二零零零年一月至二零零一年五月期間於京華山一國際（香）有限公司任職，彼離職前擔任企業與私人銀行業務部助理經理，其後自二零零一年五月至二零零三年三月於群益證券（香）有限公司任職交易部聯席董事。林女士於二零零三年五月至二零零七年一月期間於招商證券（香）有限公司任職股本市場部聯席董事。自二零零七年五月至二零一七年十二月，彼於華高和昇財務顧問有限公司任職聯席董事，並於二零一八年擔任奧偉詩教育集團有限公司之執行董事。自二零二一年至今任東環置業（香）有限公司董事。林女士於二零零八年十一月獲香大學頒授經濟學碩士學位，於一九九六年十一月獲香理工大學頒授語文及商業文學學士學位。 股東週年大會通告 皓天財經集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限責任公司） 1260 （股份代號： ） 股東週年大會通告 茲通告皓天財經集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月三十日上午十時正假座香中環皇后大道中99號中環中心9樓舉行股東週年大會（「大會」），藉以處理以下普通事項：普通決議案 1. 省覽及批准本公司及其附屬公司截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事（「董事」）會報告與核數師報告。 2. (a) 重選劉欣怡小姐為本公司執行董事。 (b) 重選李靈修女士及林映融女士為本公司獨立非執行董事。 (c) 授權本公司董事會釐定董事酬金。 3. 重選天職香會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權本公司董事會釐定其酬金。 4. 考慮及酌情以普通決議案形式通過（不論有否修訂）下列決議案：(I) 「動議： (A) 在下文本決議案第(C)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，並訂立或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權（括可轉換本公司股份之認股權證、債券及債權證）；(B) 上文本決議案第(A)段之批准將授權董事於有關期間訂立或授出可能須在有關期間或其結束後行使該等權力（括但不限於配發、發行及處理本公司股本中額外股份之權力）之售股建議、協議及購股權（括可轉換為本公司股份之認股權證、債券及債權證）； (C) 董事根據上文本決議案第(A)及(B)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他方式配發）及發行之股本總數，不得超過於本決議案獲通過當日之本公司已發行股本總數之20%，而上述批准亦受此數額限制，惟根據下列方式發行除外：(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司採納之購股權計劃授出之任何購股權或當時所採納可向本公司及╱或其任何附屬公司主要行政人員及╱或僱員授出或發行股份或認購本公司股份權利之類似安排；或(iii)任何以股代息計劃或根據本公司組織章程細則不時之規定配發本公司股份以代替全部或部分股息之類似安排；及 (D) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早時間止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 開曼群島法例或本公司之組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授出權力時。 「供股」指董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等當時之持股比例提呈發售股份，惟董事可就零碎股權或經考慮任何相關司法權區法例之任何限制或責任，或適用於本公司之任何地區之任何認可監管機關或證券交易所之規定，作出彼等認為必要或權宜之除外或其他安排。」 (II) 「動議： (A) 在本決議案下文第(B)段規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，於香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市且獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之其他證券交易所購回本公司股本中已發行股份，而董事行使本公司一切權力購回該等股份須根據所有適用法例、香證券及期貨事務監察委員會之規則及規例及聯交所證券上市規則之規定並受其所規限而進行；(B) 本公司於有關期間根據本決議案上文第(A)段之批准購回之本公司股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本總數之10%，而上述批准亦應受此限制；及 (C) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早時間止之期間：(i) 於本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 開曼群島法例或本公司之組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授出權力時。」 (III) 「動議待本召開大會通告（本決議案構成其中部分）所載第4(I)及4(II)項決議案獲通過後，擴大根據本召開大會通告（本決議案構成其中部分）所載第4(I)項決議案授予本公司董事之一般授權，方法為加入本公司根據本召開大會通告（本決議案構成其中部分）所載第4(II)項決議案所給予授權而購回之本公司股本總數，惟有關數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總數之10%。」 承董事會命 皓天財經集團控股有限公司 李立菊 公司秘書 香，二零二五年七月三十日 於本通告日期，本公司之執行董事為劉天倪先生及劉欣怡小姐；本公司之獨立非執行董事為李修女士、林映融女士及張廣達先生。 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任他人作為其代表，代其出席大會及投票。 持有兩股或以上股份之股東可委派超過一名代表代其出席大會及投票。代表毋須為本公司股東。 於以投票方式表決時，可以親身或由代表作出表決。 2. 代表委任表格必須由委任人或其正式書面授權之授權代表親筆簽署，或如委任人為法團，則必須加蓋印鑑或由高級人員、授權代表或其他獲授權之人士親筆簽署。 3. 代表委任表格及（倘本公司董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，送達本公司之香股份登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 4. 代表委任表格於當中所列作為簽立日期之日計十二個月後失效，惟倘大會原訂於該日計十二個月內舉行，而於續會進行表決除外。 5. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人可就該股份（不論親身或透過代表）投票，猶如其為唯一有權投票，惟倘多於一名該等聯名持有人出席大會，則會接受排名首位（不論親身或透過代表）投票，其他聯名持有人再無投票權，就此而言，排名先後乃按聯名持有股份於本公司股東名冊之排名次序而定。 6. 填妥及交付委任表格後，股東仍可依願親身出席大會並於會上投票，而在此情況下，委任表格將被視作已撤回論。 7. 載有必要資料以便股東可就投票贊成或反對本通告所載第4(II)項普通決議案作出知情決定之說明函件載列於本公司日期為二零二五年七月三十日之通函（「通函」）附錄一內。 8. 本公司將於二零二五年九月二十五日至二零二五年九月三十日（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。該期間內股份之過戶概不受理。確定股份持有人有權出席大會並於會上投票的記錄日期為二零二五年九月三十日（星期二）。為符合資格出席大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票，必須於二零二五年九月二十四日下午四時三十分前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 9. 通函附錄二載有擬於大會上重選連任為本公司董事之退任董事各自之詳情。 10. 通函隨附大會適用之代表委任表格。 中财网
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