思林杰(688115):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年07月30日 22:55:55 中财网

原标题:思林杰:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-037
广州思林杰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年7月30日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

公司根据上市公司、标的公司截至2024年12月31日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。

相较于公司于2025年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
释义	补充和更新报告期、备考审阅报告、审计报告等释义
重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
重大事项提示	1、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量及 交易完成后上市公司股权结构； 2、更新上市公司主要财务指标及本次重组的影响
重大风险提示	1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 2、更新本次交易形成的商誉情况； 3、更新报告期内标的公司毛利率和应收账款情况
第一节本次交易概况	1、更新标的公司报告期财务数据； 2、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量； 3、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 4、新增交易对方关于同意标的公司改制的承诺
第二节上市公司基本情况	1、更新上市公司的股权结构情况； 2、更新上市公司的主要财务数据及财务指标
第三节交易对方基本情况	1、更新交易对方的主要财务数据； 2、更新交易对方历史沿革、对外投资及穿透至最终持 有人情况
第四节交易标的基本情况	1、根据基准日变化，更新资产权属、对外担保及负债 情况； 2、根据基准日变化，更新主要财务数据、业务数据及 相关内容
第五节发行股份情况	1、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量； 2、更新上市公司前次募集资金情况；
第八节本次交易合规性分析	1、更新交易对方关于同意标的公司改制的承诺签署情 况； 2、根据新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规，更新本次交易的合规性分析
第九节管理层讨论与分析	1、根据基准日变化，更新上市公司的财务状况和经营 成果； 2、根据基准日变化，更新标的公司财务状况、盈利能 力和同行业可比公司经营情况； 3、根据基准日变化，更新备考审阅报告涉及的财务数 据及本次交易对上市公司的影响
第十节财务会计信息	根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容
第十一节同业竞争和关联交易	根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容
第十二节风险因素	1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 2、更新本次交易形成的商誉情况； 3、更新报告期内标的公司毛利率、应收账款和业绩情 况
第十三节其他重要事项	根据基准日变化，更新上市公司本次交易前后的负债 情况

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年7月31日