思林杰(688115):上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
原标题:思林杰:上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四） 电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120 二零二五年七月 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 泽昌证字2025-03-01-08 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（20192025 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（ 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于2025年1月16日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年2月17日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配2025 2 19 套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 年 月 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年5月14日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。 思林杰于2025年3月10日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 释义...............................................................................................................................1 第一节引言.................................................................................................................3 第二节正文.................................................................................................................4 第一部分对补充核查期间事项的补充披露.............................................................4一、本次交易的方案内容...................................................................................4 二、本次交易双方的主体资格...........................................................................8 三、本次交易的批准和授权..............................................................................11 四、本次交易的相关合同和协议.....................................................................13五、本次交易的标的股份.................................................................................13 六、本次交易的债权债务处理.........................................................................18 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.....................................................18八、本次交易的信息披露.................................................................................20 九、本次交易的实质条件.................................................................................21 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................36十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................36十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................36十三、结论性意见.............................................................................................37 第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新...............................................39《问询函》问题二、关于交易方案.................................................................39《问询函》问题三、关于整合管控.................................................................42《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术.............................................54《问询函》问题八、关于标的公司客户.........................................................58《问询函》问题十一、关于标的公司规范性.................................................62释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节正文 第一部分对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案内容 本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下： （一）本次重组的方案概况 根据思林杰第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次拟购买标的资产的交易价格为142,000.00万元，其中的56,300.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.74元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为33,632,009股，占发行后总股33.53% 本的比例为 ，向各交易对方具体发行股份数量如下：
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容情况未发生变化。 二、本次交易双方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分更新如下： （二）交易对方的主体资格 2、非自然人交易对方 （1）共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） ①基本情况
（2）杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） ①基本情况
统（ ）查询，截至本补充法律意见书出具之日，杭州达晨创程系 有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。 三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分和《补充法律意见书（二）》正文“一、本次交易的批准和授权”部分详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的批准和授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。 2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。 5、交易对方均已履行截至本补充法律意见书出具之日所需的内部授权或批准。 6、标的公司己就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。 7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。 8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案。 9、2025年5月13日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 10、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 11、2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 2 、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分和《补充法律意见书（二）》正文“二、本次交易的相关合同和协议”部分详细披露本次交易涉及的相关合同和协议情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分在《补充法律意见书（二）》正文“二、本次交易的相关合同和协议”部分的基础上补充新增如下： （五）《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》 2025年5月14日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科、标的公司签署了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，前述协议对《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》中涉及的标的股份对价及支付方式、标的公司治理及经营安排、声明、保证及承诺、标的公司章程修订等事项进行了补充约定。 （六）《资产购买协议之二的补充协议》 2025年5月14日，思林杰与睿宸启硕等19名交易对方、标的公司签署了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，前述协议对《资产购买协议之二》中涉及的标的股份对价及支付方式等事项进行了补充约定。 除上述更新外，《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露的本次交易的相关合同和协议情况未发生变化。 五、本次交易的标的股份 本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分详细披露本次交易的标的公司的相关情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分存在更新如下： （六）标的公司及其控股子公司主要资产 2、标的公司及其控股子公司的租赁物业 根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司的房屋租赁情况更新如下： （2）房屋租赁
（2）专利 根据科凯电子提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有22项已授权专利，其中，国防发明专利6件。新增专利情况如下：
根据科凯电子提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有5项注册商标。新增商标情况如下：
根据科凯电子提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有160项作品著作权。 新增作品著作权情况如下：
根据《标的公司加期审计报告》，截至基准日，标的公司合并层面的短期借款为0元，长期借款为99,102,850.00元。 根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信用报告》、标的公司出具的说明等文件，截至基准日，标的公司及其控股子公司正在履行的金额为100万人民币以上的重大授信/借款及担保合同如下：
1、主要税种、税率 根据《标的公司加期审计报告》及科凯电子提供的资料，报告期内，标的公司及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
根据《标的公司加期审计报告》及科凯电子提供的资料，标的公司及其控股子公司报告期内适用的主要税收优惠如下： （1）企业所得税 科凯电子于2023年11月29日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：CR202337102250，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，科凯电子自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 （2）增值税 根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税〔2023〕43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。该公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023年度和2024年度享受增值税加计抵减政策。 根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）以及《财政部税务总局关于调整军品增值税政策的通知》（财税〔2021〕67号），科凯电子2021年12月31日前已签订的部分军品销售合同经相关主管部门备案审批后，免征增值税。 综上，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。 3、依法纳税情况 根据科凯电子及其控股子公司提供的信用报告等及科凯电子出具的说明，报告期内，科凯电子及其控股子公司不存在税务违法记录信息，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 4、政府补助 根据《标的公司加期审计报告》及标的公司提供的收款凭证，并经本所律师核查标的公司报告期内收到的政府补助的依据文件，标的公司及其控股子公司2023年、2024年计入当期损益的政府补助分别为1,206,627.55元、74,502,753.35元。 综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴真实、有效。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的公司的相关情况未发生变化。 六、本次交易的债权债务处理 本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理”部分详细披露本次交易的债权债务处理情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”和《补充法律意见书》正文“四、关联交易和同业竞争”部分详细披露本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”和《补充法律意见书》正文“四、关联交易和同业竞争”部分更新如下：（一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 2、关联交易的决策程序 思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024 9 23 年 月 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年9月24日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年1月16日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。 2025年2月19日，思林杰召开2025年第一次临时股东会，审议通过了本次交易方案及相关议案。（未完）  |