思林杰(688115):广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复
原标题:思林杰:关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复 问题1.关于交易目的和协同性.........................................3问题2.关于交易方案................................................57问题3.关于整合管控................................................80问题4.关于标的公司业务和技术......................................93问题5.关于评估方法和商誉.........................................115问题6.关于收入和利润的预测.......................................138问题7.关于标的公司收入...........................................188问题8.关于标的公司客户...........................................213问题9.关于标的公司成本、费用和毛利率.............................228问题10.关于应收款项和存货........................................269问题11.关于标的公司规范性........................................289上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）于2025年3月10日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：
根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，应用上均为装备集成的关键部件，技术上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领域和客户群体互补，有助于互相拓展销售渠道和市场；（3）报告期内，上市公司和标的公司净利润均存在下滑情形。 请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；（2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；（3）双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；（4）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（5）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游； 上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下：
在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和FFT算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。 在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制系统的精准控制，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。 根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于C制造业门类之C40仪器仪表制造业，标的公司属于C制造业门类之C39计算机、通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。 根据《战略性新兴产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于战略性新兴产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主营业务归属于同一产业。 标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成158项产品设计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权。 上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，提高其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力可以进一步拓展上市公司产品的应用领域。 上市公司与标的公司互为产业上下游的相关图示按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 （1）上游软件/算法为下游硬件提供优化支持 在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以FOC算法、PID算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。 （2）现有硬件产品的垂直协同 ①模块化产品领域 上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 ②视觉产品领域 标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研发关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。 ③整机设备领域 上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。 该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。 标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。 与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产流程与产品设计。 综上所述，本次重组中，上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游。 二、上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代； （一）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术 上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，产线工艺上均采用SMT表面贴装技术及AOI光学检测等技术，应用上均为装备集成的关键部件，原理上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等电子设备行业通用底层技术。双方均在此通用底层技术上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。 1、信号采集技术 信号采集是电子设备制造的基础环节，广泛应用于工业自动化、通信设备、医疗仪器等领域。例如，传感器数据采集系统需依赖信号放大、滤波和模数转换（ADC）等技术，上述均属于电子行业的通用技术。 上市公司的信号采集技术融合了电子测量、抗干扰技术及实时数据处理能力，体现在高精度传感器信号采集、多通道同步采样以及噪声抑制技术上。标的公司在其微电路模块产品中也采用了电磁兼容性（EMC）优化设计技术，确保在复杂电磁环境下信号的稳定传输。上市公司的高带宽信号处理技术可为标的公司的伺服控制提供更精准的输入信号，而标的公司的电流重构补偿技术可提升上市公司系统的整体稳定性和动态响应能力。 2、电源设计技术 电源设计技术是各类电子设备的核心需求，涵盖开关电源、线性稳压、能量转换等通用技术，可跨行业应用于消费电子、汽车电子、军工设备等。 标的公司在电源设计中通过“单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术”实现了高功率密度和低噪声输出。例如，单电源供电减少了系统复杂性，数字隔离技术（如光耦隔离）提升了抗干扰能力，而PWM调制技术则用于精确控制功率器件的输出特性。上市公司在高精度电流控制、过流保护等方面积累了优化设计经验，其产品具备小型化、高功率密度、高可靠性等特点。上市公司的精密电源模块可优化标的公司驱动器产品的供电稳定性，而标的公司的单电源技术和数字隔离方案则可提升上市公司检测设备的集成度与抗干扰性能。 3、数字信号处理（DSP）技术 DSP技术是电子设备实现智能化、高效计算的基础，广泛用于通信基带处理、音频/图像处理、工业控制等领域，属于行业通用技术。 上市公司采用高效DSP架构，结合自研逻辑资源优化算法，显著提升信号处理速度及系统能效。例如，基于FOC算法的电机控制器通过DSP实现了高性 能电机驱动（如转矩闭环控制、高频电流抑制）。标的公司的模块化产品亦依赖 实时数据处理技术，以满足军工领域的高可靠性要求。 综上，上市公司和标的公司的技术上采用信号采集、电源设计、数字信号处 理等底层技术，属于电子设备制造行业的通用技术。但双方均在此通用底层技术 上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。 （二）上市公司和标的公司主要产品的核心技术及研发设计路径协同 本次交易完成后，上市公司将紧跟国际先进技术，整合研发资源研究拓展测 控一体化产品。国外同行业企业已推出类似产品，如NI通过布局测试和控制类 技术，形成了测控一体的独特优势，以NI的CompactRIO系统为例，其为一款 嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业I/O模块、 FPGA机箱和LabVIEW图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和 控制应用方面有竞争力的产品。上市公司与标的公司将运用双方在核心技术的协 同作用共同研究测控一体化产品。1、核心技术协同 上市公司和标的公司主要产品的核心技术协同性如下：
综上，上市公司和标的公司核心技术在信号采集与处理技术、电源与隔离技术、模块化设计理念具有一定协同性及互补性。在研发设计路径均经历立项阶段、设计开发阶段、试制阶段及生产/量产阶段，具有一定相通性。 （三）有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代上市公司产品在微型化、模块化方面具有明显的技术壁垒。在微型化方面，壁垒主要体现在硬件设计，上市公司研发团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，能够令产品在高密度设计情形下又不降低性能指标；在模块化方面，壁垒主要体现在硬件尺寸和软件接口的产品化统一化、自研逻辑资源优化算法等。综合来看，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。 标的公司是一家典型的技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十年，在电路设计、产品可靠性提升等方面已经拥有了深厚的技术积累，尤其在特种领域极端环境下，处理难题的经验及技术储备具备极高的壁垒，其先发优势可帮助标的公司在竞争中持续保持技术代差。为了顺应武器装备国产化、小型化、智能化的发展方向，标的公司产品除拥有材料选型优势外，亦具备体积小、功率密度高、引线数量少、可靠性高、集成度高、模块化等特点，产品与上市公司具有共通性。并且，标的公司的高可靠性设计和工艺可以提升上市公司的产品性能，迭代出适应列装于军工体系的产品方案。 在研发人员方面，标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。研发团队中青年群体正逐步发展为中坚力量，多学科、多技术背景，能够深度理解上市公司技术模式，为双方团队技术切磋、交流扫清障碍。 并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理、高功率密度、低噪声电路设计、抗干扰和实时数据处理等技术，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。 本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。 三、双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；（一）双方合作研发测控一体化产品情况 目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器，两款产品的开发填补了双方在步进电机和推进式电机领域驱动器产品的空白；（2）新型电流/频率转换器产品：是对标的公司产品进行算法补偿以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发一体装置和新型高功率起发一体装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。 1、新型无人机驱动模块 （1）新型无人机驱动模块基本情况 标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及。双方合作的新型无人机驱动模块项目主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器。其中：1）标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线上的空白；2）标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，推进式电机驱动器的开发实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。 ①步进电机驱动器 标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，上市公司则为首次涉足驱动器领域产品开发。双方共同研发的新型无人机驱动模块是基于上市公司需求在电机驱动领域开发的一款全新产品，具备军用、民用等多领域应用场景，填补了双方在步进电机驱动器产品的空白。 上述四种电机的原理、特点、在无人机领域的应用场景以及标的公司对应产品情况如下所示：
感器的BLDC电机驱动器。双方共同研发的推进电机驱动器采用上市公司的无感 FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高 可靠性和简化结构的特点。 2 （）标的公司无人机领域发展历程 由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉 密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复 豁免披露。 （3）标的公司无人机业务收入情况 标的公司已在无人机领域进行布局且实现销售收入，2023年收入约110.73 万元，2024年234.69万元，主要为军用应用领域。目前标的公司在无人机领域 的收入相对较少，主要原因系上游新型号仍在定型阶段，预计未来将陆续签订在 手订单，实现规模销售。 （4）新型无人机驱动模块协同性分析 双方合作研发的新型无人驱动器模块由软件和硬件两部分组成，标的公司主 要根据驱动系统制定设计方案、拆解研制任务，并完成驱动器核心硬件模块设 计及样机试制；上市公司通过核心算法的开发以及不同模块算法的整合，进一 步提升产品性能的同时解决不同算法和模块间的兼容问题，最终由标的公司进 行集成并测试验证。 ①步进电机驱动器 双方在步进电机驱动器领域的协同性具体如下所示：在软件端，上市公司利用其在软件与算法领域的积累，为标的公司提供步进算法，并实现不同算法和模块间的整合兼容，具体如下所示：
②推进式电机驱动器 双方合作研发的是一款推进电机利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的BLDC电机驱动器。该款推进式电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。 目前行业内针对直流无刷电机（BLDC）的主流控制算法包括PID控制算法、方波控制算法、正弦波控制算法（SPWM/SVPWM）、FOC控制算法（磁场定向控制）、DTC算法，上述算法的控制原理如下所示：
从关键性能指标上来看，FOC控制算法具有无可比拟的优势，具体如下所示：
2、新型电流/频率转换器产品 （1）新型电流/频率转换器基本情况 电流/频率转换器（I/F转换器）是一种将模拟电流信号线性转换为对应频率信号的电子装置，其核心在于通过精密电路设计实现高精度、宽范围的信号转换，简单来说，它的核心功能是把弹体传感器捕捉到的运动数据（比如加速、转向）实时转换成精准的指令信号，帮助导弹更灵活地调整飞行姿态。 在军工领域，电流/频率转换器通常用于导航与惯性制导系统、雷达与通信系统、武器系统控制、军事测试与仿真、能源管理与高效供电和传感器与数据采集领域等，具体情况如下：
2 / （）新型电流频率转换器协同性分析 由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 3、新型驱动装置 （1）新型驱动装置基本情况 新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行测控方向一体化的升级，同时开拓了高功率应用场景。 由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 （2）新型驱动装置协同性分析 由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 （二）双方合作研发测控一体化产品最新研发进展 1、协同研发产品及项目进展情况 由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 2、协同研发产品及项目储备客户开发与储备订单签订情况 由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 （三）市场已有同类竞品的技术及市场应用情况 1、同类竞品情况 （1）新型无人机驱动模块 标的公司新型无人机驱动模块主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器。其中：1）标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线上的空白；2）标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，推进电机驱动器的开发实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。 ①步进电机驱动器领域 根据公开资料，目前行业内暂无专注于军用步进电机驱动器的企业。在民用步进电机驱动器领域，同行业公司情况如下所示：
根据公开资料，行业内目前暂无专注于军用无人机推进电机驱动器的企业，在无人机的推进式电机驱动系统（包括推进电机、驱动器等）领域具有一定竞争关系的企业如下所示：
上市公司与标的公司合作产品电流/频率转换器产品，定位于驱动器的前端。 上市公司与标的公司的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，通过特定技术实现动态校正，同时解决了传统恒温槽路线存在的技术缺陷。 目前行业内该产品主要通过传统的恒温槽技术来实现转换，根据公开资料，尚不存在与标的公司采用类似技术路线来改善产品的精度和稳定性的同行业可比公司产品。采用传统恒温槽技术的可比公司及其产品情况如下所示：
无人机机载电源系统由主电源、应急电源、电气设备的控制与保护装置及辅助设备组成。电源系统一般包括电源、配电系统、用电设备三个部分，其中电源和配电两者统称为供电系统。供电系统的功能是向无人机各用电系统或设备提供满足预定设计要求的电能。电源系统是保证无人机上各种用电设备正常工作的关键，当出现故障时，会导致无人机失去控制，偏离预设轨道。 无人机根据用途不同大致分为三类：军用无人机，用于侦察、攻击等；民用无人机工业级，用于测绘、电力巡线等；民用无人机消费级，用于满足消费者拍照需求等。具体情况如下：
①中国整体无人机市场规模 在国家产业政策的支持、技术条件逐渐成熟以及下游消费需求释放的推动下，中国无人机市场规模预计在2024至2029年间持续上升，2029年市场规模将突破6,000亿元，2024-2029年的复合年增长率达到25.6%。 资料来源：前瞻产业研究院 ②中国固定翼无人机市场规模 固定翼无人机，机翼外端后掠角可随速度自动或手动调整的机翼固定的一类无人机。因其优良的功能、模块化集成，现已广泛应用在军工、测绘、地质、石油、农林等领域，具有广阔的市场应用远景。 2022年中国固定翼无人机市场规模达到了13.1亿美元，2023年规模为14.97亿美元，预计2029年将达到24.08亿美元，2022年至2029年复合增长率（CAGR）为8.25%。从产品类型及技术方面来看，产品主要可以分为三大类：大型固定翼无人机、中型固定翼无人机和小型固定翼无人机。大型固定翼无人机在军用无人机占据很大市场份额。2022年大型固定翼无人机和中型固定翼无人机中国市场占有率分别为83.74%和8.50%。 资料来源：QYResearch （3）固定翼无人机价值分布 无人机生产模式与载人机类似。无人机整机厂一般负责无人机系统的设计研发、生产制造，不开展机体、配件成品等原材料的生产活动，因此需向供应商采购机载成品、机体、地面站、综合保障设备等无人机系统总装集成所需的各类原材料。 机载成品包括发动机、合成孔径雷达、挂架、飞机管理计算机、卫通天线组合、光电监视/瞄准装置等。机体包括机身、机翼、尾翼、起落架等结构件。地面站包括指挥控制站、视距链路地面站、卫通链路地面站及相关产品等。综合保障设备包括机体包装箱、光轴地面检校仪、综合检测设备等。机载成品采购金额比例最高。 根据中无人机招股说明书数据，经测算可得2019-2021年翼龙系列无人机各分系统采购金额占采购总额的比例：机载成品57%、机体16%、地面站12%、综合保障设备2%。 新型无人机驱动模块属于机载成品，按照其57%的价值占比，则2023年机 载成品细分领域市场规模约8.53亿美元。 （4）综合性固定翼无人机市场竞争格局 目前中国综合性固定翼无人机主要企业参与者包括中无人机、航天彩虹、西 安爱生技术、北京星网宇达、成都纵横自动化技术等，2022年前五大主要企业 份额占比超过76.66%。 2022年中国市场前五大厂商固定翼无人机市场份额资料来源：QYResearch （四）在研产品的技术先进性 1、新型无人机驱动模块 ①步进电机驱动器 该新型无人机驱动模块通过智能控制算法与优化技术，使驱动器能够根据负载变化和工作环境自动调整参数，提升响应速度和精度，同时集成高精度编码器和传感器实现闭环控制，实时监测电机位置与状态，结合微控制器进行动态调整，实现了更高的定位精度，在高速场景下仍能保持稳定运行，具有先进性。 ②推进式电机驱动器 双方合作研发的推进电机驱动器是一款利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去机械位置传感器的BLDC电机驱动器。该款电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，从而实现低成本、高可靠性和简化结构，具有先进性。 2、新型电流/频率转换器 目前行业内传统电流/频率转换器主要采用的是恒温槽技术，该新产品通过舍弃恒温槽并引入新技术来实现更高精度的电流和频率的转换，不仅提升了转换精度，同时解决了传统恒温槽稳定时间长、功耗大、对称性补偿不足、维护、体积与成本限制等问题，具有先进性。 3、新型驱动装置 在活塞驱动型固定翼无人机中，电机控制器是一个集成动力管理与能量转换的核心系统，其设计需兼顾发动机起动控制、发电功能协调及飞行安全冗余。该产品的技术先进性通过先进的算法技术、新型材料及设计理念来实现，主要体现在AC/DC交流转直流模块、驱动模块两大核心模块中。由于该产品关于技术先进性描述的相关内容涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。 四、结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（一）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求 1、军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定 根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，涉军企业需取得相应资质证书方可从事武器装备科研生产活动。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得如下资质：
上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，如同行业国际公司NI、Keysight等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，上市公司也具备军工级产品的研发生产能力，但因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，尚未实现大规模销售。 上市公司自2019年战略布局军工领域以来，以“核心模块自主研发+外围硬件集成”模式切入军工领域供应链，目前主要向海格通信、航天科工集团等企业进行小批量销售。 截至目前，上市公司向军工领域客户主要提供以下三大类产品，均为公司主要产品： （1）测试类产品 测试类产品是基于自主研发的嵌入式智能仪器模块，整机系统自主设计，部分硬件委外采购，形成定制化测试系统。典型产品包括产线综测仪、PCBA自动测试线及绝缘阻值自动测试系统等，可针对不同型号装备的电气性能验证需求快速适配，显著提升军工产线检测效率与精度。 （2）机器视觉类产品 机器视觉类产品包括全国产化舰载相机产品等，其核心为上市公司完全自主设计的智能相机模块，涵盖高精度光学成像、抗电磁干扰及恶劣环境适应性等关键技术，直接出售给下游客户用于集成。 （3）软件解决方案类产品 软件解决方案类产品包括勤务分析系统等产品，该类产品依托上市公司独有的分析算法与相机模块深度融合能力，整合外部采购硬件，构建“感知-分析-决策”闭环系统。 本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。具体军工领域代表产品布局如下：
单位：万元
（二）标的公司产品拓展民用市场的可行性 1、上市公司的业务领域技术壁垒 上市公司通过持续的研发投入和技术团队建设，已经掌握了软硬件结合、多学科交叉的核心技术，开发了多款核心技术驱动的创新产品，并在嵌入式智能仪器模块产品微型化、模块化及集成过程中均形成了一定的技术壁垒：（1）微型化方面的技术壁垒 公司在微型化方面的研发能力和技术壁垒主要体现在硬件设计领域，包括核心技术人员在内的专业团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，积累了丰富的技术经验。 在原理图设计方面，电子元器件选型时需选择集成度更高、体积更小、功耗更低的器件。发行人嵌入式仪器模块电路板上电子元器件密度远高于传统仪器，在高密度设计情形下又不降低产品的功能指标，是微型化技术方面的核心壁垒。 （2）模块化方面的技术壁垒 上市公司依照自主设计并定义产品标准，实现硬件尺寸和软件接口的产品化统一化。上市公司控制器模块的技术壁垒体现在利用有限的硬件逻辑资源，通过核心算法同时实现多功能检测并对大量检测数据进行分析。上市公司运用模块化检测技术，在部分检测量程方面已经达到了国内领先水平，形成了较高的技术壁垒。其模块化技术已经历经多次迭代，不断成熟的技术方案在国内模块化检测仪器领域已经形成了一定的先发优势。 2、标的公司的业务领域技术壁垒 （1）技术壁垒 军工电子行业系技术密集型产业，融合了电子电路、微电路、混合集成电路等学科的专业知识，要求研发人员、生产人员具有丰富的专业知识及实践经验。 同时，由于现代武器装备价值量高，对军工电子器件的可靠性提出了较为严苛的要求，进一步加大了从事军工电子产品研发、生产的技术难度。经过多年的发展，各家军工电子配套生产企业均形成了核心技术和产品路线，新进入企业难以在短时间内攻克关键技术。因此，军工电子行业具有技术壁垒。 （2）资质壁垒 根据国家关于军工生产资质管理的有关要求，从事军品业务的企业需要在取得武器装备科研、生产、质量管理等相关体系认证以及保密资格证书等军工行业关键资质后才能开展相关业务。上述军工资质申请条件高、审核时间长、审批流程复杂，且作为开展军品研发、生产的前置性条件。因此，军工电子行业具有资质壁垒。 3、标的公司产品拓展民用市场的可行性 标的公司主营产品与常规民用产品在可靠性、设计理念、产品技术指标等方面存在区别。 （1）可靠性方面存在差异 高可靠微电路模块产品需要在特殊工作环境下保持可靠性，实际工况特殊且复杂，需要满足全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。此外，高可靠产品还需要提供全生命周期、全产业链条的质量保障。因此，高可靠产品在生产过程中涉及多次质检以及可靠性验证等程序，以满足国军标质量体系要求。 相对而言，民用产品主要应用于消费电子、机械加工、建筑施工等民用场景，工作环境一般为常规工况，且更换修理成本较低，产品损坏、失效所带来的风险低于军品，故民用产品对可靠性要求相对较低。 标的公司高可靠微电路模块产品与民用产品在可靠性方面的对比情况如下：
（2）产品设计理念存在差异 高可靠微电路产品在研发设计阶段优先保障可靠性，在电路设计和器件选择时主要考虑工作温度范围、电流过载保护等可靠性方案，在工艺措施选择时主要考虑三防保护等方案，针对实际工况和应用场景提升产品的环境适用性，根据需计兼顾下游整机小型化、轻量化的发展趋势，电路设计简洁，具有单电源供电、集成度高、引线数量少、模块化等特点。 一般而言，民用产品标准化程度较高，为了保障经济效益，产品设计层面更加关注性价比，例如民用功率半导体器件常规的设计理念为在产品尺寸一定的情况下追求更大的有源区面积占比，以控制产品的制造成本。但民用产品往往较难满足军品的高可靠性要求，无法在高低温、振荡、冲击等军品常规场景下稳定工作，较难直接参与武器装备的配套。 （3）产品技术指标存在差异 由于高可靠产品主要应用在武器装备等领域，下游整机装备价值量较高，通常情况下产品功率较大、满足可靠性要求。相对而言，民用产品实际工况更为缓和，功率仅需满足常规工况下民品的使用需求，且消费电子、机械加工、建筑施工等部分民用领域对产品可靠性等要求相对较低。因此，通常情况下，高可靠产品的功率密度、可靠性等指标情况优于民用产品。 标的公司某款电机驱动器产品与主要性能参数及实现功能相似的民用产品在各项技术指标方面的对比情况如下：
如上表所示，标的公司产品在输出功率、工作温度范围、工作频率、气密性要求等功率及可靠性方面优于民用产品，同时产品体积更小。 综上所述，高可靠微电路模块产品在可靠性要求方面显著高于民用产品，产品设计理念以保障可靠性为优先考量因素，在技术指标方面，高可靠产品的功率和可靠性相关指标参数的要求更高。因此，标的公司产品在多方面优于民用产品，技术迁移的成本较低。同时，民用市场对高度集成化、高性能、高可靠性的刚性需求激增，如新能源车电控系统和工业机器人控制模块对高可靠性、抗干扰性的需求与军用模块产品的技术特性高度匹配。军用模块产品在极端温度、抗冲击等场景的成熟技术可转化为民用产品的差异化竞争力。 （4）标的公司目前在民品领域的布局情况 标的公司目前在民品领域已有布局。标的公司依托在军工领域深厚的技术积淀，将高可靠性驱动器产品向民用灭火无人机领域拓展。 灭火无人机在消防行业内已有产业化应用，相比传统灭火方式，灭火无人机解决了其响应速度、地形适应性、安全性、精确度、信息获取能力、灭火装置使用效率、协同作业能力和成本效益等痛点，具体如下所示：
一个完整的灭火无人机系统主要包括软件平台和硬件系统组成，其中软件平台包括遥控器控制软件、AI避障算法、飞控算法、驱动算法、视觉算法等，核心零部件包括无人机平台、控制与通信系统、传感器系统、能源系统和挂载模块等。标的公司以无人机整机系统设计与各功能模块深度集成为核心能力，依托自主研发能力实现了驱动器和信号接收器的自主设计及生产制造，针对其他核心软硬件模块，通过定制化供应链管理体系实现高性能元器件的精准采购。 标的公司与上市公司在民用无人机领域的协同情况如下图所示： ①算法和软件 算法和软件是驱动无人机智能化、自主化多场景应用的核心技术支撑，标的无人机的核心算法和软件包括遥控器控制软件、AI避障算法、飞控算法、驱动算法、视觉算法等，其中驱动算法为标的公司自研，其他模块算法为外采。标的公司在无人机集成过程中的难点在于实现自研算法与不同供应商模块算法之间的整合与兼容，而上市公司在软件和算法领域积累了丰富的经验，在高速射频测试模块的应用可帮助标的公司优化通信链路算法，解决信号干扰问题，其视觉模块算法已具备目标检测、SLAM等功能的开发框架，有助于帮助标的公司进一步优化视觉模块能力，同时为标的公司提供算法整合和兼容支持。 ②硬件 标的公司依托自主研发能力实现了驱动器和信号接收器的自主设计及生产制造，其中驱动器主要用于无人机旋翼的电机驱动，信号接收器主要用于抛投系统的信号接收，均属于无人机动力系统和控制系统中的核心电子元器件。 无人机硬件系统中，高清摄像头是无人机环境感知模块的最核心的部件，是无人机的“视觉中枢”，高清摄像头的性能直接影响图像分辨率和细节捕捉能力，其技术能力直接决定了无人机在数据采集精度、环境适应能力和智能应用深度上的上限，是无人机从工具型设备向智能化平台升级的核心要素。 上市公司成立以来始终致力于工业自动化检测、测试测量技术和解决方案的研究与开发，在AI视觉产品领域具有一定的积累。上市公司在AI视觉领域的主可选择搭配SonyIMX系列传感器，POE供电与数据传输,采用38板标准结构 设计，快速按需定制外壳。Horus提供了完整的SDK，具有基础的相机平台， 配有系统、驱动、图像处理、AI应用接口，支持Python/C/C++多种开发预研, AI 加速从 算法开发到硬件实现周期。上市公司在AI视觉领域的积累能够帮助双方通过共同开发应用于无人机环境感知模块的高清摄像头模块，实现传感器核心模块的自研自产，从而尝试开拓更为广阔的民用工业无人机下游应用领域，包括海上巡查、农林植保、电力巡检、地形测绘等领域。 除此外，标的公司未来可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、半导体等对可靠性要求较高且附加值较高的行业领域。 （6）消防无人机产品最新进展 消防无人机产品目前已届定型阶段并完成小批量供货，预计2025年能够实现产品的全面量产。与此同时，公司已与F2单位签订智能化城市灭火无人机框架合同，计划分三期于2025年至2027年完成交付，预计未来三年将实现收入金额为9亿元。截至本回复出具之日，公司已与F2单位签订样机采购合同。 五、结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。 持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响 1、上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性（1）上市公司 ①经营发展现状 上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等新兴领域，并计划通过收购优质军工标的实现军工领域的深度布局。2023年及2024年营业收入为16,825.08万元和18,531.60万元，净利润为898.44万元和1,527.31万元。 报告期内上市公司营业收入按业务领域分布如下： 单位：万元 |
