[HK]万物云(02602):须予披露的交易及关连交易-股权转让协议
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Onewo Inc. 萬物雲空間科技服務股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2602） 須予披露的交易及關連交易 股權轉讓協議
(1) 與杭州弘望投資及杭州東學投資訂立杭州萬的股權轉讓協議，據此杭州弘望投資及杭州東學投資同意出售，且買方同意購買不附帶任何權利負擔的杭州萬的分別51%及49%（合共100%）股權及該等股權所附帶的全部權益；及(2) 與浙江萬科南房地產訂立杭州元廣的股權轉讓協議，據此浙江萬科南房地產同意出售，且買方同意購買不附帶任何權利負擔的杭州元廣100%股權及該等股權所附帶的全部權益。 待各股權轉讓協議交割後，杭州萬及杭州元廣將會分別成為本公司附屬公司，且其各自的財務業績將會綜合入賬至本集團的財務報表。 1. 股權轉讓協議 各股權轉讓協議之主要條款概述如下： 杭州萬股權轉讓協議 日期 2025年7月30日 1) 杭州弘望投資及杭州東學投資（共同作為杭州萬股權轉讓協議項下的賣方）；及 2) 杭州樸寓房地產（作為買方）。 標的事項 根據杭州萬股權轉讓協議，杭州弘望投資及杭州東學投資同意出售，且買方同意購買不附帶任何權利負擔的杭州萬的分別51%及49%（合共100%）股權及該等股權所附帶的全部權益。截至本公告日期，杭州萬由杭州弘望投資及杭州東學投資各自持有51%及49%股權。 杭州萬的主要持有資產為目標項目相關的土地使用權及房屋所有權，詳情載於下文「有關杭州萬和目標項目的資料」一段。 股權轉讓代價 初始代價 根據杭州萬股權轉讓協議，杭州萬股權轉讓之初始代價為人民幣9,821萬元（「初始代價」），即於2025年4月30日杭州萬100%股權的應佔價值，並按以下基準計算： 人民幣 （萬元） 1) 杭州萬主要持有資產（即目標項目）於2025年4月30日的 9,900價值（「資產價格」） 2) 杭州萬於2025年4月30日的經調整未經審計綜合淨資產 (79) （即經調整未經審計資產價值約人民幣1,232萬元，並從中 扣除經調整未經審計綜合總負債約人民幣1,311萬元） 參考價值 9,821 杭州萬51%股權應佔的參考價值 5,008.71 杭州萬49%股權應佔的參考價值 4,812.29 是次杭州萬股權轉讓的最終購買價格（「最終購買價格」）將根據中國企業會計準則及其於交割日就杭州萬所準備的經審計淨資產表（「最終交割後報表」）內的流動資產及負債所釐定。最終購買價格計算公式如下： （資產價格+最終交割後報表記載杭州萬的流動資產－最終交割後報表記載杭州萬的負債，並考慮基準日報表中列示的特殊價格調整事項對最終交割後報表的影）。 支付條款 在杭州萬股權轉讓協議簽署後10個工作日內，買方應分別配合杭州萬股權轉讓協議項下的各賣方於相關賣方指定銀行以各賣方名義開立資金監管賬戶（統稱「賣方監管賬戶」），並對該賬戶及杭州萬指定的即期賬戶（與賣方監管賬戶統稱「監管賬戶」）實施共管，與監管賬戶有關的一切活動，均須經各賣方及買方一致同意後方可進行。有關股權轉讓代價應按照下述方式由買方向各賣方以人民幣支付： (1) 首期款：在股權轉讓協議項下有關支付首期款先決條件得到滿足後的10個工作日內，買方需向相關賣方監管賬戶支付等值於人民幣2,003.28萬元（杭州弘望投資）及人民幣1,924.72萬元（杭州東學投資），合共為人民幣3,928萬元的款項；及 (2) 第二期款：根據股權轉讓協議條款就工商變更登記事項向市場監督管理局提出申請，並取得市場監督管理局出具的表明其已正式受理該登記的回執後的10個工作日內，買方需向相關賣方監管賬戶支付等值於人民幣2,504.61萬元（杭州弘望投資）及人民幣2,406.39萬元（杭州東學投資），合共為人民幣4,911萬元的款項。 此外，杭州萬股權轉讓協議項下的買賣雙方約定，根據杭州萬的經?情況及內部業務運?需要，預留與是次股權轉讓代價合計人民幣75萬元為代建工程預留款項，用作解決杭州萬在目標項目周界代建工程的事項。 項（「審計專項預留款項」）。於交割日（如下文所定義）後買方與賣方完成交割後審計後的10個工作日內（「審計專項預留款項支付期限」），由買方與賣方根據最終交割後報表確定的最終購買價格與初始代價之間的差額對審計專項預留款項進行調整並根據各賣方的相對持股比例（即股比例51%及49%)相應完成支付。調整方式如下： 1) 如根據最終交割後報表確定的最終購買價格減去初始代價的計算結果為正值（「正值計算結果」），則買方應將等額於審計專項預留款項金額加上正值計算結果的款項，根據各賣方的相對持股比例分別支付至相關賣方監管賬戶；或 2) 如根據最終交割後報表確定的最終購買價格減去初始代價的計算結果為負值（「負值計算結果」），則買方應將等額於審計專項預留款項金額扣除負值計算結果的款項，根據各賣方的相對持股比例分別支付至各賣方指定銀行賬戶（如果預留款項不夠扣除，則扣除後還須支付的部分由賣方相應在審計專項預留款項支付期限內向買方指定銀行賬戶轉賬補足）。 就股權轉讓協議項下的購買價格，在股權轉讓協議項下有關結算的先決條件得到滿足的情況下，買方有權在約定的付款期限內分多次進行支付。股權轉讓協議項下之代價將由杭州樸寓房地產以內部財務資源撥付及以現金方式支付。 先決條件 首期款先決條件 各監管賬戶已完成開立的條件。 執照，根據該等?業執照查詢的結果應顯示目標公司 的股東為各賣方；(2)杭州萬的註冊資本已全部完成 實繳；(3)杭州萬已與相關物業經?管理公司分別簽 署書面確認提前終止╱履行完畢，且截至交割日不存 在任何該等合同項下未披露、未履行的義務（括付 款義務、違約╱賠償金支付義務），亦不存在任何其 他尚未了結的爭議；(4)各賣方應在交割日前完成杭州 萬買賣雙方約定的剩餘付款期限已屆滿的需要於交 割日前清理的既存關聯方往來款的清理；(5)公司已就 工商變更登記取得市場監督管理局頒發的?業執照； (6)買方與浙江萬科南房地產已簽署元廣股權轉讓協 議，且元廣股權轉讓協議項下的股權轉讓工商變更登 記已完成；(7)截至上述第二期款先決條件的(1)至(7) 項獲滿足時，杭州萬未收到任何第三方（括政府機 關）就賣方未披露的重大債務向杭州萬提出任何權利 請求。 交割 除買方及各賣方另行書面同意外，交割（「交割」）將於完成有關股權轉讓的工商變更登記並獲市場監督管理局頒發反映股權轉讓完成的?業執照之日進行（「交割日」）。連同過往交易，待交割後，本公司將透過本公司全資子公司杭州樸寓房地產持有杭州萬100%的股權。於交割後，杭州萬將會成為本公司附屬公司，且杭州萬的財務業績將會綜合入賬至本集團的財務報表。 杭州元廣股權轉讓協議 日期 2025年7月30日 訂約方 1) 浙江萬科南房地產（作為賣方）；及 2) 杭州樸寓房地產（作為買方）。 根據杭州元廣股權轉讓協議，浙江萬科南房地產同意出售，且買方同意購買不附帶任何權利負擔的杭州元廣合共100%股權及該等股權所附帶的全部權益。截至本公告日期，杭州元廣由浙江萬科南房地產持有100%股權。 杭州元廣以租賃形式持有目標項目部分房屋的使用權。對杭州元廣的詳情載於下文「有關杭州元廣的資料」一段。 股權轉讓代價 初始代價 根據杭州元廣股權轉讓協議，杭州元廣股權轉讓之初始代價為人民幣3萬元（「初始代價」），即於2025年4月30日杭州元廣100%股權的應佔價值。 初始代價調整 是次杭州元廣股權轉讓的最終購買價格（「最終購買價格」）將根據中國企業會計準則及其於交割日就杭州元廣所準備的經審計淨資產表（「最終交割後報表」）內的流動資產及負債所釐定。最終購買價格計算公式如下： （最終交割後報表記載杭州萬的流動資產－最終交割後報表記載杭州萬的負債，並考慮基準日報表中列示的特殊價格調整事項對最終交割後報表的影）。 支付條款 在股權轉讓協議簽署後10個工作日內，雙方同意設置浙江萬科南房地產（即賣方）的指定賬戶為資金監管賬戶（「賣方監管賬戶」），並對該賬戶及杭州元廣現有的工商銀行賬戶（與賣方監管賬戶統稱「監管賬戶」）實施共管，或杭州元廣交割日後十五(15)個工作日內，但不晚於最終購買價格支付之日，雙方配合在賣方指定的既有的銀行賬戶實施共管或通過將一枚銀行網銀U盾由買方控制的方式，由買賣雙方對該銀行賬戶進行實際控制。有關股權轉讓代價應在下列各項付款先決條件得到滿足並經買方核實後的十(10)個工作日內，由買方將向賣方監管賬戶全部支付： 杭州元廣股權轉讓協議項下之初始代價須待於交割時或之前先決條件獲滿足（或獲豁免，如適用）後方會支付，括但不限於： 1) 買方已配合浙江萬科南房地產成功開立及完成對各監管帳戶的共管；2) 浙江萬科南房地產應在交割日前就杭州元廣所有剩餘付款期限已屆滿的需要於交割日前清理的既存關聯方往來款的清理和結算； 3) 杭州元廣已取得市場監督管理局頒發的?業執照，根據該等?業執照查詢的結果應顯示目標公司的股東為賣方，且杭州元廣註冊資本已完成實繳； 4) 杭州元廣已就工商變更登記取得市場監督管理局頒發的股權轉讓?業執照，根據該等股權轉讓?業執照查詢的結果應顯示買方為目標公司的唯一股東； 5) 杭州元廣已根據?業執照完成其所有銀行預留印鑒的變更手續，電子稅局的財務負責人、辦稅人員應已變更為買方指定的簽字人； 6) 買方與杭州弘望投資管理、杭州東學投資管理已簽署萬股權轉讓協議，且該股權轉讓協議項下的股權轉讓工商變更登記已完成； 7) 雙方已按照約定完成了交割後審計並已確定最終購買價格； 8) 截至上述第(1)至第(7)項付款先決條件滿足時，杭州元廣未收到任何第三方（括政府機關）就浙江萬科南房地產未披露的重大債務向杭州元廣提出任何權利請求（但賣方已妥善處理的除外）。 杭州元廣股權轉讓協議項下之代價將由杭州樸寓房地產以內部財務資源撥付及以現金方式支付。 除買方及浙江萬科南房地產另行書面同意外，交割（「交割」）將於完成有關股權轉讓的工商變更登記並獲市場監督管理局頒發反映股權轉讓完成的?業執照之日進行（「交割日」）。連同過往交易，待交割後，本公司將透過本公司全資子公司杭州樸寓房地產持有杭州元廣100%的股權。於交割後，杭州元廣將會成為本公司附屬公司，且杭州元廣的財務業績將會綜合入賬至本集團的財務報表。 代價的釐定基準 杭州萬、杭州元廣及其目標項目的估值 董事會已聘請仲量聯行企業評估及諮詢有限公司擔任獨立估值師，以評估於2025年4月30日「評估基準日」(i)目標項目（即杭州萬主要持有的資產）的市值（「物業估值」）；及(ii)杭州萬及杭州元廣全部股東權益的市值（「股權估值」）。 獨立估值師的能力及獨立性 董事會注意到，(i)獨立估值師為香一家經驗豐富的國際估值及諮詢公司，擁有良好的往績記錄；及(ii)負責人為特許測量師，在香、中國及亞太地區的物業估值領域擁有豐富經驗。 股權估值及估值方法的選擇 獨立估值師採用成本法中的加和法評估杭州萬及杭州元廣分別於評估基準日全部股東權益的市值為人民幣98,216,000元及人民幣26,000元。 根據《國際估值準則》，有以下三種成本法：(i)重置成本法；(ii)再生產成本法；及(iii)加和法。如果估值主體的價值主要取決於其所持資產和負債的價值，則加和法適合該估值主體。杭州萬是一家主要從事房地產開發經?以及物業管理業務的有限責任公司，其主要持有資產為目標項目，該項目為商業綜合體，構成杭州萬股東權益價值的主要組成部分；而杭州元廣的當前業務已停止，因此，兩個估值主體均適合採用成本法中的加和法進行上述股權估值，即透過加總各項資產並扣除各項負債。 人民幣98,216,000元；而杭州元廣100%股權賬面值則為人民幣26,057元，評估值為人民幣26,000元，因此就釐定評估報告所載對杭州萬及杭州元廣各自股東權益價值時，其他資產和負債的賬面值與評估值並無重大差異。 杭州萬單項資產（即目標項目）及負債採用的估值方法詳情如下：1) 獨立估值師對投資性房地產，即目標項目，採用收益資本化法進行估值。 2) 其他資產及負債的價值根據杭州萬管理層提供的於評估基準日杭州萬財務報表中的賬面值進行估值。 物業估值及估值方法的選擇 收益資本化法適用於對具備穩定及統一租賃期限的物業進行的估值，該方法計及物業於其現有租約下產生及╱或於現行市場可取得的租金淨收入，並適當考慮租約的復歸收入潛力，將該等收入資本化，以適當資本化率釐定市場價值。 為評估物業估值的公平合理性，董事會已審閱估值報告，並向獨立估值師查詢及了解達至該估值時所採用的方法及主要假設。如物業估值的估值報告所述，獨立估值師已遵守英國皇家特許測量師學會頒佈的RICS估值－全球標準、香測量師學會頒佈的香測量師學會物業估值準則及國際估值準則委員會頒佈的國際估值準則所載的所有規定。 董事會進一步注意到，收益資本化法是物業估值中常用的方法，在估值過程中，獨立估值師已考慮物業於現有租約下產生及╱或於現行市場可取得的租金淨收入，並適當考慮租約的複歸收入潛力，將該等收入資本化，以適當資本化率釐定市場價值。此外，獨立估值師告知董事會，由於目標項目被用作租賃以產生收益，收益資本化法為合適的方法。因此，董事會認為採用收益資本化法屬公平合理。 獨立估值師在進行物業估值時，已考慮目標項目的位置、風險、實際經?狀況及特點，一般採用酒店公寓使用權市場收益率5.5%及商業物業市場收益率6%作為物業估值的資本化率。董事會注意到，自估值日一年內交易的當地酒店公寓銷售及租賃交易的收益率介乎5%至6%，而商業部分的市場收益率介乎5.5%至6.5%。目標項目的評估價值是對房屋及土地價值的綜合評估。獨立估值師採用收益資本化法評估目標項目的價值，反映目標項目未來經?收入的折現值。由於目標項目未來經?收入的預期折現值超過所產生的相關建設成本，因此目標項目的評估價值較其賬面值有所升值。 以下為評估目標項目價值所採用的公式： V=A/y[1-1/(1+y)^n] 其中，V：收益率價格；A：年淨收益；y：回報率；及n：未來收益年數。年淨收益乃參考杭州萬於有關租賃期間的實際租金收入水平及評估基準日的市場租金收入水平而釐定。商業物業及酒店公寓的回報率分別為6%及5.5%。 回報率由無風險回報率加上市場風險溢價的總和釐定，其中，無風險回報率根據人民幣一年期存款基準利率釐定，市場風險溢價則參考同類城市同類物業的經?模式、該等物業的管理風險等因素釐定。未來收益年數根據目標項目於評估基準日的剩餘土地使用期限釐定，即當前實際按商業物業及酒店公寓經?的物業期限分別均約為32.95年。 所採用的主要假設 釐定杭州萬的估值（括其持有之目標項目的物業價值）及杭州元廣的估值時作出的主要假設如下： (1) 相關賣方於市場出售物業權益時並無憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經?、管理協議或任何類似安排而影物業權益價值而從中獲益； (2) 評估值很大程度上依賴管理層提供的資料，且已接納獨立估值師就有關年期、規劃審批、法定通告、地役權、佔用詳情、租賃等事宜及所有其他有關事宜的意見； (3) 未計及因賬面值與評估值之間的差異而可能予以確認的遞延稅項負債；(6) 杭州萬可以轉讓、租賃或以其他方式處置該物業的假定，而無需支付額外的土地出讓金或其他款項。 股權估值及物業估值結果 於評估基準日，杭州萬及杭州元廣的股東權益價值分別為約為人民幣98,216,000元及人民幣26,000元；而目標項目的物業估值則為人民幣99,000,000元。 基於以下理由，董事會認為各項股權轉讓的各項對價（括各股權轉讓協議項下的初始對價及最終購買價格）屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益： (1) 經考慮(a)獨立估值師的資質、經驗及獨立性；及(b)估值方法的選擇及應用以及主要假設屬合理，董事會認為，獨立估值師按公平合理的基準進行股權估值及物業估值； (2) 儘管各項初始對價乃分別參考杭州萬及杭州元廣於2025年4月30日的財務狀況和財務表現計算得出，但本公告「初始對價調整」一節中規定的調整機制允許參考杭州萬及杭州元廣於交割時的財務狀況對各項最終購買價格進行調整；及 (3) 本公告「訂立股權轉讓協議之理由及裨益」一節所述各項股權轉讓的潛在裨益。 2. 訂立股權轉讓協議之理由及裨益 由於本集團存在到期與即將到期的與萬科企業之間的貿易應收款項及與關聯方之間的其他結餘，雙方經公平協商後同意將該次轉讓的代價用於抵償本公司與萬科企業之間的貿易應收款項及與其他關聯方之間的其他結餘中的約人民幣98,240,000元到期與即將到期的應收款項。目標項目位於良東蝶城輻射範圍內，周邊萬物雲在管小區密集，具有良好的協同性，利於後續商業的精準運?。 此外，杭州弘望投資及杭州東學投資已各自確認：杭州萬股權轉讓的最終於交割後，本集團將有權行使杭州萬及杭州元廣的所有表決權，並因此將對杭州萬及杭州元廣擁有控制權（假設自本公告日期至各股權轉讓完成之日，杭州萬及杭州元廣已發行股本無任何其他變動）。交割後，杭州萬及杭州元廣將作為附屬公司併入本公司的合併財務報表。 4. 上市規則之涵義 截至本公告日期，萬科企業有權控制660,602,000股股份（佔本公司已發行股本總額（不括本公司作為庫存股份持有之11,560,200股股份）約57.12%）的表決權，因此萬科企業為本公司的控股股東。各賣方為萬科企業之全資子公司，故根據上市規則第14A章，萬科企業及各賣方均為本公司的關連人士。 各股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14.22條、第14A.81條及第14A.82條，由於各股權轉讓協議項下擬進行的交易及過往交易乃與互相有關聯的人士於12個月期間內訂立或完成，因此，於各股權轉讓協議項下擬進行交易及過往交易須合併計算。 鑒於股權轉讓協議項下擬進行的交易（與過往交易合併計算後）的最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過5%但低於25%，不會導致較高的交易分類，且本公司已就先前過往交易遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審查、通函及獨立股東批准的規定，故根據上市規則第14章，股權轉讓協議項下的各項股權轉讓（按獨立基準計算）構成本公司的須予披露交易，僅須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告規定。 鑒於上文所述，董事（括獨立非執行董事，但不括華翠女士和孫嘉先生，其各為非執行董事並在本次交易被視作擁有重大利益）認為，股權轉讓將不會對本集團的現金流和流動性產生任何重大不利影；儘各管股權轉讓協議並非在本集團日常及一般業務過程中訂立，股權轉讓協議之條款按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及全體股東的整體利益。 本公司非執行董事華翠女士及孫嘉先生於萬科企業或其附屬公司任職。因此，彼等已就相關董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於股權轉讓協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益及須就相關董事會決議案放棄投票。 6. 一般資料 有關杭州弘望投資及杭州東學投資的資料 杭州弘望投資及杭州東學投資分別為根據中國法律註冊成立之有限責任公司，並為萬科企業之全資子公司，其主要業務為投資管理、投資諮詢。 有關浙江萬科南房地產的資料 浙江萬科南房地產為根據中國法律註冊成立之有限責任公司，並為萬科企業之全資子公司，其主要業務為房地產綜合開發經?、管理、諮詢。 有關萬科企業的資料 萬科企業為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所（股份代號：2202）及深圳證券交易所（證券代碼：000002）上市，為本公司控股股東。萬科企業的主要業務為房地產開發、物業服務、租賃住房、商業開發與運?及物流倉儲業務。截至本公告日期，萬科企業由深圳市地鐵集團有限公司持有27.18%，其由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會全權持有。 本公司為根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股股份於香聯交所主板上市，為中國領先的全局空間服務提供商，在社區、商企和城市空間構建成熟的業務體系，為住宅社區、工作場所和公共建築等多元化的物業以及覆蓋業主、企業及其他機構客戶的廣泛客戶群提供空間科技服務。 杭州樸寓房地產為本公司的全資子公司，其主要從事房地產諮詢及服務。 有關杭州萬和目標項目的資料 杭州萬為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主要從事房地產開發經?以及非居住房地產租賃業務，截至本公告日期由杭州弘望投資及杭州東學投資分別持股51%及49%。 杭州萬持有位於杭州市拱墅區石祥路與香茅路交匯處的中城?小藤街（「目標項目」）。目標項目公共交通便利，毗鄰渡架橋地鐵站，距離杭州西火車站約18分鐘車程。目標項目含三棟兩層商業樓和一棟六層商業樓內的各種零售和酒店公寓單元以及40個停車位，於2021年竣工。目標項目的總建築面積約為10,072.58平方米；而零售及酒店公寓單位的總建築面積分別約為4,422.62平方米及5,649.96平方米。 根據杭州萬截至2024年12月31日止年度綜合經審核財務報表，其於截至2024年12月31日止年度的除稅前淨虧損為人民幣28,148,432元及除稅後淨虧損為人民幣21,561,648元；其於截至2023年12月31日止年度的除稅前淨虧損為人民幣9,936,847元及除稅後淨虧損為人民幣7,454,372元。於2023、2024年期末確認的除稅後淨虧損主要是由於目標項目以外可售物業當期結算，並非目標項目經?影。 杭州元廣為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至本公告日期由浙江萬科南房地產持股100%。杭州元廣主要從事房地產開發經?，住宿服務，餐飲服務，及其他零售、娛樂服務，自2021年與杭州萬簽訂租賃協議，租賃目標項目總建築面積約5,649.96平方米的商業單元已作酒店公寓用途，並委託他方物業管理公司（本公司的獨立第三方）負責該酒店公寓單元的運?、行銷及維護。截至2025年1月，杭州元廣與他方物業管理公司經雙方同意已終止上述委託管理協議。除上述業務外，杭州元廣未曾經?任何其他業務或持有任何土地使用權。 根據杭州元廣截至2024年12月31日止年度綜合經審核財務報表，其於截至2024年12月31日止年度的除稅前淨虧損為人民幣3,797,821元及除稅後淨虧損為人民幣4,085,466元；其於截至2023年12月31日止年度的除稅前淨虧損為人民幣3,090,177元及除稅後淨虧損為人民幣2,035,498元。於2023、2024年期末確認的除稅後淨虧損主要是由於目標公司租賃成本所致。 由於杭州萬由杭州弘望投資及杭州東學投資設立，其各自持有的杭州萬權益的原始收購成本分別為人民幣1,020萬元及人民幣980萬元。由於杭州元廣由浙江萬科南房地產設立，其持有的杭州元廣權益的原始收購成本為人民幣500萬元。 7. 釋義 除非文義另有所指外，本公告中下列用詞具有下文所載之涵義： 「資產價格」 指 具有本公告「股權轉讓代價」一節賦予該詞之涵義「董事會」 指 本公司董事會 「萬科企業」 指 萬科企業股份有限公司，一家於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交 所（股份代號：2202）及深圳證券交易所（證券代 碼：000002）上市，為本公司控股股東 「交割」 指 具有本公告「杭州萬股權轉讓協議－交割」及 「杭州元廣股權轉讓協議－交割」一節賦予該詞之 「杭州元廣股權轉讓協議－交割」一節賦予該詞之 涵義 「本公司」 指 萬物雲空間科技服務股份有限公司，一家於2001 年2月20日在中國註冊成立的有限公司，於2018 年3月20日改制為股份有限公司，其H股股份於香 聯交所主板上市（股份代號：2602） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓」 指 根據相關股權轉讓協議條款，相關賣方分別向買 方轉讓不附帶任何權利負擔的杭州萬及杭州元 廣的全部股權的統稱 「股權轉讓協議」 指 杭州萬股權轉讓協議及杭州元廣股權轉讓協議的統稱 「股權估值」 指 具有本公告「代價的釐定基準」一節賦予該詞之涵義 「最終交割後 指 具有本公告「杭州萬股權轉讓協議－股權轉讓 報表」 代價」及「杭州元廣股權轉讓協議－股權轉讓代 價」一節賦予該詞之涵義 「最終購買價格」 指 具有本公告「杭州萬股權轉讓協議－股權轉讓代價」及「杭州元廣股權轉讓協議－股權轉讓代 價」一節賦予該詞之涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「杭州東學投資」 指 杭州東學投資管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司及杭州萬股權轉讓協議項下 立的有限責任公司及杭州萬股權轉讓協議項下 的買方 「杭州樸寓房 指 杭州樸寓房地產經紀有限公司，一家於中國註冊 地產」或「買方」 成立的有限責任公司，為本公司的全資子公司 「杭州萬」 指 杭州萬置業有限公司，一家於中國註冊成立的 有限責任公司 「杭州萬股權 指 杭州弘望投資及杭州東學投資（合共作為賣方）及 轉讓協議」 杭州樸寓房地產（作為買方）訂立的日期為2025年 7月30日的股權轉讓協議，據此各賣方分別同意向 買方出售，且買方同意向各賣方分別購買其不附 帶任何權利負擔的杭州萬的分別51%及49%（合 共100%）股權及該等股權所附帶的全部權益 「杭州元廣股權 指 浙江萬科南房地產（作為賣方）及杭州樸寓房地 轉讓協議」 產（作為買方）訂立的日期為2025年7月30日的股 權轉讓協議，據此浙江萬科南房地產（作為賣 方）分別同意向買方出售，且買方同意向浙江萬科 南房地產分別購買其不附帶任何權利負擔的杭 州元廣100%股權及該等股權所附帶的全部權益 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立估值師」 指 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司，為獨立於本公司及其關連人士的第三方估值師 「初始代價」 指 具有本公告「杭州萬股權轉讓協議－股權轉讓 代價」及「杭州元廣股權轉讓協議－股權轉讓代 價」一節賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂及補充 「負值計算結果」 指 具有本公告「股權轉讓代價」一節賦予該詞之涵義 款項支付期限」 「正值計算結果」 指 具有本公告「股權轉讓代價」一節賦予該詞之涵義「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，僅供地理參考 「過往交易」 指 (1)珠海市懋德誠投商業發展有限公司與深圳市萬 物商企空間科技有限公司根據雙方於2024年11月 1日訂立的股權轉讓協議轉讓武漢新唐共祥商業 管理有限公司50%股權；(2)上海萬科投資及萬物 商企空間科技根據雙方於2024年11月29日訂立的 股權轉讓協議轉讓上海祥大房地產發展有限公司 45%股權；(3)北京萬科物業服務有限公司與北京 聯萬享建築科技有限公司根據雙方於2024年12月 26日訂立的股權轉讓協議轉讓北京萬驛商業管理 有限公司100%股權；(4)深圳市萬科產業發展有 限公司與深圳市萬科物業服務有限公司根據雙方 於2024年12月30日訂立的股權轉讓協議轉讓深圳 市福科產業運?管理有限公司75%股權，有關詳 情請參閱本公司所刊發日期分別為2024年11月1 日、2024年11月29日、2024年12月26日、2024年 12月30日及2025年1月6日的公告；及(5)上海萬 科投資管理有限公司與深圳市萬科商企空間科技 有限公司根據雙方於2025年3月31日訂立的股權 轉讓協議轉讓上海祥大房地產發展有限公司45% 股權，有關詳情請參閱本公司所刊發日期分別為 2025年3月31日的公告及2025年4月24日的通函 「物業估值」 指 具有本公告「代價的釐定基準」一節賦予該詞之涵義 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「審計專項預留 指 具有本公告「股權轉讓代價」一節賦予該詞之涵義「監管賬戶」 指 具有本公告「杭州萬股權轉讓協議－股權轉讓 代價」及「杭州元廣股權轉讓協議－股權轉讓代 價」一節賦予該詞之涵義 「目標項目」 指 杭州萬持有位於杭州市拱墅區石祥路與香茅路 交匯處的「中城?小藤街」（括所有附屬設施、設 備以及對應的國有建設用地使用權） 「評估基準日」 指 2025年4月30日 「賣方」 指 就杭州萬股權轉讓協議而言，指杭州弘望投資 及杭州東學投資；及就杭州元廣股權轉讓協議而 言指浙江萬科南房地產 「賣方監管賬戶」 指 相關賣方按照相關股權轉讓協議條款，於指定銀行以各賣方名義開立資金監管賬戶 「浙江萬科南 指 浙江萬科南房地產有限公司，一家於中國註冊 房地產」 成立的有限責任公司及杭州元廣股權轉讓協議項 下的買方 「%」 指 百分比 承董事會命 萬物雲空間科技服務股份有限公司 董事長、執行董事兼總經理 朱保全 中國深圳，2025年7月30日 於本公告日期，本公司董事會括董事長兼執行董事朱保全先生；執行董事何曙華先生；非執行董事華翠女士、孫嘉先生、姚勁波先生及周奇先生；獨立非執行董事陳玉宇先生、羅君美女士、沈海鵬先生及宋雲鋒先生。 中财网
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