[HK]希教国际控股(01765):(I)终止於2025年7月10日建议的供股；及(II)经修订建议按於记录日期每持有十二(12)股现有股份获发一(1)股供股股份的基准以非包销基准进行供股而毋须获得清洗.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） (I)終止於2025年7月10日建議的供股；及 (II)經修訂建議按於記錄日期每持有十二(12)股現有股份獲發 一(1)股供股股份的基準以非包銷基準進行供股而毋須獲得清洗豁免 本公司的財務顧問 道勤資本有限公司 本公司的配售代理 東方滙財證券有限公司 終止原有供股 董事會欣然宣佈，於刊發該公告後，本公司收到股東（不包括汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）的回應，彼等關注如未有按比例悉數認購供股股份，彼等的股權將可能被攤薄。鑑於該等關注事項，該等股東已表明擬於股東特別大會上就相關決議案投反對票。 為鼓勵參與供股，同時盡量減少任何不可接受的股權攤薄，董事會決定修訂供股條款。此調整反映董事會致力平衡本公司及其股東的利益。 為達成指定目標，本公司已於2025年7月30日與希望教育投資有限公司及配售代理簽訂終止協議，以有效終止包銷協議及原有配售協議（「該等終止」）。該等終止即時生效，而各訂約方將不再就包銷協議及原有配售協議對另一方承擔任何進一步義務或責任。 於該等終止生效日期後，董事已修訂條款並重新建議進行供股。 建議供股 董事會建議按合資格股東於記錄日期每持有十二(12)股現有股份獲發一(1)股供股股份的基準，通過以每股供股股份0.2港元的認購價供股685,414,558股供股股份籌集所得款項總額最多約137.08百萬港元（扣除開支前）。供股僅適用於合資格股東，而不適用於不合資格股東。 假設本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動且供股獲悉數接納，供股的最高所得款項淨額（經扣除估計開支後）估計將約為135.51百萬港元。 供股股份（一經配發、發行及繳足股款）將在所有方面與現有已發行股份享有同等地位。供股股份的持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後可能宣派、作出或派付的所有未來股息及分派。 待供股條件達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將以非包銷基準進行。 不可撤回承諾 截至本公告日期，(i)本公司首席執行官兼執行董事汪先生持有81,162,586股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約0.99%；(ii)希望教育投資有限公司持有3,717,553,240股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約45.20%；(iii)特驅集團（香港）有限公司持有42,242,703股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約0.51%；及(iv) Maysunshine HoldingsLimited持有89,609,414股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約1.09%。 根據不可撤回承諾的條款，汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited已集體向本公司提供不可撤回及無條件承諾： (i) 汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited將分別認購或促使認購6,763,548股供股股份、309,796,103股供股股份、3,520,225股供股股份及7,467,451股供股股份，相當於與汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited實益擁有的合共327,547,327股股份相關的全部暫定配額；(ii)汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited同意不會出售或作出安排出售目前持有的任何股份。該等股份將於直至記錄日期（包括當日）繼續由彼等各自實益擁有；及 (iii)汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited將向登記處提交或確保提交申請6,763,548股供股股份、309,796,103股供股股份、3,520,225股供股股份及7,467,451股供股股份，相當於彼等根據供股獲暫時配發（按未繳股款基準）的供股股份數目。 上市規則的涵義 本公司於本公告日期前12個月內並未進行任何供股或公開發售，且供股不會使本公司的已發行股本總數或市值增加超過50%。因此，根據上市規則第7.19A條，供股毋須經少數股東批准。 不需要清洗豁免 假設(i)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動；(ii)概無未認購供股股份獲獨立承配人根據未認購安排承購；及(iii)概無合資格股東（汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited除外）承購彼等於供股的配額，則將發行供股股份的最高數目為327,547,327股。 在該等情況下，於完成後，希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）所持股份總數將由3,930,567,943股股份（相當於截至本公告日期的本公司已發行股本總數約47.79%）增加至4,258,115,270股股份，相當於本公司經供股股份擴大的已發行股本總數約49.79%。 希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）於截至本公告日期（包括該日）止12個月期間的最低合計股權百分比為47.79%。鑒於完成後彼等合計股權百分比的增幅將不超過2%，根據收購守則規則26，希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）毋須就彼等尚未擁有或同意收購的所有已發行股份提出強制性全面要約。因此，毋須獲得清洗豁免。 一般事項 待供股的若干條件達成後，本公司將向合資格股東寄發章程文件，當中載有（其中包括）供股的詳情。 本公司將向不合資格股東寄發供股章程，僅供彼等參考，但本公司將不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。 有關買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 供股須待條件（包括（其中包括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣）達成後，方可作實。請參閱本公告「供股的條件」一節。 股東及本公司潛在投資者應注意，倘供股的條件未能達成，供股將不會進行。自本公告日期起至供股所有條件獲達成當日買賣任何股份，以及買賣未繳股款供股股份的任何股東，將相應承擔供股未必成為無條件或未必進行的風險。 待條件達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。因此，倘供股認購不足，供股規模將縮減。未悉數承購其保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）應注意，彼等於本公司的股權可能會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股的規模。 股東及本公司潛在投資者在買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事。任何擬買賣任何股份及╱或未繳股款供股股份的股東或其他人士應諮詢其專業顧問。 終止原有供股 茲提述有關（其中包括）原有供股、原有配售及包銷的該公告。 董事會欣然宣佈，於刊發該公告後，本公司收到股東（不包括汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldingsLimited）的回應，彼等關注如未有按比例悉數認購供股股份，彼等的股權將可能被攤薄。鑑於該等關注事項，該等股東已表明擬於股東特別大會上就相關決議案投反對票。 為鼓勵參與供股，同時盡量減少任何不可接受的股權攤薄，董事會決定修訂供股條款。此調整反映董事會致力平衡本公司及其股東的利益。 為達成指定目標，本公司已於2025年7月30日與希望教育投資有限公司及配售代理簽訂終止協議，以有效終止包銷協議及原有配售協議（「該等終止」）。該等終止即時生效，而各訂約方將不再就包銷協議及原有配售協議對另一方承擔任何進一步義務或責任。 於該等終止生效日期後，董事已修訂條款並重新建議進行供股。有關此事宜的詳細資料如下。 建議供股 董事會建議按合資格股東於記錄日期每持有十二(12)股現有股份獲發一(1)股供股股份的基準，通過以每股供股股份0.2港元的認購價供股685,414,558股供股股份籌集所得款項總額最多約137.08百萬港元（扣除開支前）。供股僅適用於合資格股東，而不適用於不合資格股東。 待供股條件達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將以非包銷基準進行。 供股的進一步詳情載列如下： 供股統計數據 供股基準： 合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有十 二(12)股現有股份獲發一(1)股供股股份 認購價： 每股供股股份0.2港元 淨認購價（經扣除開支）： 每股供股股份0.198港元 於本公告日期的已發行股份 8,224,974,706股股份 數目： 供股股份數目： 假設本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並 無變動，則供股股份的最高數目將為685,414,558 股。 假設(i)於記錄日期或之前悉數轉換可轉換債券；(ii) 根據2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購 股權計劃已授出的所有購股權已獲行使；及(iii)本 公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動 （就可轉換債券及購股權發行股份除外），則供股股 份的最高數目將為792,521,323股。 供股所得款項總額： 假設(i)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動；及(ii)合資格股東承購所有供股股份，則 供股的最高所得款項總額將為137.08百萬港元。 假設(i)於記錄日期或之前悉數轉換可轉換債券；(ii) 根據2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購 股權計劃已授出的所有購股權已獲行使；(iii)本公 司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動 （就可轉換債券及購股權發行股份除外）；及(iv)合資 格股東承購所有供股股份，則供股的最高所得款項 總額將為158.50百萬港元。 截至本公告日期，(i)2018年首次公開發售前購股權計劃項下存在230,287,254份尚未行使的購股權，賦予其持有人權利認購最多合共230,287,254股股份；(ii)2022年購股權計劃項下存在509,054,852份尚未行使的購股權，賦予其持有人權利認購最多合共509,054,852股股份；及(iii)可轉換債券認購協議項下存在尚未清償本金總額達271,100,000美元的可轉換債券，賦予其持有人權利轉換為合共545,939,067股股份。自2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購股權計劃獲採納以來，概無根據2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購股權計劃向本公司主要股東或彼等任何一方的聯繫人授出購股權。 除上文所披露者外，本公司並無任何其他衍生工具、購股權、認股權證、其他證券、轉換權或可轉換或交換為股份的類似權利。 假設本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動，根據供股的條款將予發行的685,414,558股供股股份相當於(i)本公司於本公告日期的已發行股本總數的8.33%；及(ii)本公司於緊隨完成後經配發及發行供股股份所擴大的已發行股本總數約7.69%。 不可撤回承諾 截至本公告日期，(i)本公司首席執行官兼執行董事汪先生持有81,162,586股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約0.99%；(ii)希望教育投資有限公司持有3,717,553,240股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約45.20%；(iii)特驅集團（香港）有限公司持有42,242,703股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約0.51%；及(iv) Maysunshine Holdings Limited持有89,609,414股股份，相當於本公司於本公告日期的已發行股本總數約1.09%。 根據不可撤回承諾的條款，汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited已集體向本公司提供不可撤回及無條件承諾： (i) 汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited將分別認購或促使認購6,763,548股供股股份、309,796,103股供股股份、3,520,225股供股股份及7,467,451股供股股份，相當於與汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine HoldingsLimited實益擁有的合共327,547,327股股份相關的全部暫定配額； (ii)汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited同意不會出售或作出安排出售目前持有的任何股份。該等股份將於直至記錄日期（包括當日）繼續由彼等各自實益擁有；及 (iii)汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited將向登記處提交或確保提交申請6,763,548股供股股份、309,796,103股供股股份、3,520,225股供股股份及7,467,451股供股股份，相當於彼等根據供股獲暫時配發（按未繳股款基準）的供股股份數目。 合資格股東 供股僅適用於合資格股東。本公司將寄發(i)章程文件予合資格股東；及(ii)供股章程（不包括暫定配額通知書，僅供參考）予不合資格股東（如有）。 為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期營業時間結束時：(i)在本公司股東名冊中登記；及(ii)並非不合資格股東。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於2025年8月13日（星期三）下午四時三十分前向登記處提交任何股份（連同相關股票）過戶，以進行登記。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於2025年8月14日（星期四）至2025年8月20日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股的配額，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。 認購價 認購價每股供股股份0.2港元須由合資格股東在接納供股股份的相關暫定配額後及（倘適用）於未繳股款供股股份的承讓人認購供股股份時全數支付。 認購價： (i) 較於最後交易日聯交所所報的收市價每股股份0.2040港元折讓約1.96%；(ii)較截至最後交易日（包括當日）止最近五(5)個連續交易日聯交所所報的平均收市價每股股份約0.2010港元折讓約0.50%； (iii)較截至最後交易日（包括當日）止最近十(10)個連續交易日聯交所所報的平均收市價每股股份約0.2016港元折讓約0.79%； (iv)按於最後交易日聯交所所報的收市價每股股份0.2040港元計，較理論除權價每股股份約0.2037港元（就供股的影響調整）折讓約1.82%； (v)存在相當於折讓約0.15%的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），乃根據理論攤薄價每股股份約0.2037港元計算（定義見上市規則第7.27B條，經計及以下兩者的較高者：(i)於最後交易日聯交所所報股份收市價；及(ii)本公告日期前過往五(5)個連續交易日聯交所所報股份平均收市價）； (vi)較根據本集團於2024年8月31日的經審核綜合資產淨值約人民幣9,154.5百萬元（相等於約10,068.1百萬港元）與本公告日期的已發行股份數目（即8,224,974,706股股份）計算的每股股份經審核資產淨值約1.22港元折讓約83.61%；及(vii)較根據本集團於2025年2月28日的最新未經審核綜合資產淨值約人民幣9,451.7百萬元（相等於約10,092.53百萬港元）與本公告日期的已發行股份數目（即8,224,974,706股股份）計算的每股股份未經審核資產淨值約1.23港元折讓約83.74%。 認購價乃基於（其中包括）股份的現行市價及本集團的財務狀況經公平磋商而釐定。 每名合資格股東均有權按其現時於本公司的持股比例以相同價格認購供股股份。董事認為認購價屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 供股股份的地位 供股股份（一經配發、發行及繳足股款）將在所有方面與配發及發行供股股份日期的現有已發行股份享有同等地位。供股股份的持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後可能宣派、作出或派付的所有未來股息及分派。 暫定配額的基準 暫定配額的基準應為合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有十二(12)股現有股份獲發一(1)股未繳股款供股股份。 合資格股東可於最後接納期限或之前向登記處遞交填妥的暫定配額通知書及所申請供股股份應付款項的支票或銀行本票，以申請彼等各自的所有或任何部分暫定配額。 海外股東（如有）的權利 根據本公司截至本公告日期的股東名冊，並無股東的登記地址位於海外。 倘於記錄日期營業時間結束時，股東於本公司股東名冊上之地址為香港以外地方，則該名股東可能不符合資格參與供股。章程文件將不會根據香港以外任何司法權區的適用證券法例予以存檔或登記。 本公司得悉上市規則第13.36(2)(a)條附註訂明的規定，並正就向於記錄日期名列股東名冊的海外股東延伸供股的可行性作出合理查詢。如本公司於作出有關查詢後認為，基於相關司法權區法例項下法律限制或禁制或該等司法權區相關監管機構或證券交易所的任何規定，不向相關海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。該等海外股東將被視為不合資格股東，並將不合資格參與供股。剔除不合資格股東的基準（如有）將於供股章程中披露。 本公司保留權利，在其認為任何接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法律或法規的情況下，視有關接納或申請為無效。 供股並不構成在作出有關要約或招攬即屬違法的任何司法權區內出售或發行未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的任何要約或邀請，亦不構成收購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份之任何要約的任何招攬，或承購任何未繳股款供股股份或繳足股款供股股份配額的任何要約的任何招攬，亦非其中一部分。 倘扣除開支後可取得溢價，原應暫定配發予不合資格股東的供股股份將獲安排於未繳股款供股股份開始買賣後及結束買賣前，於實際可行的情況下盡早以未繳股款形式在市場出售。超過100港元的出售所得款項（經扣除開支）將按比例支付予相關不合資格股東。鑑於行政成本，個別100港元或以下之款項將由本公司以其自身利益保留。 不合資格股東的任何未售供股股份配額及任何暫定配發但不獲合資格股東接納的供股股份，將在可能的情況下由配售代理根據未認購安排配售予並非股東且為獨立第三方的投資者或（視情況而定）彼等的最終實益擁有人。 海外股東應注意，彼等未必有權參與供股。因此，海外股東在買賣本公司證券時務請審慎行事。 供股股份的零碎配額 本公司將不會暫定配發供股股份的碎股。供股股份的所有碎股將獲彙集，向下湊整至最接近整數，並將由本公司在可取得溢價（扣除開支後）下在公開市場出售。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。本公司證券概無在任何其他證券交易所上市或買賣，且現時並無亦不擬尋求批准任何有關證券在任何其他證券交易所上市或買賣。 未繳股款及繳足股款供股股份將按每手買賣單位2,000股供股股份買賣。 零碎股份安排 本公司將不會就供股提供零碎股份對盤服務。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣後，以及在符合香港結算的股份接納規定的情況下，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，以自未繳股款及繳足股款供股股份開始在聯交所買賣當日或香港結算釐定的其他日期起，在中央結算系統進行寄存、結算及交收。 聯交所參與者於任何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統進行交收。中央結算系統的一切活動均須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。股東應就該等交收安排的詳情以及該等安排將如何影響彼等的權利及權益尋求其持牌證券交易商或其他專業顧問的意見。 有關未認購供股股份的程序及未認購安排 根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未認購供股股份以處置未認購供股股份，使該等因供股而獲要約之股東受益。將不會有上市規則第7.21(1)(a)條項下所規定有關供股的額外申請安排。 於2025年7月30日，本公司就按竭力基準向獨立承配人配售未認購供股股份與配售代理訂立配售協議。根據配售協議，本公司已委聘配售代理於配售期按竭力基準向獨立承配人配售未認購供股股份，而實現的任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東及不合資格股東。配售代理將按竭力基準在不遲於2025年9月15日（星期一）下午四時正促使收購人認購所有（或盡可能多）該等未認購供股股份。本公司將不會發行未獲配售的任何未認購供股股份，而供股的規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以下列方式向不行動股東及不合資格股東支付（不計利息）： A. 參考其並無有效申請未繳股款權利之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款權利之相關合資格股東（或於任何未繳股款權利失效時持有該等未繳股款權利之有關人士）；及 B. 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。 倘及就任何淨收益而言，任何不行動股東或不合資格股東按上述基準有權收取100港元或以上之金額，有關金額將僅以港元支付予相關不行動股東及不合資格股東，而不足100港元之個別款項將由本公司以其自身利益保留。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納(i)印花稅、(ii)聯交所交易費、(iii)證監會交易徵費及(iv)香港任何其他適用的費用及收費。 供股的股票及退款支票 待下文所載的供股條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於2025年9月24日（星期三）或之前以平郵寄發至有權取得供股股份股票人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 倘供股並未成為無條件，退款支票預期將於2025年9月24日（星期三）或之前以平郵寄發，郵誤風險概由股東自行承擔。 非包銷基準 待供股條件達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。 倘供股未獲悉數認購，任何未獲合資格股東承購的供股股份將根據未認購安排配售予獨立承配人（獨立於希望教育投資有限公司及其一致行動人士且並非與彼等一致行動）。本公司將不會發行任何根據未認購安排仍未獲配售的未認購供股股份，而供股規模將相應縮減。供股不設最低集資額。 由於供股將以非包銷基準進行，申請承購其根據暫定配額通知書所獲全部或部分配額的股東可能會無意中負上根據收購守則就股份提出全面要約的責任。因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東的申請作出規定，倘供股股份未獲悉數承購，則任何股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）根據供股所獲保證配額提出的申請，將根據上市規則第7.19(5)條的附註縮減至不會觸發相關股東須根據收購守則提出全面要約的責任之水平。 配售協議 配售協議的主要條款概述如下： 日期 :2025年7月30日 發行人 : 本公司 配售代理 : 東方滙財證券有限公司獲委任為配售代理，按竭力基準向承配人配售或促使配售最多464,973,996股未認購供股股 份（即由汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香 港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited已根據不 可撤回承諾承諾認購的327,547,327股供股股份以外的所 有供股股份）。 配售代理已確認獨立於希望教育投資有限公司及其一致行 動人士且並非與彼等一致行動。 配售期 :2025年9月8日（星期一）直至2025年9月15日（星期一）下午四時正期間，或本公司可能公佈的有關其他日期，即配售 代理將尋求令未認購安排生效的期間。 配售價 : 未認購供股股份的配售價將最少相等於認購價，而最終價 格釐定將取決於配售過程中對未認購供股股份的需求及其 市況。 配售佣金 : 待完成配售後，本公司須向配售代理支付配售佣金，相等於(i)即相等於配售價乘以配售代理成功配售的未認購供股 股份總數的金額的0.5%；或(ii)固定費用50,000港元，以 較高者為準。 承配人 : 承配人須為專業、機構及其他投資者。配售代理須確保承 配人及其最終實益擁有人為獨立於本公司或其任何附屬公 司的董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯 繫人，以及獨立於希望教育投資有限公司及其一致行動人 士且並非與彼等一致行動的第三方。 未認購供股股份的 : 已配售的未認購供股股份（一經配發、發行及繳足股款，地位 如有）將在所有方面在彼此之間及與於完成配售日期的現 有已發行股份享有同等地位。 配售協議的先決 : 配售代理在配售協議項下的責任須待下列條件獲達成後，條件 方可作實： i) 聯交所批准供股股份上市及買賣； ii) 配售代理及本公司各自已經取得就配售協議及其項下 擬進行的交易而言須取得的所有必要同意及批准；及 iii)配售協議未有根據其條文（包括有關不可抗力事件的 條文）遭終止。 配售協議的訂約方一概不得豁免上述任何先決條件。為免 生疑問，倘供股項下的所有供股股份已獲悉數認購，則不 會進行配售。 終止 : 倘於配售最後截止日期前任何時間發生下列任何事件，則 配售代理可（於情況許可或必要時諮詢本公司及╱或其顧 問後）於完成配售日期前隨時向本公司發出書面通知（前提 是本公司於配售最後截止日期下午六時正前收到有關通 知），在毋須向其他方負上責任的情況下終止配售協議， 且在終止後仍然有效的配售協議條款所規限下，配售協議 屆時將不再具有效力，且配售協議的訂約方一概不會因有 關理由而具有任何權利或申索，惟於有關終止前可能根據 配售協議產生的任何權利或責任則除外： (a)配售代理合理認為自配售協議日期起，國家或國際財 務、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制出現將可能會 嚴重損害完成配售的變動；或 (b)頒佈任何新法律或法規或現有法律或法規（或其司法 解釋）出現任何變動或發生任何其他事宜，而可能會 對本集團整體的業務或財務或貿易狀況或前景構成不 利影響；或 (c) 配售代理知悉本公司有任何嚴重違反任何聲明及保 證，或於配售協議日期或之後及於完成配售日期之前 發生任何事件或產生任何事宜，而倘其已於配售協議 日期前發生或產生則將會令任何有關聲明及保證在任 何重大方面屬失實或不正確，或本公司嚴重違反配售 協議的任何其他條文；或 (d)股份或證券於聯交所買賣因特殊金融狀況而出現任何 全面終止、暫停或限制；或 (e) 本公司的財務狀況出現配售代理合理認為就配售而言 屬重大的任何不利變動。 鑒於未認購供股股份將首先提呈發售予獨立第三方且超出認購價的任何溢價將支付予不行動股東，未認購安排符合第7.21(1)(b)條項下的規定，據此，即使不行動股東不採取任何行動（即概無認購供股股份，亦無出售彼等的未繳股款權利），彼等仍可獲得補償。應付予配售代理的佣金以及有關該配售的相關費用及開支將由本公司承擔。 配售代理確認其為獨立第三方。配售協議的條款（包括配售佣金）乃由配售代理與本公司參考當前市場費率經公平磋商後釐定，且本公司認為條款屬於一般商業條款。 本公司認為未認購安排將為不行動股東提供補償機制，保障不合資格股東利益，並屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 鑒於本公司已按上市規則第7.21(1)(b)條規定訂有未認購安排，故將不會有上市規則第7.21(1)(a)條項下所規定有關供股的額外申請安排。 供股的條件 供股須待下列條件達成後，方可作實： (1)不遲於寄發日期，將兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）正式簽署表示已獲董事決議案批准之每份章程文件（及所有其他須隨附之文件）的一份經正式核證副本分別送交聯交所存檔及送交香港過戶處存檔及登記，及在其他方面遵照上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例之規定； (2)於登記後，向合資格股東寄發章程文件（及倘適用，向不合資格股東（如有）寄發供股章程，僅供說明用途），並於寄發日期或之前在聯交所網站刊登章程文件；(3)聯交所在不遲於供股股份買賣首日授出或同意授出（視乎配發而定），且並無撤回或撤銷供股股份（以其未繳股款及繳足股款的形式）上市及買賣；(4)配售協議並無根據其條款遭終止，且維持十足效力及作用；及 (5)就供股及其項下擬進行的交易已經取得及達成相關政府或監管機關的所有其他必要豁免、同意及批准（如有需要）。 上述先決條件一概不得豁免。倘上述任何條件未能於2025年9月18日（星期四）（或本公司可能釐定的較後日期）下午四時正或之前達成，則供股將不會進行。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，故其未必會進行。 供股的理由及所得款項用途 假設供股獲悉數接納且將不會於記錄日期或之前配發或發行新股份，本公司將收取的供股所得款項淨額（「所得款項淨額」）（經扣除就供股應付的所有估計開支後）估計最高達約135.51百萬港元。誠如本公司日期為2025年6月1日的公告所披露，董事計劃使用該等所得款項贖回尚未清償可轉換債券，作為本集團重組計劃的一部分。 截至本公告日期，可轉換債券認購協議項下存在尚未清償本金總額達271,100,000美元的可轉換債券，賦予其持有人權利轉換為合共545,939,067股股份。 誠如本公司日期為2025年6月1日的公告所披露，本公司宣佈在與可轉換債券實益持有人的討論後，其正在考慮悉數且最終結付與可轉換債券相關的所有尚未償還金額。此建議結付將通過同意徵求過程以促進實施的方式進行，方式如下：i) 提早贖回：通過向可轉換債券持有人支付相等於尚未清償可轉換債券本金額每1,000美元獲得610美元的現金金額，贖回所有尚未清償可轉換債券（「提早贖回」）；及 ii) 同意費：向投票贊成特別決議案批准必要修訂以使提早贖回於發行人或本公司所指定的期限或之前生效的各可轉換債券合資格持有人支付現金同意費，金額相等於各有關持有人所持有尚未清償可轉換債券本金額每1,000美元獲得10美元。 截至本公告日期，本公司已就上述方案的確實條款取得實益擁有人的電子同意，而資格條件亦告達成。詳情請參閱本公司日期為2025年7月18日的公告。 除供股外，董事曾考慮其他債務╱股權集資選項，如銀行借款、配售或公開發售。 董事注意到，銀行借款將附帶利息成本，並可能需要提供抵押，且債權人地位將優先於股東，而配售將攤薄股東利益，並不容許彼等參與行動。與公開發售不同，供股使股東得以在市場出售未繳股款權利。供股將容許合資格股東維持彼等各自於本公司的股權權益比例，並繼續參與本公司的未來發展。 經考慮上述選項，董事認為供股將使本公司得以提升其流動資金狀況及加強其財務狀況，同時容許合資格股東維持彼等於本公司的股權比例。 基於上述情況，董事會認為通過供股籌集資金符合本公司及股東的整體利益。此外，經考慮本集團的資本需要、供股的條款及認購價，董事會亦認為按非包銷基準進行供股符合本公司的利益。然而，並無承購彼等有權享有的供股股份的合資格股東及不合資格股東（如有）務請注意，彼等的股權將遭攤薄。 結論 董事會目前正評估對額外營運資金的需求。根據本公司截至2025年2月28日止六個月的中期報告，截至2025年2月28日，本集團的估計現金及現金等價物約為人民幣1,616.38百萬元，其中部分將安排用作學校的營運資金，因此不足以悉數結付與可轉換債券相關的所有未償還金額。經考慮此情況，董事會正考慮進一步籌集資金的可能性，並已考慮於「供股的理由及所得款項用途」一段所載多個集資選項，而彼等相信此舉將符合本公司及其股東的最佳利益，以滿足即時財務承擔。 倘供股所籌集的所得款項少於上述估計所得款項淨額約135.51百萬港元，本公司將進一步評估選項，其中包括減少有關可轉換債券的建議結算金額或探討其他融資及╱或集資選項。 過往十二個月的集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月未曾進行任何股權集資活動。 對本公司股權架構的影響 下表載列本公司股權架構自供股所產生的可能變動，僅供說明用途。以下說明本公司的股權架構，包括： (i) 截至本公告日期； (ii)緊隨完成後，假設(a)所有合資格股東將悉數承購彼等各自於供股的配額；及(b)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動（「情況1」）；(iii)緊隨完成後，假設(a)除汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited已根據不可撤回承諾承諾認購的327,547,327股供股股份外，概無合資格股東將承購彼等各自的供股股份配額；(b)概無未認購供股股份獲獨立承配人根據未認購安排承購；及(c)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動（「情況2」）； (iv)緊隨完成後，假設(a)除汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited已根據不可撤回承諾承諾認購的327,547,327股供股股份外，概無合資格股東將承購彼等各自的供股股份配額；(b)所有未認購供股股份已獲獨立承配人根據未認購安排承購；及(c)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動（「情況3」）；及 (v)緊隨完成後，假設(a)於記錄日期或之前悉數轉換可轉換債券；(b)根據2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購股權計劃已授出的所有購股權已獲行使；除汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及MaysunshineHoldings Limited已根據不可撤回承諾承諾認購的327,547,327股供股股份外，概無合資格股東將承購彼等各自的供股股份配額；(c)概無未認購供股股份獲獨立承配人根據未認購安排承購；及(d)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動（就可轉換債券及購股權發行股份除外）（「情況4」）。 截至本公告日期 情況1 情況2 情況3 情況4 概約股權 概約股權 概約股權 概約股權 概約股權 股東 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比希望教育投資有限公司（附註1） 3,717,553,240 45.20% 4,027,349,343 45.20% 4,027,349,343 47.09% 4,027,349,343 45.20% 4,027,349,343 40.94% Maysunshine Holdings Limited （附註1） 89,609,414 1.09% 97,076,865 1.09% 97,076,865 1.14% 97,076,865 1.09% 97,076,865 0.99%特驅集團（香港）有限公司 42,242,703 0.51% 45,762,928 0.51% 45,762,928 0.54% 45,762,928 0.51% 45,762,928 0.45% 董事 汪先生（附註1） 81,162,586 0.99% 87,926,134 0.99% 87,926,134 1.03% 87,926,134 0.99% 87,926,134 0.89% 承配人 —— —— —— 357,867,231 4.02% —— 其他公眾股東 4,294,406,763 52.21% 4,652,273,994 52.21% 4,294,406,763 50.20% 4,294,406,763 48.19% 5,579,687,936 56.73% 總計 8,224,974,706 100.00% 8,910,389,264 100.00% 8,552,522,033 100.00% 8,910,389,264 100.00% 9,837,803,206 100.00% 附註： 1. 希望教育投資有限公司（一家英屬維爾京群島公司）由Maysunshine Limited、Tequ Group ALimited及特驅集團有限公司擁有43.19%、38.30%及18.51%。 MaysunshineLimited由MaysunshineHoldingsLimited擁有94.946%、王德根擁有2.527%及付文革擁有2.527%。Maysunshine Holdings Limited由Cantrust (Far East) Limited全資擁有，而Cantrust (Far East) Limited則擔任Maysunshine Trust的受託人。 Maysunshine Trust為汪先生於2020年7月成立的不可撤回家族信託。初始受託人為CreditSuisse Trust Limited (Singapore)（「Credit Suisse」）。其後，Credit Suisse被出售，而汪先生於2024年3月另行委任Intertrust Trustee (BVI) Limited為Maysunshine Trust的新家族受託人。Cantrust (Far East) Limited為Intertrust Trustee (BVI) Limited集團下的信託持有人。 汪先生（為本公司董事）被視為於Cantrust (Far East) Limited所擁有的本公司已發行股本中的3,807,162,654股股份中擁有權益，並實益擁有81,162,586股股份。 Tequ Group A Limited為特驅集團（香港）有限公司的全資附屬公司。特驅集團（香港）有限公司由上海乙增企業管理有限公司全資擁有。上海乙增企業管理有限公司由四川特驅投資集團有限公司全資擁有，而四川特驅投資集團有限公司分別由成都華西希望集團有限公司、四川普華農業科技發展有限公司及四川德康控股集團有限公司擁有33%、40.09%及26.91%。成都華西希望集團有限公司分別由陳育新及趙桂琴擁有60%及40%。陳育新與趙桂琴為配偶。四川普華農業科技發展有限公司由張強擁有52.20%。四川德康控股集團有限公司由王德根全資擁有。王德根與張強為配偶。 特驅集團有限公司由Spring Breeze Limited擁有55%、Puhua Limited擁有23.49%、StrivingOrigin Co., Limited擁有13.5%及Puhua Agriculture Limited擁有8.01%。Spring BreezeLimited由陳育新擁有60%及趙桂琴擁有40%。Puhua Limited由張強全資擁有。StrivingOrigin Co., Limited由唐健源擁有82.96%及劉碧容擁有17.04%。Puhua Agriculture Limited由王德根擁有50.56%、王強擁有22.47%、蘭海擁有11.24%、曾正擁有5.62%、周興幫擁有5.62%、肖崧擁有1.12%、王效國擁有2.25%及梅紹鋒擁有1.12%。 供股的預期時間表 下文載列的供股及配售的預期時間表僅供說明之用，且編製時假設供股及配售的所有條件將獲達成。 事件 日期及時間 按連權基準買賣現有股份的最後日期 ...............2025年8月11日（星期一）按除權基準買賣有關供股的現有股份的首日 ..........2025年8月12日（星期二）遞交現有股份的過戶文件以符合資格參與供股的截 止時間 ................. .................2025年8月13日（星期三）下午四時三十分 本公司暫停辦理股份過戶登記手續以釐定供股資格 （包括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2025年8月14日（星期四）至2025年8月20日（星期三） 供股的記錄日期 ............... ..............2025年8月20日（星期三）恢復辦理本公司股份過戶登記手續.................2025年8月21日（星期四）預期寄發章程文件（包括暫定配額通知書及供股章 程，及就不合資格股東而言，僅供股章程）的日期 .....2025年8月21日（星期四）買賣未繳股款供股股份的首日....................2025年8月25日（星期一）分拆暫定配額通知書的截止時間 ..................2025年8月27日（星期三）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期................. 2025年9月1日（星期一）接納供股股份及繳付股款的截止時間 ............... 2025年9月4日（星期四）下午四時正 遞交未繳股款供股股份的過戶文件以符合資格獲得 淨收益付款的截止時間 ............ ........... 2025年9月4日（星期四）下午四時正 公佈未認購安排所涉及的未認購供股股份數目......... 2025年9月5日（星期五）配售代理開始配售未認購供股股份................. 2025年9月8日（星期一）配售最後截止日期.............. ..............2025年9月17日（星期三）於聯交所及本公司網站刊發有關供股配發結果的 公告................... .................2025年9月23日（星期二）寄發繳足股款供股股份的股票及落實完成配售.........2025年9月24日（星期三）在供股終止的情況下寄發退款支票（如有）............2025年9月24日（星期三）繳足股款供股股份開始買賣........... ...........2025年9月25日（星期四）上午九時正 向相關不行動股東（如有）或不合資格股東（如有） 支付淨收益 ................. ..............2025年10月2日（星期四）本公告內所有時間及日期均為香港本地時間及日期。上述預期時間表或本公告其他部分所指明的日期或最後時限僅供指示用途，並可予延長或更改。本公司將根據上市規則適時公佈或通知股東及聯交所有關預期時間表的任何變動。 惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款的截止時間的影響倘8號或以上熱帶氣旋警告信號、香港特別行政區政府宣佈因超強颱風引起的「極端情況」或「黑色」暴雨警告在下述情況下生效，則最後接納期限將不會落實：(i) 倘於最後接納期限當日中午十二時正前之任何本地時間於香港生效但於中午十二時正後不再生效，最後接納期限將延遲至同一個營業日的下午五時正；或(ii)倘於最後接納期限當日中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間於香港生效，最後接納期限將重新安排至該等警告於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無於香港生效的下一個營業日下午四時正。 倘最後接納期限並無於目前所訂的日期落實，則上文「供股的預期時間表」一節所述日期可能會受到影響。本公司將盡快以公告方式通知股東有關預期時間表的任何變動。 上市規則的涵義 由於本公司於本公告日期前12個月期間內並無進行任何供股或公開發售及供股將不會使本公司已發行股本或市值增加超過50.00%，故供股毋須根據上市規則經股東批准。供股將遵照上市規則第7.19A條進行。 不需要清洗豁免 假設(i)本公司的已發行股本總數於記錄日期或之前並無變動；(ii)概無未認購供股股份獲獨立承配人根據未認購安排承購；及(iii)概無合資格股東（汪先生、希望教育投資有限公司、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited除外）承購彼等於供股的配額，則將發行供股股份的最高數目為327,547,327股。 在該等情況下，於完成後，希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）所持股份總數將由3,930,567,943股股份（相當於截至本公告日期的本公司已發行股本總數約47.79%）增加至4,258,115,270股股份，相當於本公司經供股股份擴大的已發行股本總數約49.79%。 希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）於截至本公告日期（包括該日）止12個月期間的最低合計股權百分比為47.79%。鑒於完成後彼等合計股權百分比的增幅將不超過2%，根據收購守則規則26，希望教育投資有限公司及其一致行動人士（包括汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited）毋須就彼等尚未擁有或同意收購的所有已發行股份提出強制性全面要約。因此，毋須獲得清洗豁免。 一般事項 待供股的若干條件達成後，本公司將向合資格股東寄發章程文件，當中載有（其中包括）供股的詳情。 本公司將向不合資格股東寄發供股章程，僅供彼等參考，但本公司將不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。 有關買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 供股須待條件（包括（其中包括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣）達成後，方可作實。請參閱本公告「供股的條件」一節。 股東及本公司潛在投資者應注意，倘供股的條件未能達成，供股將不會進行。自本公告日期起至供股所有條件獲達成當日買賣任何股份，以及買賣未繳股款供股股份的任何股東，將相應承擔供股未必成為無條件或未必進行的風險。 待條件達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。因此，倘供股認購不足，供股規模將縮減。未悉數承購其保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）應注意，彼等於本公司的股權可能會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股的規模。 股東及本公司潛在投資者在買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事。任何擬買賣任何股份及╱或未繳股款供股股份的股東或其他人士應諮詢其專業顧問。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「2018年首次公開發 指 本公司於2018年3月18日採納並於緊接股份首次在聯交售前購股權計劃」 所開始買賣日期前一日屆滿的購股權計劃 「2022年購股權計 指 本公司於2022年3月18日採納並自採納起計十年有效的劃」 購股權計劃 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義 「該公告」 指 本公司日期為2025年7月10日有關原有供股的公告 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港持牌銀行一般開門營業的日子（不包括星期六或星期日或上午九時正至中午十二時正期間任何時間黑色暴 雨警告或8號或以上熱帶氣旋警告訊號於香港發出且在 中午十二時正或之前仍未解除的日子） 「可轉換債券認購 指 本公司與Credit Suisse就發行可轉換債券所訂立日期為協議」 2021年2月22日的認購協議 「中央結算系統」 指 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 「中央結算系統運作 指 香港結算不時生效的中央結算系統運作程序規則，當中程序規則」 載列有關中央結算系統運作及職能的實務、程序及管理 規定 「本公司」 指 希教國際控股有限公司，一家在開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號： 1765） 「完成」 指 完成供股及配售 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「可轉換債券」 指 根據可轉換債券認購協議的條款及條件發行的未償還本金總額為271,100,000美元的零息可轉換債券 「董事」 指 本公司董事 「中央結算系統一般 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修規則」 改）及（倘文義允許）包括中央結算系統運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立於本公司及其任何關連人士或彼等各自的任何聯繫人 且並非與彼等一致行動或有關連的第三方 「不可撤回承諾」 指「不可撤回承諾」一段所述，希望教育投資有限公司、汪先生、特驅集團（香港）有限公司及Maysunshine Holdings Limited向本公司作出之不可撤回承諾 「最後交易日」 指 2025年7月30日，即緊接本公告日期前股份於聯交所的最後交易日 「最後接納期限」 指 2025年9月4日（星期四）下午四時正（或本公司可能釐定的有關其他時間或日期），即章程文件所述接納供股股份 要約及繳付股款的最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則所界定的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「汪先生」 指 汪輝武先生，本公司執行董事兼首席執行官 「淨收益」 指 根據未認購安排的任何溢價總額（即經扣除配售代理根據配售協議配售未認購供股股份的認購價總金額後由承 配人支付的總金額） 「不行動股東」 指 並無按彼等的保證配額認購供股股份（不論部分或全部）的該等合資格股東或不合資格股東（視情況而定） 「不合資格股東」 指 董事根據本公司法律顧問提供的法律意見認為，根據有關地區法律的限制或當地有關監管機構或證券交易所的 規定，不向該等股東提呈供股股份屬必要或權宜的海外 股東 「原有配售」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其及其最終實益擁有人不得為股東且須為獨立第三方）按原有配售協議所載的 條款及條件按竭力基準以私募配售方式提呈發售原有供 股項下的供股股份 「原有配售協議」 指 本公司與配售代理就根據原有供股配售供股股份而訂立日期為2025年7月10日的配售協議 「原有供股」 指 本公司於2025年7月10日公佈，建議按於記錄日期合資格股東每持有八(8)股股份獲發一(1)股供股股份的基準， 以認購價每股供股股份0.2港元進行供股 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且於該名冊內所示地址位於香港境外的股東 「暫定配額通知書」 指 就供股將向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書「承配人」 指 配售代理根據配售協議促使認購任何未認購供股股份的專業、機構、企業或其他投資者 「配售」 指 配售代理於配售期內按配售協議所載的條款及條件按竭力基準以私募配售方式向獨立承配人提呈發售未認購供 股股份 「配售代理」 指 東方滙財證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資 產管理）受規管活動的持牌法團，即本公司根據配售協議 委任的配售代理 「配售協議」 指 本公司與配售代理就未認購安排所訂立日期為2025年7月30日（於聯交所交易時段後）的配售協議，據此，配售 代理已同意按竭力基準促使承配人認購未認購供股股份 「配售最後截止日期」指 2025年9月17日（星期三），或本公司與配售代理可能書面協定作為達成配售協議項下先決條件的截止日期的有 關其他日期 「配售期」 指 2025年9月8日（星期一）直至2025年9月15日（星期一）期間，或本公司可能公佈的有關其他日期，即配售代理將 尋求令未認購安排生效的期間 「配售價」 指 未認購供股股份的配售價將最少相等於認購價，而最終價格釐定將取決於配售過程中對未認購供股股份的需求 及其市況 「寄發日期」 指 2025年8月21日（星期四）或本公司可能公佈的有關其他日期，即章程文件寄發的日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 本公司將寄發予股東的供股章程，當中載有供股的詳情「章程文件」 指 供股章程與暫定配額通知書的統稱 「合資格股東」 指 除不合資格股東外於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東 「記錄日期」 指 2025年8月20日（星期三）或本公司可能公佈的有關其他日期，即釐定股東參與供股權利的參考日期 「登記處」 指 本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 – 1712 1716號舖 「供股」 指 根據章程文件所載條款及在其條件的規限下，建議按於記錄日期合資格股東每持有十二(12)股現有股份獲發 一(1)股供股股份的基準，以認購價發行供股股份 「供股股份」 指 根據建議供股將予發行及配發的股份，基準為按於記錄日期每持有十二(12)股現有已發行股份獲發一(1)股供股 股份，即685,414,558股現有股份（基於本公司的已發行 股本計算） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「購股權」 指 2018年首次公開發售前購股權計劃及2022年購股權計劃項下授出的購股權 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.2港元 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「包銷」 指 希望教育投資有限公司根據包銷協議，按悉數包銷基準並在包銷協議所載條款及條件的規限下認購股東未有承 購的原有供股項下的供股股份 「包銷協議」 指 本公司與希望教育投資有限公司就原有供股所訂立日期為2025年7月10日的包銷協議 「未認購安排」 指 根據上市規則第7.21(1)(b)條由配售代理按竭力基準將未認購供股股份配售予並非股東且為獨立第三方的投資者 （或（視情況而定）彼等的最終實益擁有人）的安排 「未認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的該等供股股份及原應配發予不合資格股東的供股股份（視情況而定） 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「清洗豁免」 指 執行人員將根據收購守則規則26豁免註釋1授出之豁免，豁免希望教育投資有限公司因作為包銷商根據包銷 協議承購供股股份而須就希望教育投資有限公司及其一 致行動人士尚未擁有或同意收購的股份向股東提出強制 性全面要約的責任 「%」 指 百分比 承董事會命 希教國際控股有限公司 董事長兼非執行董事 張兵 香港，2025年7月30日 於本公告日期，本公司執行董事為鄧怡先生、汪輝武先生及汪秀女士；本公司非執行董事為張兵先生、徐昌俊先生及汪曉武先生；及本公司獨立非執行董事為張進先生、劉仲輝先生及向川先生。 董事共同及個別對本公告所載資料的準確性承擔全部責任，並於作出所有合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所發表的意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，本公告亦無遺漏任何其他事實，致使本公告內任何陳述產生誤導。 中财网
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