[HK]三花智控:建议募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金；建议聘任境外审计机构；建议调整开展外汇套期保值业务额度；建议回购注销部份限制性股票；建议修改《公司章程》；及.
此乃要件 請即處理香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函的任何內容或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的浙江三花智能控制股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD. 浙江三花智能控制股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2050） 建議募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金建議聘任境外審計機構 建議調整開展外匯套期保值業務額度 建議回購註銷部份限制性股票 建議修改《公司章程》 及 臨時股東大會通告 公司謹訂於2025年8月21日（星期四）下午二時正假座浙江省紹興市新昌縣澄潭街道沃西大道219號三花工業園辦公大樓會議室舉行臨時股東大會，大會通告載於本通函第8至10頁。 臨時股東大會適用的代表委任表格於2025年7月30日（星期三）派發予已表示希望收到印刷本的股東，並登載於香交易及結算所有限公司的披露易網站(www.hkexnews.hk)及公司網站(www.zjshc.com)。倘若 閣下未能出席臨時股東大會，務請將代表委任表格按其上列印的指示填妥，並於實際可行情況下盡快，惟無論如何最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席臨時股東大會，並於會上投票。 目 錄頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附錄一 － 關 於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及 永久補充流動資金的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二 － 關於聘任境外審計機構的議案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三 － 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案 . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四 － 關於回購註銷部份限制性股票的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五 － 《公司章程》修訂對照表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 釋 義在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於深 圳證券交易所上市並以人民幣買賣的境內 普通股 「A股股東」 指 A股持有人 「《公司章程》」 指 《浙江三花智能控制股份有限公司公司章 程》，經不時修訂 「董事會」 指 公司董事會 「本公司」或「公司」或 指 浙江三花智能控制股份有限公司，於中國「三花智控」 正式註冊成立的股份有限公司，其H股在聯 交所上市，股份代號為02050，而其A股於深 圳證券交易所上市，股份代號為002050 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 公司董事 「臨時股東大會」 指 公司將於2025年8月21日（星期四）下午二時 正假座中國浙江省紹興市新昌縣澄潭街道 沃西大道219號三花工業園辦公大樓會議室 舉行臨時股東大會 「H股」 指 公司股本中每股面值人民幣1.00元於香 聯交所上市並以幣買賣的境外上市股份 「H股股份過戶登記處」 指 香中央證券登記有限公司 「H股股東」 指 H股持有人 「幣」 指 香法定貨幣 釋 義「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2025年7月30日，為本通函刊印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香 特別行政區、中國澳門特別行政區及台 灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「股份」 指 A股及╱或H股 「股東」 指 公司股東，括H股股東及A股股東 「監事」 指 公司監事 「監事會」 指 公司監事會 本通函除特別註明外，所列金額均為人民幣。 董事會函件ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD. 浙江三花智能控制股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2050） 執行董事： 註冊辦事處： 張亞波先生（董事長） 中國 王大勇先生 浙江省紹興市 倪曉明先生 新昌縣澄潭街道 陳雨忠先生 沃西大道219號 非執行董事： 香主要?業地點： 張少波先生 香 任金土先生 灣仔 皇后大道東183號 獨立非執行董事： 合和中心46樓 鮑恩斯先生 石建輝先生 潘亞嵐女士 葛俊先生 敬啟： 言 本通函旨在向 閣下（作為H股持有人）提供臨時股東大會通告（載於本通函第8至10頁）及向 閣下提供合理必要的資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案或棄權作出知情決定。 於臨時股東大會上，將提呈普通決議案以批准：(1)關於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金的議案；(2)關於聘任境外審計機構的議案；及(3)關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案。此外，將提呈特別決議案以供批准：(4)關於回購註銷部份限制性股票的議案；及(5)關於修改《公司章程》的議案。 董事會函件普通決議案 1. 關於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金的議案 於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議和批准關於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金的議案，其詳情載於本通函之附錄一。 上述議案已於2025年7月30日經董事會審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。 2. 關於聘任境外審計機構的議案 僅此提述公司於2025年7月30日刊發的關於（其中括）建議聘任境外審計機構的公告。 於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議和批准關於聘任境外審計機構的議案，其詳情載於本通函之附錄二。 上述議案已於2025年7月30日經董事會審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。 3. 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案 於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議和批准關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案，其詳情載於本通函之附錄三。 上述議案已於2025年7月30日經董事會審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。 特別決議案 4. 關於回購註銷部份限制性股票的議案 於臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議和批准關於回購註銷部份限制性股票的議案，其詳情載於本通函之附錄四。 董事會函件5. 關於修改《公司章程》的議案 僅此提述公司於2025年7月30日刊發的關於（其中括）建議修改《公司章程》的公告。 鑒於公司已完成發行H股股票並在香聯交所主板上市工作，本次發行境外上市股份（H股）總數476,536,400股（悉數行使超額配售權後），公司總股本增至4,208,925,935股，註冊資本增至人民幣4,208,925,935元。因公司擬回購註銷2022年限制性股票激勵計劃198,000股及2024年限制性股票激勵計劃714,000股，故公司總股本由4,208,925,935股減少至4,208,013,935股，註冊資本由人民幣4,208,925,935元減少至人民幣4,208,013,935元。此外，公司經?範圍變更。公司擬對《公司章程》有關條款進行修改（「《建議修訂》」）。具體修訂內容載於本通函之附錄五。 建議修訂尚需股東於公司臨時股東大會以特別決議案審議通過。修訂後的《公司章程》將自臨時股東大會審議通過之日其生效。在此之前，現行《公司章程》繼續有效。除附錄五所述修訂外，現行《公司章程》其他條款不變。《公司章程》的英文版本為中文版本的譯文，倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。 上述議案已於2025年7月30日經董事會審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。 臨時股東大會 公司謹訂於2025年8月21日（星期四）下午二時正假座中國浙江省紹興市新昌縣澄潭街道沃西大道219號三花工業園辦公大樓會議室舉行臨時股東大會，大會通告載於本通函第8至10頁。 公司將於2025年8月18日（星期一）至8月21日（星期四）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2025年8月21日（星期四）名列公司H股股東名冊的股份持有人，均有權出席本次臨時股東大會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。H股持有人如欲出席本次臨時股東大會，應於2025年8月15日（星期五）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交H股股份過戶登記處，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 董事會函件臨時股東大會適用的代表委任表格已於2025年7月30日（星期三）派發予已表示希望收到印刷本的股東，有關代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司的披露易網站(www.hkexnews.hk)及公司網站(www.zjshc.com)。 H股持有人最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即2025年8月20日（星期三）下午二時正前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達H股股份過戶登記處，方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票。 香上市規則規定 根據香上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會上的所有決議案將以投票表決方式進行。 截至最後實際可行日期，盡董事所知，概無股東於上述任何決議案中擁有重大權益，亦概無股東須於臨時股東大會上就上述決議案放棄投票。 責任聲明 本通函的資料乃遵照香上市規則而刊載，旨在提供有關公司的資料，各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事會認為，上文所述決議案符合公司及各股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東於臨時股東大會上投票贊成通函後附之臨時股東大會通告所載的有關決議案。 董事會函件其他資料 務請 閣下垂注載列本通函附錄一至附錄五的其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 浙江三花智能控制股份有限公司 董事長兼執行董事 張亞波 謹啟 二零二五年七月三十日 臨時股東大會通告ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD. 浙江三花智能控制股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2050） 臨時股東大會通告 茲通告浙江三花智能控制股份有限公司（「公司」）謹訂於2025年8月21日（星期四）下午二時正假座中華人民共和國浙江省紹興市新昌縣澄潭街道沃西大道219號三花工業園辦公大樓會議室舉行2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以處理下列事項： 普通決議案： 1. 審議及批准關於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金的議案。 2. 審議及批准關於聘任境外審計機構的議案。 3. 審議及批准關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案。 特別決議案： 4. 審議及批准關於回購註銷部份限制性股票的議案。 5. 審議及批准關於修改《公司章程》的議案。 承董事會命 浙江三花智能控制股份有限公司 董事長兼執行董事 張亞波 香，二零二五年七月三十日 臨時股東大會通告附註： 1. 出席臨時股東大會的資格及H股股東登記日期 公司將於2025年8月18日（星期一）至8月21日（星期四）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2025年8月21日（星期四）名列公司H股股東名冊的股份持有人，均有權出席本次臨時股東大會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。 H股股東如欲出席本次臨時股東大會，應於2025年8月15日（星期五）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 2. 委任代表 (1) 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位代表出席及代其投票。受委代表毋須為公司股東。 (2) 委任代表的委託書必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。 如委託書由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。 H股持有人最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即2025年8月20日（星期三）下午二時正前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 (3) 於臨時股東大會上的任何投票將以投票方式表決。 3. 出席臨時股東大會的登記程序 股東或其代表出席臨時股東大會時應出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議文本方可出席臨時股東大會。 4. 以投票方式表決 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所做的任何表決須以投票方式進行。為免生疑慮及就上市規則而言，庫存股份持有人須於本公司股東大會上獲股東批准之事項放棄投票。 臨時股東大會通告5. 其他事項 (1) 臨時股東大會預計舉行時間不超過半天。親自或委派代表出席大會的股東的交通及食宿費自理。 (2) 公司註冊辦事處： 中華人民共和國 浙江省紹興市 新昌縣澄潭街道 沃西大道219號 聯繫電話：0575-86255360 電子郵箱：shc@zjshc.com 聯繫人：呂逸芳 (3) 提呈臨時股東大會審議批准的議案詳情，請參閱公司即將就臨時股東大會而適時派發的通函。 於本通告日期，本公司執行董事為張亞波先生（董事長）、王大勇先生、倪曉明先生及陳雨忠先生；本公司非執行董事為張少波先生及任金土先生；本公司獨立非執行董事為鮑恩斯先生、石建輝先生、潘亞嵐女士及葛俊先生。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案公司於2025年6月30日召開了第八屆董事會第四次臨時會議、第八屆監事會第三次臨時會議，審議通過了《關於募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金的議案》。同意公司根據募投項目的實際建設情況以及公司未來發展需求，將「年產6,500萬套商用製冷空調智能控制元器件建設項目」及「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」進行結項，並將「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」節餘資金用於投入新募投項目「浙江三花智能驅動未來產業中心建設項目」、將「年產6,500萬套商用製冷空調智能控制元器件建設項目」節餘資金永久補充流動資金，用於公司日常生產經?活動。具體情況說明如下： 一、 募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關於核准浙江三花智能控制股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2021]168號）核准，公司向社會公開發行300,000.00萬元可轉換公司債券，每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。公司發行可轉換公司債券共籌得人民幣300,000.00萬元，扣除發行費用1,246.90萬元後，實際募集資金淨額為298,753.10萬元，上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了《驗證報告》（天健驗[2021]277號）。 為了規範募集資金的管理和使用，保護投資的利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》《上市公司募集資金監管規則》等相關規定，公司對募集資金採取專戶存儲，相關募集資金已全部存放於募集資金專戶。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃具體如下： 單位：萬元 擬使用 項目預計達到可 序號 項目名稱 項目總投資 募集資金投入 使用狀態日期 1 年產6,500萬套商用製冷空調智 178,055.00 148,700.00 2025年5月能控制元器件建設項目 2 年產5,050萬套高效節能製冷空 78,557.00 69,800.00 2024年8月 調控制元器件技術改造項目 3 補充流動資金 81,500.00 81,500.00 不適用 合計 338,112.00 300,000.00 二、 前期募投項目延期情況 公司於2024年8月28日召開的第七屆董事會第二十六次臨時會議審議通過了《關於部分募集資金投資項目延期的議案》，同意在募投項目的投資內容、投資總額、實施主體及實施地點不發生變更的情況下，根據募投項目實施進度，將「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」達到預定可使用狀態日期延期至2025年5月。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案經過上述延期後，募集資金用途安排及截至2025年5月31日的使用情況如下：單位：萬元 項目預計 擬使用 募集資金 達到可使用 項目名稱 投資總額 募集資金金額 實際投入金額 狀態日期 備註 年產6,500萬套商用製 178,055.00 148,700.00 124,662.71 2025年5月 本次結項冷空調智能控制元 器件建設項目 年產5,050萬套高效節 78,557.00 69,800.00 44,844.90 2025年5月 本次結項能製冷空調控制元 器件技術改造項目 補充流動資金（註） 81,500.00 81,500.00 81,273.40 不適用 合計 338,112.00 300,000.00 250,781.01 註： 本投資項目內容為補充流動資金，募集資金總額扣除承銷及保薦費和其他兩個募投項目資金後實際可用於補充流動資金的募集資金為80,462.26萬元，截至2023年8月，實際使用募集資金及其利息81,273.40萬元，該「補充流動資金項目」的募集資金已按計劃使用完畢，均用於補充公司流動資金和公司日常經?使用，未做其他用途，募集資金專戶餘額為0，並於2023年8月註銷該募集資金專戶。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案三、 本次擬結項募投項目具體情況 （一） 本次擬結項募投項目募集資金使用情況 「年產6,500萬套商用製冷空調智能控制元器件建設項目」及「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」達到預定可使用狀態日期均為2025年5月，募集資金使用及節餘情況如下： 1. 募投項目「年產6,500萬套商用製冷空調智能控制元器件建設項 目」計劃投入募集資金148,700.00萬元，截至2025年5月31日已投 入124,662.71萬元，投入進度為83.84%，同時，募集資金專戶在存 儲期間產生了利息與理財收益（扣除手續費）合計6,935.33萬元，故項目節餘募集資金30,972.62萬元（含購買理財產品的餘額）。 2. 募投項目「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」計劃投入募集資金69,800.00萬元，截至2025年5月31日已投 入44,844.90萬元，投入進度為64.25%，同時，募集資金專戶在存 儲期間產生了利息與理財收益（扣除手續費）合計5,733.39萬元，故項目節餘募集資金30,688.49萬元（含購買理財產品的餘額）。 （二） 募集資金節餘的主要原因 1. 公司近年來在精益生產管理、工序優化及自動化改造方面取得了 明顯成效，在業務領域通過持續優化工序與裝備，減少浪費，提 高生產效率，降低成本。公司技術持續優化和效率提升減少了單 位產能上的資金投入。 2. 公司相關供應鏈企業近年來技術和工藝快速升級，特別是國產設 備發展迅速、性價比快速提升。公司根據當前設備情況優化設備 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案購置方案，選擇性價比更高的設備，相應減少了單位產能上的資 金投入。 3. 募投項目部分合同餘款支付時間周期較長，尚未使用募集資金支 付，項目結項後，公司將按照相關交易合同約定繼續支付相關款 項。 四、 後續募集資金的使用計劃 1. 本次結項募投項目節餘募集資金合計61,661.11萬元（含購買理財產品的餘額），具體如下表： 單位：萬元 利息與 募集資金 募集資金 理財收益 項目名稱 計劃投入金額 實際投入金額 （扣除手續費） 節餘募集資金年產6,500萬套商用製 冷空調智能控制元 器件建設項目 148,700.00 124,662.71 6,935.33 30,972.62 年產5,050萬套高效節 能製冷空調控制元 器件技術改造項目 69,800.00 44,844.90 5,733.39 30,688.49 合計 218,500.00 169,507.61 12,668.72 61,661.11 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案2. 截至2025年5月31日，公司募集資金具體存儲情況如下： 單位：萬元 募集資金 開戶主體 開戶銀行 項目類別╱用途 銀行賬號 餘額 備註 三花智控 中國農業銀行股份有限公 募集資金驗資賬戶 19525201040117616 – 註銷司新昌縣支行 三花智控 中國農業銀行股份有限公 補充流動資金及支付發行 19525201040117624 – 註銷司新昌縣支行 可轉債尚未支付的發行費 用 三花智控 中國農業銀行股份有限公 年產5,050萬套高效節能製 19525201040117632 688.49 （註）司新昌縣支行 冷空調控制元器件技術改 造項目 浙江三花商用製冷有限公司 中國工商銀行股份有限公 年產6,500萬套商用製冷空 1211028029201553113 72.62 （註） （「三花商用」） 司新昌支行 調智能控制元器件建設項 目 合計 761.11 註： 募集資金餘額含募集資金累計收益淨額。 此外，截至2025年5月31日，公司實際用於購買理財產品的募集資金餘額為60,900.00萬元，剩餘資金存放於募集資金專戶。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案3. 投入新項目及永久補充流動資金的情況 (1) 三花智控「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項目」節餘資金30,688.49萬元（具體金額以實際結轉時項目專戶資 金餘額為準）通過向子公司浙江三花智能驅動有限公司增資的方 式投入新募投項目「浙江三花智能驅動未來產業中心建設項目」； (2) 三花商用「年產6,500萬套商用製冷空調智能控制元器件建設項目」節餘資金30,972.62萬元（最終金額以資金轉出當日專戶餘額為準） 永久補充流動資金，用於公司日常生產經?活動。 資金劃轉完成前，募投項目已簽訂合同待支付款項仍由相關募集資金專戶支付；節餘募集資金劃轉時，若上述募投項目待支付款項尚未支付完畢，公司將一併從募集資金專戶轉出，前述待支付款項將由公司自有資金支付。 4. 募集資金專戶及現金管理專戶後續處理的情況 結合上述計劃，為規範募集資金的存放、使用和管理：(1)對於投入新項目的30,688.49萬元募集資金（最終金額以資金轉出當日專戶餘額為準），將轉入項目實施主體新開的募集資金專戶內，並與專戶開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金三方╱四方監管協議；(2)其餘30,972.62萬元（最終金額以資金轉出當日專戶餘額為準）將在上述現金管理的期限陸續到期後，轉入三花商用自有資金賬戶用於永久補充流動資金。上述資金劃轉完成後，公司將註銷對應的募集資金專戶，相關賬戶對應的募集資金三方╱四方監管協議亦予以終止。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案五、 新募集資金投資項目的具體情況 （一） 新項目基本情況 1. 項目名稱：浙江三花智能驅動未來產業中心建設項目 2. 項目實施主體：浙江三花智能驅動有限公司（「三花智能驅動」），為上市公司全資下屬子公司 3. 項目實施地點：浙江省杭州市錢塘區19號大街與14號大街交叉口 東北角 4. 項目建設周期：15個月 5. 項目內容概述：本項目總投資70,000.00萬元，擬新購土地109.092畝，規劃新建建築面積為15.29萬平方米，擬建設1#、2#、5#生產 廠房，以及動力車間、食堂等輔助性用房；完成與生產相關的供 配電、給排水和天然氣等配套基礎設施的建設，後期用於生產新 能源汽車熱管理系統部件以及仿生機器人零部件。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案6. 項目投資額：本項目計劃投資總額為70,000.00萬元，其中30,688.49萬元（具體金額以實際結轉時項目專戶資金餘額為準）擬由原募 投項目「年產5,050萬套高效節能製冷空調控制元器件技術改造項 目」的節餘募集資金變更用途投入該項目，剩餘不足部分將由公 司自籌資金解決，具體投資情況詳見下表： 單位：萬元 擬使用 擬使用 序號 項目 投資總額 原募集資金 自籌資金 1 土地購置 7,089.00 – 7,089.00 2 建築工程投資 42,160.00 23,500.00 18,660.00 3 設備投資 11,574.00 7,188.49 4,385.51 4 基本預備費 2,635.00 – 2,635.00 5 鋪底流動資金 6,542.00 – 6,542.00 合計 70,000.00 30,688.49 39,311.51 7. 項目審批情況： 項目備案方面，已取得浙江省杭州市錢塘區行政審批局的項目備 案文件《杭錢塘工出[2024]13號浙江三花智能驅動未來產業中心》（項目代碼：2409-330114-89-01-348431）。 項目用地方面，已取得相關建設用地的不動產權證書，證書號為 浙(2025)杭州市不動產權第0076524號。 項目環評方面，由於本項目為基建類項目，涉及污染較小，不屬 於《建設項目環境影評價分類管理名錄》（2021年版）中規定的需環評報告書、報告表及登記表的項目，不需要履行環評手續。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案8. 項目效益情況：本項目屬於基建類項目，不直接產生效益，無法 單獨核算因本次募集資金使用而產生的效益。 （二） 項目實施必要性 1. 行業發展帶動新能源汽車和機器人產業迎來持續發展機遇 (1) 隨著電動化、智能化水平的不斷提高，消費對新能源汽 車的認可度逐漸提高，帶動新能源汽車滲透率持續提升， 新能源汽車熱管理行業有望迎來強勁增長 全球汽車行業的去碳化目標、新能源汽車技術的提升以及 新能源汽車充電基礎設施的發展，帶動了全球新能源汽車行業快 速發展。全球主要國家均制定了新能源汽車相關的發展戰略與目 標，加電池成本下降、公共充電基礎設施建設完善、打車服務 行業發展壯大等利好因素，全球新能源汽車將繼續保持高速增長 的態勢。與此同時，技術進步（如5G及物聯網）已加速智能網聯汽 車的發展，自動駕駛技術商業化正逐步展開，進一步提高新能源 汽車的滲透率，2020年至2024年期間，全球新能源汽車滲透率由 6.7%上升至23.6%。不斷發展的新能源汽車行業已推動汽車熱管 理系統零部件市場快速擴張。對於國內市場而言，近年來國內新 能源汽車行業產銷呈現持續增長態勢，隨著傳統燃油車環保、排 放標準趨嚴，新能源汽車市場高速增長的趨勢有望延續。因此， 伴隨著我國以及全球新能源汽車銷量高速增長，汽車零部件行業 如電子水泵、水閥、電子油泵組件等市場空間也存在較大的增長 潛力。 (2) 機器人產品即將進入大眾化消費時代，仿生機器人產業呈 現良好發展勢頭 機器人產業有望在新一輪科技革命中扮演重要角色，當前 服務機器人、特種機器人在倉儲物流、教育娛樂、清潔服務、安 防巡檢、醫療康復等領域已實現規模應用。隨著智能科技迅速發 展，語音交互、人臉識別、自動定位導航等人工智能技術與機器 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案人融合不斷深化，核心部件競爭力提升，製造成本逐步下降，逐 步向輕量化、柔性化、智能化趨勢發展，機器人產品即將進入大 眾化消費時代。 隨著機器人市場的商業價值被重新點亮，公司利用現有研 發優勢和資源優勢，可迅速進入仿生機器人市場。機電執行器是 仿生機器人最核心、通用的部件，具備價值量佔比高、複用性強 的兩大特點。建設本項目有利於公司提前進行未來產業布局，提 高企業核心競爭力。 2. 符合公司戰略升級需求 公司經過三十多年發展，已成為全球製冷電器和新能源汽車熱管 理領域的行業領軍企業，並向仿生機器人領域拓展。本項目聚焦熱管理和仿生機器人領域，專注新能源汽車熱管理與製冷電器「雙航母」戰略，向智能化、模塊化、系統化延伸，推動技術、管理、人才、質量等要素的全面升級，強化「技術領先」為核心競爭力，向產業鏈中高端延伸，實現從「中國製造」到「全球智造」的跨越。公司利用現有資源優勢和科技優勢可迅速進入仿生機器人市場，能實現公司現有產業鏈的延伸和擴展，促進公司長期可持續發展。 3. 實施本項目是解決生產、研發場地不足的現實需要 近年來，隨著公司業務規模的快速擴張，現有生產、研發場地在 面積、環境上已不能適應公司新能源汽車熱管理系統部件以及仿生機器人零部件業務發展的需要。本項目建設完成後，能有效緩解公司現階段因為快速發展而導致生產、研發場地緊張、擁擠的局面，可有效提高公司生產效率和創新能力。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案（三） 項目實施可行性 1. 土地與區位優勢 項目位於浙江省杭州市錢塘區，周邊交通便利。項目新購土地 109.092畝，新建建築面積為15.29萬平方米。項目所在地塊用地性質為工業用地，且根據土地證，廠房用地用途為工業，建設項目從事新能源汽車熱管理系統部件和仿生機器人零部件的生產，符合當地的土地使用要求及城市的總體規劃，有利於公司擴大汽車零部件業務規模，提升公司在汽車熱管理領域的綜合競爭實力，同時仿生機器人零部件業務的開展有利於公司提高產業創新能力和核心競爭力。 2. 公司的競爭優勢 (1) 公司是全球領先的汽車熱管理系統零部件製造商 自公司股票在深交所上市以來，公司實現了持續且穩健的 增長。2005年至2024年的收入實現複合年增長率23.3%增長。 公司是全球汽車熱管理系統零部件市場的領導。根據弗 若斯特沙利文的資料，按收入口徑，2024年公司的車用電子膨脹 閥及集成組件排名第一，市佔率分別為48.3%及65.6%。 截至2024年12月31日，公司已連續四年成為車用電子膨脹 閥及集成組件收入最高的製造商（按收入口徑）。憑藉公司在製冷 空調控制元器件和新能源汽車熱管理系統零部件行業的領先地 位及先發優勢，以及公司與眾多全球知名客戶的緊密合作，公司 將能夠在這一快速發展的市場抓住市場機遇，實現持續穩健增長。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案(2) 公司高度重視研發投入，實現了產品的快速迭代和產業的 前瞻布局 公司注重投入創新技術，使公司能夠在行業內趨勢方面保 持領先，成為保障長期增長夯實基礎。公司是行業內少數通過大 力投入技術開發流程來開發創新技術的企業。公司成立了CNAS 認證的專業產品性能實驗室和可靠性實驗室，並配備了多套專業 測試設備。公司已積累強大的研發實力和產品快速迭代升級的能 力。在鞏固現有產品優勢地位的同時，公司也利用各業務板塊間 的協同效應實現新產業的快速布局。 (3) 公司堅持貫徹精益生產的理念，追求卓越高效的資源分配 公司在全球製造體系中堅持精益生產，建立了全球製造的 核心優勢。公司在全球建立了由48個生產工廠組成的製造體系， 並形成8個生產基地，為此產生了規模經濟。生產基地通過大規 模產布局為公司帶來成本優勢，而位於全球的生產工廠則使公 司具有快速應對及滿足當地客戶不同需求的靈活性。此外，全球 化的生產布局有利於本地化生產或組裝，使公司能夠更加從容應 對快速變化的全球貿易發展局勢。 3. 公司在仿生機器人產業落地方面具有先發優勢 仿生機器人機電執行器產品與公司主?業務的現有產品核心技 術同源，產品控制原理、生產工藝、產業鏈上下游等具有高度的相關性，公司具備底層核心部件、高壁壘閥件的自研自製能力，其憑藉基於電機、熱管理系統等現有業務在其他應用領域的技術積累和由核心零部件切入並逐漸向組件和子系統發展的集成化總成經驗，公司後續通過本項目可將公司產品應用領域進一步拓展至仿生機器人領域，為仿生機器人整體提供性價比高的機電執行器，具有產業落地先發優勢。 附錄一 關於募投項目結項並將節餘募集資金 投入新項目及永久補充流動資金的議案（四） 新項目主要風險提示 公司基於市場環境變動情況及自身經?規劃和經?狀況，將部分節餘 募集資金投資投入新項目。變更後的項目實施過程中或完成後，若宏觀市場發生不利變化、產業政策發生重大變更、公司經?管理未能滿足不斷增長的經?規模、市場競爭進一步加劇等，則本次募投項目變更可能存在無法實現預期效果的風險。 六、 本次募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動對公司的影 本次募投項目結項並將節餘募集資金投入新項目及永久補充流動資金，是公司結合當前市場環境、募集資金實際使用情況及公司整體經?發展戰略等客觀情況審慎作出的調整，不會對公司現有業務的開展造成不利影，且符合公司整體發展戰略，有利於提高募集資金使用效率，促進公司持續穩健發展。 公司將嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》以及《公司募集資金管理制度》等相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用合法、有效。 附錄二 關於聘任境外審計機構的議案天健國際會計師事務所有限公司（「天健國際」）為公司發行境外上市股份（H股）並於香聯合交易所有限公司主板掛牌上市的申報會計師，為保持審計工作的連續性，董事會同意聘任天健國際為公司2025年度境外審計機構，負責審計按國際財務報告準則編製的公司2025年度財務報表，聘期一年，本議案尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下： 一、 擬聘任2025年度境外審計機構的基本信息 （一） 機構信息 1. 基本信息 天健國際成立於2016年，是一所根據香法律設立的合夥制事務 所，屬於天健會計師事務所（特殊普通合夥）的國際網絡成員所，為眾多香上市公司提供審計服務，括工業生產、食品加工、醫藥製造、物業投資、汽車生產及證券商等多個行業。 天健國際的註冊地址為香灣仔莊士敦道181號大有大廈1501-8室。 天健國際根據香《會計及財務彙報局條例》註冊為公眾利益實體 核數師。此外，天健國際經中華人民共和國財政部批准取得在中國內地臨時執業審計業務許可證。 2. 人員信息 天健國際的董事總經理為黃浩源。截至2024年度，天健國際執業 董事人數為9人，註冊會計師人數共27人，天健國際擁有約90名從業人員。 附錄二 關於聘任境外審計機構的議案3. 投資保護能力 天健國際已引用香質量管理準則第1號（會計師事務所層面的 質素管理）建立質量管理體系，確保天健國際人員在進行審計或審閱或其他鑒證或相關服務業務時遵守專業標準和適用的法律和監管要求保護投資之利益。 天健國際另按照相關法律法規要求投保適當的職業責任保險，以 覆蓋因天健國際提供的專業服務而產生的合理風險。天健國際近三年無因執業行為在相關民事訴訟中被法院或仲裁機構終審認定承擔民事責任的情況。 4. 誠信記錄 最近三年會計及財務彙報局執業質量檢查暫時並未發現任何對 天健國際的審計業務有重大影的事項。 （二） 項目信息 1. 基本信息 何時開始 何時開始 從事 何時開始 為本公司 何時成為 上市公司 在天健國際 提供審計 近三年簽署或覆核上市公司審計報告項目組成員 姓名 執業會計師 審計 執業 服務 情況 簽字註冊會計師 曾廣健 2020 2004 2020 2024 簽署香上市公司審計報告12份；覆核上市公司審計報告12份 附錄二 關於聘任境外審計機構的議案何時開始 何時開始 從事 何時開始 為本公司 何時成為 上市公司 在天健國際 提供審計 近三年簽署或覆核上市公司審計報告項目組成員 姓名 執業會計師 審計 執業 服務 情況 項目質量合夥人 吳輝 2008 1996 2016 2024 簽署香上市公司審計報告6份；覆核上市公司審計報告8份 2. 誠信記錄 簽字註冊會計師、項目質量合夥人近三年不存在因執業行為受到 刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。 3. 獨立性 天健國際及簽字註冊會計師、項目質量合夥人不存在可能影獨 立性的情形。 4. 審計收費 公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據公司2025年度的 具體審計要求和審計範圍與天健國際協商確定相關的審計費用並簽署相關協議。 附錄二 關於聘任境外審計機構的議案三、 擬聘任境外審計機構的履行的程序 1. 董事會審計委員會審議情況 公司召開了第八屆董事會審計委員會2025年第三次會議，對天健國際的專業勝任能力、投資保護能力、獨立性和誠信狀況等信息進行了認真審查，認為天健國際具備從事財務審計的資質和能力，與公司股東以及公司關聯人無關聯關係，不會影在公司事務上的獨立性，滿足公司審計工作要求。天健國際具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，具有良好的職業操守和執業水平，遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，執業情況良好，審計委員會同意聘任天健國際為2025年度境外審計機構。 2. 董事會審議情況 公司於2025年7月30日召開第八屆董事會第六次臨時會議，審議通過了《關於聘任境外審計機構的議案》，同意聘任天健國際為公司2025年度境外審計機構，並同意將該議案提交公司股東大會審議。 3. 生效時間 本次聘任境外審計機構事項尚需提請公司股東大會審議通過，並自公司股東大會審議通過之日生效。 附錄三 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案公司於2025年3月25日召開的第七屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於開展外匯套期保值業務的議案》，於2025年4月16日召開的2024年度股東大會審議通過該議案，同意使用不超過75億元人民幣或等值外幣開展以銀行授信、保證金或期權費等形式與有外匯衍生品交易業務經?資質的銀行等金融機構進行實際套期保值業務。授權期限為自公司2024年度股東大會審議通過之日至下一年度股東大會召開之日止。 隨著公司國際化步伐進一步加快，為進一步規避和防範外匯市場風險，公司基於匯率波動情況以及海外業務發展趨勢，擬將外匯套期保值業務額度由不超過75億元人民幣或等值外幣調整為不超過150億元人民幣或等值外幣，在上述額度範圍內資金可以滾動使用。授權額度有效期限自公司股東大會審議通過之日至2025年度股東大會召開之日止。具體情況說明如下： 一、 開展外匯套期保值業務的目的 隨著公司國際化步伐進一步加快，國外收入佔比的提升，出口銷售金額快速增長，公司的外幣結售業務迅速增長；與此同時，公司海外業務不斷擴大，當匯率出現較大波動時，匯兌損益將對公司的經?業績造成一定影，公司開展外匯套期保值業務，有利於控制匯率風險，減少匯兌損失，減少匯率波動對公司業績的影。 二、 外匯套期保值業務概述 1. 主要涉及幣種及業務品種 公司及控股子公司的外匯套期保值業務只限於從事與公司生產經?和 國際投融資業務所使用的主要結算貨幣相同的幣種，主要外幣幣種有美元、歐元、日元等跟實際業務相關的幣種。公司進行的外匯套期保值業務品種具體括遠期結售匯、外匯互換、外匯期貨、外匯期權業務及其他外匯衍生產品等業務。 2. 資金規模 根據公司資產規模及業務需求情況，公司擬進行的外匯套期保值業務規模不超過150億元人民幣或等值外幣，在上述額度範圍內資金可以滾動使附錄三 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案用，期限內任一時點的交易金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）將不超過上述授權額度。開展外匯套期保值業務，以銀行授信、保證金或期權費等形式與有外匯衍生品交易業務經?資質的銀行等金融機構進行實際套期保值業務。授信採用到期本金交割或差額交割的方式進行。 3. 授權及期限 鑒於外匯套期保值業務與公司的生產經?密切相關，提請公司股東大 會授權董事會並同意董事會授權公司經?層審批日常外匯套期保值業務方案及簽署外匯套期保值業務相關合同，並由外匯套期保值業務領導小組作為日常執行機構，行使外匯套期保值業務管理職責。授權期限自公司股東大會審議通過之日至2025年度股東大會召開之日止。 4. 交易對手或平台 有外匯衍生品交易業務經?資質的銀行等金融機構。 5. 流動性安排 所有外匯資金業務均對應正常合理的經?業務背景，不會對公司的流 動性造成影。 三、 外匯套期保值業務的可行性分析 公司及子公司開展遠期外匯套期保值業務，是以削弱遠期人民幣對外幣匯率大幅波動對公司經?業績造成的不利影為目的，不進行投機和套利交易。實際經?過程中，公司業務受外幣尤其是美元匯率的波動影較大，為進一步提高公司應對外匯波動風險的能力，更好地規避和防範外匯匯率、利率波動風險，公司及子公司擬開展外匯套期保值業務，將匯率風險控制在合理範圍內，提高公司及子公司經?業績的穩定性和可持續性，增強公司財務穩健性。 附錄三 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案公司已制定了《外匯套期保值業務管理制度》，規定公司進行外匯套期保值業務，以規避風險為主要目的，禁止投機和套利交易。上述制度就公司外匯交易額度、品種範圍、分級授權制度、內部審核流程、責任部門、信息隔離措施、風險報告及處理程序等做出了明確規定，該制度符合監管部門的有關要求，滿足實際操作的需要，所制定的風險控制措施是切實有效的。公司及子公司具有與擬開展套期保值業務交易保證金相匹配的自有資金，將嚴格按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號－交易與關聯交易》和公司相關內控制度的要求，落實風險防範措施，審慎操作。 綜上所述，公司及子公司開展外匯套期保值業務是切實可行的，有利於公司及子公司的生產經?。 四、 外匯套期保值業務的風險分析 公司進行外匯套期保值業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯套期保值業務均以正常生產經?為基礎，以具體經?業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的。但是進行外匯套期保值業務也會存在一定的風險： 1. 市場風險：在匯率行情走勢與公司預期發生大幅偏離的情況下，公司鎖定匯率後支出的成本支出可能超過不鎖定時的成本支出，從而造成潛在損失； 2. 客戶或供應商貨款收支風險：客戶應收賬款發生逾期、客戶調整訂單等情況，使貨款無法跟預測的回款期及金額一致；或支付給供應商的貨款後延等情況。均會影公司現金流量情況，從而可能使實際發生的現金流與已操作的外匯套期保值業務期限或數額無法完全匹配，從而導致公司損失； 3. 法律風險：因相關法律發生變化或交易對手違反相關法律制度可能造成合約無法正常執行而給公司帶來損失。 4. 其他未知風險。 附錄三 關於調整開展外匯套期保值業務額度的議案五、 公司採取的風險控制措施 1. 公司已制定了《外匯套期保值業務管理制度》，該制度就公司外匯交易額度、品種範圍、分級授權制度、內部審核流程、責任部門、信息隔離措施、風險報告及處理程序等做出了明確規定，該制度符合監管部門的有關要求，能滿足實際操作的需要，所制定的風險控制措施是切實有效的。 2. 財務部負責統一管理公司外匯套期保值業務，所有的外匯交易行為均以正常生產經?和國際投融資為基礎，以具體經?業務為依託，不得 進行投機和套利交易，並嚴格按照《外匯套期保值業務管理制度》的規定進行業務操作，有效地保證制度的執行。 3. 公司進行外匯套期保值交易必須基於公司出口項下的外幣收款預測及進口項下的外幣付款預測，或外幣銀行借款等實際生產經?業務。 交易合約的外幣金額不得超過外幣收款、外幣付款預測或外幣銀行借款金額，外匯套期保值業務以實物交割的交割期間需與公司預測的外幣收款時間或外幣付款時間相匹配，或與對應的外幣銀行借款的兌付期限相匹配。 4. 公司審計部門負責審查和監督外匯套期保值業務的實際運作情況，括資金使用情況、盈虧情況、會計核算情況、制度執行情況、信息披露情況等。 六、 會計政策及核算原則 公司根據財政部《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號－套期會計》、《企業會計準則第37號－金融工具列報》相關規定及其指南，對擬開展的外匯套期保值業務進行相應的核算處理，反映資產負債表及損益表相關項目。 附錄四 關於回購註銷部份限制性股票的議案本公司建議根據各限制性股票激勵計劃規則回購註銷授予若干激勵對象（「激勵對象」）的限制性A股股票（「回購註銷」）。概無激勵對象為本公司關連人士。 一、 回購註銷原因、數量、回購價格及定價依據 （一） 2022年限制性股票激勵計劃 1. 回購註銷原因、數量 根據《上市公司股權激勵管理辦法》（「《管理辦法》」）等相關法律法規及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（「《2022年限制性股票激勵計劃》」）等相關規定，43名激勵對象因退休或離職等原因，不再具備激勵資格，本公司同意回購註銷其所持有的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票15.60萬股；8名激勵對象因第三個解除限售期個人業績考核要求未能達標，不滿足第三個解除限售期的解限條件，本公司同意回購註銷其所持有的部分已獲授但尚未解除限售的第三期限制性股票4.20萬股。綜上，公司同意對2022年限制性股票激勵計劃合計19.80萬股限制性股票進行回購註銷。 2. 回購價格及定價依據 根據《2022年限制性股票激勵計劃》的規定，若本公司發生派息的，回購價格的調整方法為：P＝P -V。其中：P為調整後的每股限制性股0 票回購價格；V為每股的派息額；P為每股限制性股票授予價格或本 0 次調整前的每股限制性股票回購價格。 調整後的2022年限制性股票激勵計劃的回購價格P=[9.40- 0.0999678]-0.2498186≈9.05元╱股。 綜上，2022年限制性股票回購價格為人民幣9.05元╱股，擬用於 回購2022年限制性股票的資金總額約為人民幣179.19萬元，回購資金為本公司自有資金。 附錄四 關於回購註銷部份限制性股票的議案（二） 2024年限制性股票激勵計劃 1. 回購註銷原因、數量 根據《管理辦法》等相關法律法規及《浙江三花智能控制股份有限 公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（「《2024年限制性股票激勵計劃》」）等相關規定，87名激勵對象因離職不再具備激勵資格，本公司同意回購註銷其所持有的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 70.50萬股；2名激勵對象因第一個解除限售期個人業績考核要求未能達標，不滿足第一個解除限售期的解限條件，本公司同意回購註銷其所持有的已獲授但尚未解除限售的第一期限制性股票0.90萬股。綜上，本公司同意對2024年限制性股票激勵計劃合計71.40萬股限制性股票進行回購註銷。 2. 回購價格及定價依據 根據《2024年限制性股票激勵計劃》的規定，若本公司發生派息的，回購價格的調整方法為：P＝P -V。其中：P為調整後的每股限制性股0 票回購價格；V為每股的派息額；P為每股限制性股票授予價格或本 0 次調整前的每股限制性股票回購價格。 調整後的2024年限制性股票激勵計劃的回購價格P=[11.75- 0.0999678]-0.2498186≈人民幣11.40元╱股。 綜上，2024年限制性股票回購價格為人民幣11.40元╱股，擬用於 回購2024年限制性股票的資金總額約為人民幣813.96萬元，回購資金為本公司自有資金。 二、 本次回購註銷後股本結構變動情況 上述股票的擬回購註銷將導致本公司股份總數減少91.20萬股，本公司將在限制性股票回購註銷辦理完成後，及時披露本公司股份總數和股本結構的變動情況。 附錄四 關於回購註銷部份限制性股票的議案三、 本次回購註銷對本公司業績的影 本次回購註銷部分限制性股票不會對本公司的財務狀況和經?成果產生較大影，也不會影本公司管理團隊的積極性和穩定性。本公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。 四、 監事會核查意見 本公司監事會認為：本公司本次回購註銷部分限制性股票符合《管理辦法》等相關法律法規及本公司《2022年限制性股票激勵計劃》《2024年限制性股票激勵計劃》等相關規定和要求，董事會就本次註銷部分限制性股票的審議程序符合相關規定，合法有效，並同意將該事項提交本公司股東大會審議。 五、 北京市中倫律師事務所律師結論意見 1. 本次註銷已取得現階段必要的批准和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2022年限制性股票激勵計劃》《2024年限制性股票激勵計劃》等相關規定，本公司尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關規範性文件的規定履行相關信息披露義務； 2. 本次註銷的原因、數量和價格符合《管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃》和《2024年限制性股票激勵計劃》的規定。 附錄五 《公司章程》修訂對照表
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