[HK]宏基资本(02288):购回股份及发行股份之一般授权、重选退任董事之建议及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，請諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下的全部宏基資本有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及年度報告交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 大會上將不會發放紀念品或提供茶點服務。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 3附錄一 － 說明函件 ........................................... I-1附錄二 － 擬膺選連任之董事之履歷詳情........................... II-1二零二五年股東週年大會通告 ...................................... AGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義︰ 「股東週年大會」 指 本公司之二零二五年股東週年大會 「細則」 指 本公司現行之組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「本公司」 指 宏基資本有限公司，一間於二零零九年四月 二十七日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公 司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2288） 「一致行動集團」 指 Tiger Crown及陳先生 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 將授予董事之一般及無條件授權，以發行、配發 及處理不多於本公司於有關決議案通過當日已發 行股本20%之未發行股份 「最後實際可行日期」 指 二零二五年七月二十五日，即本通函付印前為確定其中所載資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「陳先生」 指 陳偉倫先生，為執行董事、主席、行政總裁及控 股股東之一 「購回授權」 指 將授予董事之一般及無條件授權，以行使本公司 所有權力在聯交所或本公司股份可能上市之任何 其他證券交易所購回不多於本公司於有關決議案 通過當日已發行股本10%之股份 「Rykadan Holdings」 指 Rykadan Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其全部已發行股本由陳先 生擁有 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章之證券及期貨條例（經不時修改、補充或以其他方式修訂） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股，或倘 本公司股本其後進行拆細、合併、重新分類或重 組，則指組成本公司普通股股本一部分的股份 「股東」 指 股份之註冊持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收 購、合併及股份回購守則 「Tiger Crown」 指 Tiger Crown Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其全部已發行股本由Rykadan Holdings擁有 「%」 指 百分比 董事會函件 RYKADAN CAPITAL LIMITED 宏基資本有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2288） 執行董事： 註冊辦事處： 陳偉倫先生（主席兼行政總裁） Cricket Square 勞海華先生（首席財務官） Hutchins Drive P.O. Box 2681 非執行董事： Grand Cayman, KY1-1111 吳德坤先生 Cayman Islands 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 何國華先生 香 杜景仁先生 黃竹坑 簡佩詩女士 黃竹坑道23號 宏基匯29樓 敬啟： 購回股份及發行股份之一般授權、 重選退任董事之建議 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供將於二零二五年九月十日（星期三）舉行的股東週年大會上提呈之決議案的相關資料。該等決議案括有關(i)授予董事購回授權及發行授權；及(ii)重選各退任董事之普通決議案。 購回授權 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，建議授予董事購回授權，以行使本公司所有權力在聯交所或本公司股份可能上市之任何其他證券交易所購回不多於本公司於有關決議案通過當日已發行股本10%之股份。 根據上市規則規定向股東發出有關購回授權的說明函件載於本通函之附錄一。該說明函件載有一切合理所需資料，以便股東能夠在股東週年大會上就是否對有關決議案投贊成或反對票作出知情決定。 發行授權 於股東週年大會上亦將提呈一項普通決議案，建議授予董事發行授權，以發行、配發及處理不多於本公司於有關決議案通過當日已發行股本20%之未發行股份。 於最後實際可行日期，已發行股份之總數為375,447,000股。若授出發行授權的決議案獲通過及於股東週年大會前並無進一步發行或購回任何股份，則本公司將可發行最多75,089,400股股份。 此外，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，將根據購回授權而購回之任何股份數目加入發行授權。除非購回授權及發行授權於本公司下屆股東週年大會上獲延續，否則兩項授權的有效期將於該大會結束時屆滿，或直至股東於本公司下屆股東週年大會舉行前之股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂為止。 重選退任董事 關於股東週年大會通告中第2項及第3項，勞海華先生（「勞先生」）及簡佩詩女士（「簡女士」）將在股東週年大會上退任董事，惟彼等均符合資格，並願意將根據細則膺選連任。 本公司一直致力提升其董事會的效能，並認定及確信董事會成員多元化的裨益乃維持競爭力的重要元素。提名委員會已檢討董事會的成員多元化，並認為重選董事可為董事會貢獻一系列多元化要素，括但不限於年齡、文化及教育背景以及專業經驗、技能及知識。 提名委員會建議，重選勞先生為執行董事及簡女士為獨立非執行董事可各自為本集團提供寶貴的管理經驗。 根據上市規則之披露規定，上述擬於股東週年大會上膺選連任之退任董事之履歷詳情載於本通函之附錄二。 股東週年大會通告 股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-4頁。代表委任表格已隨附本通函寄發，並上載於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.com.hk)及本公司網(www.rykadan.com)。無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請將代表委任表格按照其指示填妥，並於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前，交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可按意願親身出席股東週年大會及其任何續會，並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將會被視為被撤回。 股東週年大會上投票 依據上市規則第13.39(4)條及細則，股東在股東大會所作的全部表決必須以股數投票方式進行。股東週年大會結束後，本公司將會依據上市規則第13.39(5)條訂明的方式就投票結果刊發公佈。 責任聲明 本通函載有遵照上市規則而提供有關本公司的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面準確完整、無誤導或欺詐，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或當中所載任何聲明產生誤導。 推薦意見 董事認為，建議授予董事購回授權及發行授權及重選退任董事乃符合本公司及其股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成股東週年大會通告所載之有關決議案。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 宏基資本有限公司 主席兼行政總裁 陳偉倫 謹啟 二零二五年七月三十一日 本附錄乃按上市規則規定載列說明函件，以向 閣下提供若干資料供 閣下考慮購回授權。 1. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為 375,447,000股。 若授出購回授權的決議案獲通過，及於股東週年大會前並無進一步發行或購回其他股份，則本公司將可購回最多 37,544,700股股份，佔於股東週年大會日期已發行股份之 10%。 2. 購回之原因 董事相信，徵求股東授出一般授權以使本公司能在聯交所購回本身股份乃符合本公司及股東之最佳利益。有關購回可提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時之市場狀況及資金安排而定。購回僅會在董事相信該項購回將對本公司及其股東有利之情況下行使。 3. 購回之資金 根據購回授權進行購回而動用之資金，必須為根據本公司之組織章程大綱及細則與開曼群島適用法例下可依法撥作此項用途之資金。 於建議之購回期間內任何時間全面行使購回授權，可能會對本公司之?運資金或資產負債狀況有重大不利影（與本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年報所載經審核財務報表所披露的狀況比較）。然而，倘本公司之?運資金或資產負債水平會因行使購回授權而受到重大不利影，董事則不會建議行使購回授權。 4. 股份價格 下表列示在聯交所買賣之股份於最後實際可行日期前十二個月各月之最高及最低價格： 每股股份價格 最高 最低 元 元 月份 二零二四年 七月 0.130 0.107 八月 0.110 0.086 九月 0.110 0.100 十月 0.153 0.105 十一月 0.229 0.113 十二月 0.206 0.135 二零二五年 一月 0.170 0.113 二月 0.255 0.150 三月 0.180 0.140 四月 0.200 0.139 五月 0.172 0.150 六月 0.180 0.140 七月（直至及括最後實際可行日期） 0.170 0.148 5. 一般事項 概無董事或（經彼等作出一切合理查詢後所知）彼等之任何緊密聯繫人士目前有意於股東批准購回授權後，向本公司出售任何股份。本公司將於回購後註銷該等股份。 董事將在適用範圍內僅會根據上市規則、開曼群島適用之法例及本公司組織章程大綱及細則規定行使購回授權。 目前概無任何核心關連人士知會本公司，倘購回授權獲股東批准，表示有意出售或承諾不會出售任何股份予本公司。 （視乎股東權益之增加程度而定）可因取得或合共取得本公司之控制權，而須根據收購守則第 26條及第 32條之規定提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，據本公司所深知及所確信，Tiger Crown實益擁有本公司已發行股本約 25.86%及陳先生實益擁有本公司已發行股本約 8.98%。因此，於最後實際可行日期，一致行動集團實益擁有本公司已發行股本約 34.84%。基於 (i)本公司全部已發行股本（即 375,447,000股股份）於股東週年大會日期維持不變，及 (ii)一致行動集團於最後實際可行日期後各自於本公司的股權維持不變，倘董事全面行使根據購回授權建議授出的購回股份權力（假設除上述全面行使購回授權引已發行股本減少，則本公司已發行股本並無其他變動），一致行動集團的股權將增加至本集團已發行股本約 38.71%。董事認為該項增加將導致一致行動集團成員須根據收購守則第26條及第 32條之規定提出強制性收購建議。董事現時無意行使購回授權，以致產生收購責任。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，董事現時並不知悉根據購回授權進行任何購回股份會出現收購守則所指之任何情況。 本公司於緊接最後實際可行日期前最近的六個月內，概無在聯交所或以其他方式購回任何股份。 本公司確認，本說明函件及購回授權概無任何異常特徵。 擬於股東週年大會膺選連任之董事之履歷詳情如下： 1. 勞海華先生 勞海華先生（「勞先生」），現年四十二歲，為本公司執行董事及首席財務官。勞先生於二零一二年加入本集團。彼負責監管本集團之物業相關投資、管理業務?運、探索新業務單位增長及管理銀行業務。彼亦於本公司之附屬公司出任其他董事職位。 勞先生於建築材料、物業發展及酒店領域擁有逾十五年財務會計經驗。於加入本集團前，彼任職於一家國際核數師事務所及於一間私人公司擔任高級財務及管理職務。勞先生於二零零五年畢業於香大學，獲取工商管理學士學位。勞先生亦於二零一三年畢業於香理工大學，獲取企業融資碩士學位。勞先生為香會計師公會會員。 勞先生與本公司簽訂為期三年的服務協議，可於任何一方提出不少於三個月之書面通知予以終止。勞先生須根據細則規定至少每三年在本公司股東週年大會上輪值退任及接受重選。勞先生享有薪金及董事袍金每月230,000元以及酌情花紅。於截至二零二五年三月三十一日止年度，勞先生自本集團共收取酬金3,238,000元。勞先生的酬金乃由薪酬委員會經參考其承擔、責任及表現以及本集團之業績及現行市場狀況而釐定。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，勞先生於過往三年內並無擔任任何公眾公司（其證券在聯交所或海外任何證券市場上市）之任何董事職務，亦無與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東有任何關係，且彼並無於本集團擔任任何職務。 於最後實際可行日期，勞先生擁有根據證券及期貨條例第XV部所指的64,166股股份權益。 2. 簡佩詩女士 簡佩詩女士（「簡女士」），現年四十四歲，於財務及會計方面擁有逾20年經驗。彼目前於Aurabeat Technology Limited（為一間知名電器、電氣及電子製造公司）擔任財務總監。簡女士於二零一七年十月至二零二二年十月曾擔任Aptorum Group Limited（為一間於納斯達克上市的臨床階段生物製藥公司（NASDAQ：APM））之財務總監及公司秘書並擔任該公司之財務顧問直至二零二三年八月為止。簡女士曾任職於多家國際審計公司，並於不同行業的多家上市公司及私人公司擔任高級財務及管理職位。簡女士於二零零三年畢業於香大學，獲得會計及金融工商管理學士學位。彼為香會計師公會資深會員及特許公認會計師公會會員，並於二零一五年獲得中國註冊稅務師高級資格。 簡女士與本公司簽署一份為期三年的委任函件，可於任何一方提出不少於三個月之書面通知予以終止。簡女士須根據細則規定至少每三年在本公司股東週年大會上輪值退任及接受重選。於截至二零二五年三月三十一日止年度，簡女士享有董事袍金每月15,000元並自本集團共收取酬金180,000元，乃由薪酬委員會經參考董事經驗、本公司的薪酬政策及現行市場狀況而釐定。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，簡女士於過往三年內並無擔任任何公眾公司（其證券在聯交所或海外任何證券市場上市）之任何董事職務，亦無與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東有任何關係，且彼並無於本集團擔任任何職務。 於最後實際可行日期，簡女士並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的股份權益。 3. 一般事項 除上文所披露外，上述各名擬膺選連任之退任董事已確認概無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露之資料，亦無參與任何須予披露之事宜，且並無其他有關上述董事之重選事宜須提請股東垂注。 二零二五年股東週年大會通告 RYKADAN CAPITAL LIMITED 宏基資本有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2288） 二零二五年股東週年大會通告 茲通告宏基資本有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月十日（星期三）下午三時正假座香金鐘金鐘道95號統一中心10樓1室舉行二零二五年股東週年大會（「大會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案： 普通決議案 1. 省覽及採納本公司及其附屬公司截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。 2. 重選勞海華先生為董事。 3. 重選簡佩詩女士為董事。 4. 授權董事會釐定董事酬金。 5. 續聘德勤?關黃陳方會計師行為核數師及授權董事會釐定其酬金。 6. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議 (a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批准及授權本公司董事（「董事」）於相關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，根據一切適用法例及香證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何上述其他證券交易所不時修訂之規則及規例，於聯交所或任何本公司股份可能上市並獲證監會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回本身之股份； (b) 本公司於相關期間內根據上文(a)段之批准而購回或同意購回之股本總面值不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%，而根據(a)段所作之批准亦須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言： 「相關期間」乃指本決議案通過日期至下列任何一項最早發生之日期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權之日；及 (iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司必須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時。」 7. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議 (a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於相關期間（定義見下文）行使本公司一切權力以發行、配發及處理本公司股本中之未發行股份，括在相關期間內或其後作出或可能購入將予發行及配發本公司股份之收購建議、協議及購股權的權力； (b) 於相關期間內根據上文(a)段之批准所發行、配發或同意有條件或無條件發行、配發或處理之股本總面值，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之20%，而上述之批准亦須受此數額限制，惟下列情況則除外︰－ (i) 供股（定義見下文）； (ii) 購股權計劃下已授出或將授出的購股權獲行使； (iii) 行使任何可兌換為本公司股份之任何證券隨附之認購或換股權利或可認購本公司股份之認股權證； (iv) 任何以股代息計劃或根據本公司之組織章程細則而實行之類似安排；或 (v) 股東已經或將於股東大會授出的指定授權；及 (c) 就本決議案而言： 「相關期間」乃指本決議案通過日期至下列任何一項最早發生之日期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權之日；及 (iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司必須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時。 「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份持有人按彼等當時所持的本公司股份的比例提呈發售本公司股份或發行購股權、認股權證或賦予權利認購本公司股份的其他證券（惟須受董事就零碎股權或於考慮香以外任何司法權區的任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限）。」 8. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議可待本大會通告所載之第6及7項普通決議案獲通過後，擴大根據第7項決議案授予本公司董事之一般授權可行使本公司權力以發行、配發及處理本公司股本中的未發行股份，方法為加入本公司根據第6項決議案授出之授權將購回之本公司股本面值總額，惟該數額不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之10%。」 承董事會命 宏基資本有限公司 公司秘書 呂文傑 香，二零二五年七月三十一日 附註︰ 1. 大會上所有決議案將根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）以股數投票方式表決，投票表決結果將會按上市規則於香交易及結算所有限公司網站及本公司網站公佈。 2. 凡有權出席大會及於會上投票之股東可委任一名或多名（倘彼持有一股以上之股份）代表代為出席及投票。倘委任超過一名委任代表，須註明每名委任代表所代表之股份數目及類別。委任代表毋須為本公司股東。 3. 代表委任表格連同簽署人的授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之核證副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前，送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並在會上投票。在此情況下，所述代表委任表格將會被視為被撤回。 4. 為釐定股東出席大會及於會上投票之資格，本公司將於二零二五年九月五日（星期五）至二零二五年九月十日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。於該期間，概不會辦理股份過戶登記手續。記錄日期定於二零二五年九月十日（星期三）。於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊的股東將有權出席上述大會並於會上投票。為符合資格出席大會及於會上投票，投資務必將所有股份過戶文件連同有關股票於二零二五年九月四日（星期四）下午四時三十分前交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 5. 倘於二零二五年九月十日（星期三）正午十二時正黑色暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號在香生效，則大會將休會。本公司將於本公司網站及聯交所網站刊發公告，通知股東續會的日期、時間及地點。在黃色或紅色暴雨警告信號生效期間，大會將會如期舉行。於惡劣天氣情況下，股東應因應自身情況自行決定是否出席大會。 6. 大會上將不會發放紀念品或提供茶點服務。 於本通告日期，董事會成員括執行董事陳偉倫先生（主席兼行政總裁）及勞海華先生（首席財務官）；非執行董事吳德坤先生；以及獨立非執行董事杜景仁先生、何國華先生及簡佩詩女士。 中财网
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