[担保]智微智能(001339):《对外担保管理办法》（2025年7月修订）
深圳市智微智能科技股份有限公司 对外担保管理办法 （2025年7月修订） 深圳市智微智能科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称控股子公司）依据法律规定和担保合同/协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 本办法适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司及公司子公司、分公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得提供担保。 公司授权财务部门和董事会秘书或证券法务部负责办理公司的担保具体业务。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定提交董事会或股东会审议。公司提供担保的，应当经董事会或股东会审议后及时对外披露。 公司的对外担保行为属于下列条件之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会须披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第五条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司须在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第四条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第九条 公司董事会在审议对外担保议案前，应当充分了解被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十条 公司发生违规担保行为的，及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十二条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度规定的权限报公司有权部门审批。 第十三条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、经年检的营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）拟签订的担保合同文本； （五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如有）； （六）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十四条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十八条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第四章 担保合同及反担保合同的订立 第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十条 担保合同、反担保合同应当由公司董事会授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十一条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第二十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时 进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章 担保的日常管理和风险控制 第二十六条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司经理及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。 第二十七条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第六章 对外担保的信息披露 第三十条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董 事会做出对外担保事项的决议应及时公告。 第三十一条 公司的对外担保事项出现以下情形之一时应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十二条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第七章 责任人的责任 第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法相关规定，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。 第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第八章 附则 第三十七条 本办法所称“以上”、“不少于”、“以内”、“内”、“前”含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 深圳市智微智能科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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