顺络电子(002138):公司之控股公司第二期核心员工持股方案涉及关联交易
深圳顺络电子股份有限公司 关于公司之控股公司第二期核心员工持股方案 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）之控股公司东莞顺络功率器件有限公司（以下简称“顺络功率器件”）以核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），拟实施顺络功率器件第二期核心员工持股方案，具体内容如下： 一、顺络功率器件第二期核心员工持股方案概述 1、为增强公司及其控股公司顺络功率器件的凝聚力、发挥员工积极性，提升顺络功率器件的治理水平和盈利能力，增强顺络功率器件和顺络电子长期可持续发展能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司和顺络功率器件的长远利益，根据《持股管理办法》，本次顺络功率器件核心员工拟以员工持股平台的形式间接持股，具体持股平台主体尚在设立之中（以下简称“核心员工持股平台”）。 核心员工持股平台拟以合计不超过（含）人民币800.10万元的货币资金向顺络功率器件投资，获得合计不超过（含）人民币630万元的注册资本额，具体出资主体、出资金额和出资比例将以最终实际出资情况为准。董事会授权总裁在董事会审议金额范围内，办理增资后续事宜。 2、新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科技”）拟以合计不超过（含）人民币508.00万元的货币资金向顺络功率器件投资，获得合计不超过（含）人民币400万元的注册资本额，具体出资金额和出资比例将以最终实际出资情况为准。由于顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事长，有限合伙人亦包括公司董事、监事、高级管理人员，顺昱科技为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，顺昱科技对顺络功率器件本次投资将构成关联交易。 3、根据中水致远资产评估有限公司出具的《东莞顺络功率器件有限公司拟进行股权激励所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》【中水致远评报字[2025]第220111号】，顺络功率器件于评估基准日2024年12月31日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币11,950.00万元，顺络功率器件拟根据该等评估价值确定增资价格为（11,950.00÷9,430.00=1.27）1.27元/每一元注册资本实施第二期核心员工持股方案。 4、本次增资完成后，顺络功率器件注册资本将由人民币9,430.00万元增至人民币10,460.00万元，公司通过下属全资子公司东莞顺络电子有限公司持有占顺络功率器件注册资本76.4819%的出资。 5、审议程序 公司于2025年7月29日召开第七届董事会独立董事专门会议第九次会议审议了《关于公司之控股公司第二期核心员工持股方案涉及关联交易的议案》，并取得全体独立董事一致同意通过。公司于2025年7月30日分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司之控股公司第二期核心员工持股方案涉及关联交易的议案》，关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决，关联监事黄燕兵先生回避表决。 6、本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 7、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。 二、关联方基本情况 1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 3、执行事务合伙人：袁金钰 4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ 5、公司组织形式：有限合伙企业 6、注册资本：人民币3,025万元 7、成立日期： 2021年02月25日 8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、关联关系及股权结构：顺昱科技为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有顺昱科技7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生、监事黄燕兵先生为顺昱科技的有限合伙人并合计持有顺昱科技28.02%的份额，董事袁聪先生通过新余恒冠科技合伙企业（有限合伙）间接持有顺昱科技3.64%的份额、董事会秘书任怡女士通过新余恒冠科技合伙企业（有限合伙）间接持有顺昱科技1.65%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技为公司关联方。 10、经查询，顺昱科技不是失信被执行人。 11、顺昱科技财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：东莞顺络功率器件有限公司 2、注册地址：广东省东莞市塘厦镇凤泰路1号1栋401室 3、法定代表人：李有云 4、统一社会信用代码：91440300MA5G12NU32 5、公司组织形式：有限责任公司 6、注册资本： 9430万人民币 7、成立日期： 2019年12月27日 8、公司经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一年又一期主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
本次增资不会影响公司对顺络功率器件的控制权，不会影响公司的合并报表范围。 11、经查询，顺络功率器件不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的《东莞顺络功率器件有限公司拟进行股权激励所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》【中水致远评报字[2025]第220111号】，顺络功率器件于评估基准日2024年12月31日之全部股东权益价值经收益法评估为最终评估结果，评估值人民币11,950.00万元，评估增值额为人民币1,933.68万元，增值率19.31%，顺络功率器件拟根据该等评估价值确定本次员工持股平台增资价格，即为（11,950.00÷9,430.00=1.27）每一元注册资本人民币1.27元。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资价格的确定符合公司《持股管理办法》相关规定。 五、核心员工持股平台增资方案主要内容 各方已就员工持股平台出资方案基本框架达成一致，但尚未签署协议，后期将在基本框架基础上进行沟通并签署相关协议并及时公告进展情况。 六、实施员工持股方案的目的及对公司的影响 （一）目的 顺络功率器件通过实施员工持股方案引入管理层及核心员工入股，有利于发挥员工积极性，提升顺络功率器件的治理水平和盈利能力，增强顺络功率器件和顺络电子长期可持续发展能力，加速实现顺络功率器件和顺络电子的发展战略。 （二）对上市公司的影响 顺络功率器件本次员工持股及增资方案有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于顺络功率器件以及顺络电子的长远发展。本次增资完成后，顺络电子之全资子公司东莞顺络电子有限公司持有占顺络功率器件注册资本76.4819%的出资，仍为顺络功率器件的控股股东，不会对顺络功率器件及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置等情况。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露之日：公司与顺昱科技除（1）公司之全资子公司深圳顺络投资有限公司回购顺昱科技直接持有的贵阳顺络迅达电子有限公司股权；（2）深圳顺络投资有限公司回购公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司、深圳顺络叠层电子有限公司、东莞华络电子有限公司部分员工或员工持股平台持有的股权，因上市公司通过购买非关联人投资份额而增加投资份额形成与顺昱科技的共同投资以外，未发生其他关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 《关于公司之控股公司第二期核心员工持股方案涉及关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事一致同意。独立董事认为：顺络功率器件第二期核心员工持股方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络功率器件治理水平和盈利能力，增强顺络功率器件以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络功率器件及顺络电子发展战略，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。 九、备查文件 1、第七届董事会第十六次会议决议； 2、第七届监事会第十三次会议决议； 3、第七届董事会独立董事专门会议第九次会议； 4、《东莞顺络功率器件有限公司拟进行股权激励所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 220111号）； 5、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二○二五年七月三十一日 中财网
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