顺络电子(002138):关联交易管理制度（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 关联交易管理制度 二Ｏ二五年七月 第一章 总 则 第一条 为完善深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联人之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、行政法规和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（下称《章程》），特制定《深圳顺络电子股份有限公司关联交易管理制度》（下称本《制度》）。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一）“诚实、信用”的原则； (二) “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面《合同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具体； (三)“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益； (四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协议》明确有关成本和利润的标准； (五) “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (三) 持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； (四) 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； (五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本《制度》第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。 第八条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度的有关规定。 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或协议约定的分红比例后的数额，其披露标准适用本《制度》的有关规定。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的价格管理 第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确： （一）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 （二）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 第十三条 交易双方应依据关联交易合同或协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月对账，并应按关联交易合同或协议中约定的方式和期限支付。 第四章 关联交易的程序与披露 第十四条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额低于本《制度》第十五条的标准时，由公司总经理或总经理办公会议批准并按下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总经理报告（该书面报告应包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其他事项等），由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查后实施,同时应将上述情况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。 第十五条 董事会审议程序及决策权限 公司与关联人发生的交易达到下列标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 公司董事会审议及批准关联交易按以下程序进行： 交易事宜制作详细的书面《报告》，并草拟相应的关联交易合同或协议。总经理须在办公会议结束后的两个工作日内向公司董事会提交书面《报告》。 (二) 公司董事会在收到总经理提交的书面《报告》后，应向公司全体董事发出召开董事会会议的《通知》。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 (三)公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查并核实该交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联人购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性； 2、如该项关联交易的标的属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格可按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价或采用市场同类商品市场价90%-120%； 3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易合同或协议的价格依据。 第十六条 股东会审议程序及决策权限 公司与关联人发生的交易达到下列标准的，应当经股东会审议通过： （一）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及中国证监会、深交所要求应由股东会审议的其他关联交易事项。 公司股东会审议及批准关联交易按以下程序进行： (一)公司董事会初审通过后，董事会应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关联交易事宜制作详细的书面《报告》，并草拟相应的关联交易合同或协议； (二)公司董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东会审议时，董事会应按《公司法》和《章程》所规定的期限与程序发出召开股东会的会议《通知》； (三)对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，必要时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明包括但不限于理由、主要假设及考虑因素等，公司应于下次定期报告中披露该项关(四) 独立董事应对上述关联交易的公允性发表意见。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本《制度》第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本《制度》第十四条、第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司与关联方发生本《制度》第二条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本《制度》第十四条、第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序： 序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十一条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行披露，并向深交所提交有关文件。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本《制度》第十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本《制度》规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 司债券或者企业债券； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第五章 关联交易的回避表决 第二十五条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施： (一) 任何人只能代表一方签署合同或协议； (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章 附 则 第二十八条 本《制度》所有用语的含义，依照法律、行政法规的规定及相关的行业准则予以确定或解释。 第二十九条 本《制度》与《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律、行政法规及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和《章程》的规定执行，并应及时对本《制度》进行修订。 第三十条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东会审议批准。 第三十一条 本《制度》由股东会授权董事会制定并解释。 第三十二条 本《制度》自股东会审议通过之日起生效。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二○二五年七月三十日 中财网
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