[收购]大连圣亚(600593):北京市中伦律师事务所关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二五年七月 目录 声 明 ............................................................................................................................3 释 义 ............................................................................................................................5 正 文 ............................................................................................................................7 一、收购人的基本情况 ................................................................................................7 二、本次收购目的及决定 ..........................................................................................12 三、本次收购的方式 ..................................................................................................13 四、本次收购的资金来源 ..........................................................................................14 五、本次收购完成后的后续计划 ..............................................................................14 六、本次收购对上市公司的影响分析 ......................................................................15 七、收购人与上市公司的重大交易 ..........................................................................19 八、本次收购前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................19 九、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................20 十、结论意见 ..............................................................................................................20 北京市中伦律师事务所 关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受委托，担任上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”或“收购人”）通过接受表决权委托及认购大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“上市公司”）定向发行的股份取得上市公司30%以上表决权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。 八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本信息 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：
（二）收购人的股权结构与控制关系 1. 收购人股权结构 根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港联交所网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的出资结构及控制关系如下： 注 1：上海潼程的其他合伙人为同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）的部分核心管理团队，出资人及出资比例为：马和平，27.1870%；王强，4.1826%；陈晓蓉，1.2548%；徐建中，1.0457%；白志伟，1.0457%；其他 10名管理团队成员合计 3.1369%。 注 2：同程旅行无实际控制人。 2. 收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“苏州龙悦天程”），其经登记的基本信息如下：
（三）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上海潼程外，收购人的执行事务合伙人苏州龙悦天程控制的其他核心企业的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，截至本法律意见书出具之日，上海潼程尚未开展实质性经营；苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，截至本法律意见书出具之日，苏州龙悦天程主要从事项目投资、管理业务。 （五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网及百度搜索网站等网站披露的公开信息，截至本法律意见出具之日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人的主要负责人 截至本法律意见书出具之日，收购人的主要负责人的基本情况如下：
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次收购目的及收购决定 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的具体如下： “收购人认同上市公司长期价值，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。 本次交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。” （二）收购人在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份计划 根据《收购报告书》和《股份认购协议》，收购人已承诺，通过本次发行认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。 根据《收购报告书》，除本次收购外，收购人暂无其他未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划；若收购人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 2025年 7月 26日，大连圣亚召开董事会、监事会，审议通过本次发行相关事项、关于提请股东会批准收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案。 2025年 7月 26日，收购人合伙人会议决议通过本次收购，且收购人的执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购。 （四）本次收购尚需履行的相关程序 本次交易尚需履行的相关程序如下： 1. 本次发行经有权国有资产监督管理单位批准； 2. 本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约； 3. 本次发行经上交所审核通过； 4. 本次发行取得中国证监会同意注册的批复。 三、本次收购的方式 （一）收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况 本次收购前，上海潼程未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚 38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为 23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为 30.88%。 （二）本次收购的方式 本次收购由本次表决权委托及本次发行共同构成。 2025年 7月 26日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，约定委托方在《表决权委托协议》有效期内将其合计持有的上市公司 13,062,532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。 2025年 7月 26日，上海潼程与大连圣亚签署附生效条件的《股份认购协议》，约定大连圣亚向上海潼程发行 38,640,000股股份，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次收购完成后，大连圣亚的控股股东将变更为上海潼程，同程旅行通过间接控制上海潼程成为大连圣亚的间接控股股东。由于同程旅行无实际控制人，因此大连圣亚变更为无实际控制人。 （三）本次收购所涉相关协议 经核查杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署的《表决权委托协议》，及大连圣亚与上海潼程签署的《股份认购协议》，本所律师认为，该等协议的主要内容及形式符合有关法律、法规的规定。 （四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司拟定向发行的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 四、本次收购的资金来源 根据《股份认购协议》的约定，上海潼程拟以现金认购上市公司本次发行股票的数量为 38,640,000股（最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），认购价款为人民币 95,634.00万元（最终认购价款金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格），该协议约定了具体的资金支付方式。 根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人为同程旅行下属的为本次收购之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。 五、本次收购完成后的后续计划 根据收购人出具的书面确认、《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，上海潼程暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，收购人将根据本次收购有关协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。此外，收购人与上市公司、杨子平和蒋雪忠之间在《股份认购协议》《表决权委托协议》中就本次收购完成后上市公司董事会成员的调整安排进行了约定。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，上海潼程亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。 （六）本次收购后上市公司现金分红政策及安排 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至《收购报告书》签署日，除在本次收购的相关协议中已约定的事项外，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。 六、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一） 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上海潼程将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将保持独立。收购人及间接控股股东同程旅行已出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》及收购人的确认、同程旅行的相关公开披露文件，收购人上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。同程旅行于 2018 年 11 月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。作为综合旅行服务商，同程旅行业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个出行和度假场景。 上市公司大连圣亚主要从事旅游娱乐业务，旗下运营“大连圣亚海洋世界”和酒店运营等。同程旅行旗下的部分园区、景区运营业务与大连圣亚现有业务具有一定相似性，但双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，不构成实质性同业竞争。 经核查，收购人及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （三） 本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前，同程旅行与大连圣亚存在日常生产经营中的业务往来，同程旅行向大连圣亚采购乐园门票并在平台进行销售。 经核查，收购人与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 七、收购人与上市公司的重大交易 根据《收购报告书》、收购人的确认及上市公司的公开披露文件，在《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易： 1. 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易； 2. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 3. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排； 4. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、约定或者安排。 八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据收购人出具的自查报告等资料，在本次收购披露之日前 6个月内，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购目的及收购决定”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已作出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16号》的规定。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； （二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序； （三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16号》的规定。 （ 以 下 为 本 法 律 意 见 书 的 签 署 页 ， 无 正 文 ） 中财网
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