中纺标(873122):关联交易管理制度
中纺标检验认证股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 29日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本《关联交易管理制度》（下称“本管理制度”）。 第二章 关联方和关联关系 第二条 本公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人: （一） 直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （七） 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第四条 本公司的关联自然人是指: （一） 直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事（如有）及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式,途径及程度等方面进行实质判断。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章 关联交易 第八条 关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司与本公司关联方之间发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一） 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 与关联方共同投资； （十七） 在关联方财务公司存贷款； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项; （十九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则; （三） 关联方如享有本公司股东会表决权,除特殊情况外,应当回避表决； （四） 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问; （六） 达到披露标准的关联交易，应当经过独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条 关联交易的定价原则： 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下： （一） 股东会审议批准下列关联交易： 1、本公司与关联方达成的交易金额占本公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）。对于前述重大关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东会审议通过后方可实施； 2、公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （二） 除本条第（一）款规定外，董事会审议批准下列关联交易： 本公司与关联法人拟达成的成交金额占本公司最近一期经审计总资产0.2％以上且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外）；或本公司与关联自然人拟达成的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 关联交易事项提交董事会审议前，公司独立董事应该召开独立董事专门会议审议该事项，取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 （三） 经董事会授权，总经理有权决定下列关联交易： 未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易经董事会授权，由总经理审批其权限范围内的关联交易事项。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）、（二）项标准的，适用本条第（一）、（二）项规定，已按照本条第（一）、（二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 公司与关联方进行本管理制度第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议及披露程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本管理制度第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本管理制度第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本管理制度第十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十三条 董事会就关联交易进行决策的程序如下： 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （六） 中国证监会、北交所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会、北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五章 关联交易的信息披露 第十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。 第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事专门会议审议情况； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八） 当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 中国证监会要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十八条 公司与不同关联方就交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联方进行的交易，在连续12个月达成的关联交易累计金额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或存在股权控制关系或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十九条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易时，应当按照相关法律法规的规定进行披露并履行相应审议程序。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十一条 除非有特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十二条 本管理制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十三条 本规则所称“以上”“内”“以下”，均含本数；“过”“超过”、等均不含本数。 第二十四条 本管理制度的解释权属于公司董事会。 第二十五条 本管理制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。 第二十六条 本管理制度经股东会审议通过之日起生效并开始实施。 中纺标检验认证股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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