獐子岛(002069):参股设立合资公司暨关联交易
獐子岛集团股份有限公司 关于参股设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“獐子岛”）拟与大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）、大连海事大学投资管理有限责任公司（以下简称“海大投管”）、大连海发智创科技发展中心（有限合伙）（以下简称“海发智创科技”）共同投资设立合资公司。合资公司注册资本3750万元，海发集团出资 1912.5万元，持股 51%；獐子岛出资 337.5万元，持股 9%；海大投管出资 300万元，持股 8%；海发智创科技出资 1200万元，持股32%。海发集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述事项构成关联交易。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2025年第四次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱、路珂均回避表决。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东会审议。 二、投资方基本情况 （一）关联方基本情况 1、公司名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：辽宁省大连普湾新区复州湾镇 4、法定代表人：刘德伟 5、注册资本：1,000万（元） 6、统一社会信用代码：91210246691448436G 7、经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；日用品出租；国内贸易代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例 100%）。 9、最近一年主要财务数据（经审计）
（二）其他投资方基本情况 1、大连海事大学投资管理有限责任公司 （1）公司名称：大连海事大学投资管理有限责任公司 （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：辽宁省大连市甘井子区凌海路 1号 301、319室 （4）法定代表人：李苏衡 （5）注册资本：3,102.6万（元） （6）统一社会信用代码：912102317772962774 （7）经营范围：经营、管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；项目投资、国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含专项）。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）主要股东：大连海事大学（持股比例 100%）。 （9）经在最高人民法院网查询，大连海事大学投资管理有限责任公司没有被列入“失信被执行人”。 大连海事大学投资管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。 2、大连海发智创科技发展中心（有限合伙） （1）公司名称：大连海发智创科技发展中心（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区世达街 19号 9层 4号 （4）法定代表人：袁国良 （5）注册资本：10万（元） （6）统一社会信用代码：91210231MAEGGLDH3G （7）经营范围：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；区块链技术相关软件和服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；海洋工程装备销售；机械设备销售；电气设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；办公设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）主要股东：袁国良（持股比例 96%）、米泽田（持股比例 2%）、王辉兵（持股比例 2%）。 （9）经在最高人民法院网查询，大连海发智创科技发展中心（有限合伙）没有被列入“失信被执行人”。 大连海发智创科技发展中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：大连海发智能装备有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、企业住所：大连市高新区黄浦路 523号 A座 1410-5 4、注册资本：3750万（元） 5、经营范围：水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；潜水救捞装备销售；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能控制系统集成；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6、股权结构：
7、治理结构： （1）公司设股东会，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 （2）公司设立党组织，领导班子成员一般为 3人，海发集团推荐 2人，海发智创科技推荐 1人。设立党的纪律检查委员 1名。 （3）公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中海发集团推荐 3名董事，其中 1名董事为董事长人选；獐子岛推荐 1名董事；海大投管推荐 1名董事；海发智创科技推荐1名董事。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会决议应当经全体董事过半数同意。 （4）公司不设监事和监事会，由董事会审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。审计与风险委员会成员为 5人，其中海发集团推荐 3人，海大投管推荐 1人，海发智创科技推荐 1人，主任委员由海发集团推荐的董事担任。审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。 （5）管理层：公司经理层设总经理 1名，由海发智创科技推荐，董事会聘任。公司根据实际需要设置高级管理人员数量。海发集团推荐总会计师和一名副总经理，由董事会聘任。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次对外投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币或知识产权方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 乙方：獐子岛集团股份有限公司 丙方：大连海事大学投资管理有限责任公司 丁方：大连海发智创科技发展中心（有限合伙） （一）项目合作内容 1.项目公司名称拟定为：大连海发智能装备有限公司。 2.相关公司经营期限暂定为：10年。 3.项目公司注册资本拟定为 3750万元，具体出资方式如下： （1）甲方认缴出资金额 1912.5万元，持股 51%，出资方式为货币： 甲方第一期出资 500万元人民币，于项目公司成立之日起一个月内支付至项目公司账户，剩余出资 1412.5万元于项目公司成立之日起一年内缴足。 （2）乙方认缴出资金额 337.5万元，持股 9%，出资方式为货币： 乙方于项目公司成立之日起一年内缴足全部出资。 （3）丙方认缴出资金额 300万元，持股 8%，出资方式为知识产权，以本协议各方确认的发明专利评估值 1499.8万元的 20.0027%进行作价出资； （4）丁方认缴出资金额 1200万元，持股 32%，出资方式为知识产权和货币。 其中，知识产权以本协议各方确认的发明专利评估值 1499.8万元的 79.9973%进行作价出资；发明专利评估值之外的出资金额 0.2万元由丁方以货币形式认缴，出资时间为 2025年 12月 31日前。 （5）丙方和丁方拟作价出资的专利如下：
4.项目公司经营范围拟定为：水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；潜水救捞装备销售；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能控制系统集成；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5.项目公司住所地拟定为：大连市高新区黄浦路 523号 A座 1410-5。 6.本协议各方就本次投资行为及本协议内容应履行外部监管审批及公示公告程序，取得内部决策机构的决议文件。本协议各方签订本协议的行为即视为各方股东、合伙人同意本协议中对各方股东、合伙人设立的权利和义务（乙方除外）。 （二）项目公司股东的权利与义务 1.股东按照认缴出资比例行使表决权。针对项目公司的税后利润，股东按照实缴出资比例分配利润。 2.项目公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。项目公司减资的，应履行减资相关法定程序。 3.股东应协助、配合办理项目公司成立或项目所需相关审批、登记等事项，协助办理项目公司委托的其他事项。 4.甲方为筹建项目公司发生的费用（包括但不限于办理营业执照、刻章、办理各项登记等）应由项目公司承担，本协议各方一致同意设立后的项目公司应向甲方支付上述费用。 5.本协议各方同意甲方出资金额中的部分款项，由项目公司用于装修改造大连海事大学提供的研发基地。 6.因丁方及其合伙人均为大连海事大学教师，在项目公司成立后，丁方合伙人及参与项目公司工作的人员均应与项目公司签订兼职协议等劳务合同以及保密协议等。 7.专利权（包括发明、实用新型、外观设计）、著作权相关约定： （1）丁方合伙人或其他大连海事大学教师参与项目公司具体项目研发的，因此形成的申请专利的权利、专利申请权、专利权、著作权的归属、维护费用、收益分配等由所涉各方另行协商确定。 （2）任一方拟将共有的专利权或著作权对外转让、作价投资、许可使用、与第三方合作等均需取得共有方的同意，各方另行协商确定收益分配。 （3）参与项目公司工作的人员拟进行学术发表的，不得泄露与项目公司开展项目有关的商业秘密。 8.项目公司申请的商标归项目公司所有。 9.丁方承诺：未经甲方书面同意，丁方及其各自关联方在辽宁省范围内不投资或经营与项目公司经营业务相类似或有竞争性的任何企业。关联方按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定进行认定。若丁方或其关联方在辽宁省范围内投资或经营与项目公司经营业务相类似或有竞争性的任何企业的，均视为丁方违约，甲方有权要求丁方承担违约责任。 （三）项目公司运营 1.鉴于本项目合作目标，丁方合伙人为相关专利权的发明人或设计人，为项目公司提供核心技术支撑，为了实现项目公司的专业化运营，本协议各方一致同意由丁方负责项目公司运营。 2.甲方协助项目公司招聘财务人员。丁方协助项目公司招聘管理、研发、工程、采购、销售、生产及质量管理等人员，协助项目公司采购项目所需机械设备、原材料及其他必需品，丁方负责项目公司的运营，包括全部研发、生产和销售工作。 3.项目公司运营标的为项目公司名下或使用的全部资产。 4.运营团队奖励 为了激励丁方运营团队的积极性，提升工作热情，增强研发活力，对运营团队进行日常补贴、成果专项奖励和年终奖励。 5.项目公司成立后根据实际情况确定运营考核指标、具体激励方案，报董事会审议。 6.除不可抗力原因外，若任一会计年度未完成运营考核指标的，项目公司有权调整日常绩效激励或补贴金额，具体调整方案根据项目公司成立后的实际经营情况进行确定。 7.丁方应合法合规运营项目公司，甲方有权监督和检查运营情况，发现运营团队存在违法违规或违约行为的，有权要求运营团队限期改正或采取相应措施。 8.未经股东会决议通过，丁方不得转让运营权。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次投资为公司提升海洋智能装备领域技术创新能力与品牌影响力的重要举措，旨在深度整合大连海事大学科研团队的技术优势以及国资股东的资源优势，提升公司在水下养殖观测、智能捕捞等作业场景的科技生产力水平，增强公司在海洋产业的核心竞争力。 本次对外投资设立参股公司属于公司正常经营需要，是合理、必要的，交易价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至公告披露日，除本次关联交易外，公司与海发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 562.25万元（不含本次交易金额）。 八、独立董事专门会议意见 本次关联交易已经独立董事专门会议 2025年第四次会议审议通过，独立董事专门会议意见如下： 本次公司参与投资设立参股公司暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。 九、风险提示 1、拟设立的海发智能装备设立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性。 2、在未来实际经营中，拟设立的海发智能装备可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，相关研究成果的产业化应用尚存不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、第八届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事专门会议 2025年第四次会议决议； 3、《投资合作协议》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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