[收购]亚太科技(002540):收购境外公司股权并增资
江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于收购境外公司股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）为加速推进公司全球化高端制造战略布局，拟通过全资子公司亚太科技（香港）发展有限公司（以下简称“亚太香港”）以 1,533,000欧元现金收购法国 Alunited France SAS和丹麦 Alunited Denmark A/S两家公司 100%股权，并于本次股权收购完成后由亚太香港向标的公司增资 1,467,000欧元用于生产经营，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，公司将通过亚太香港持有 Alunited France SAS和 Alunited Denmark A/S 两家公司 100%股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易属公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。 3、本次交易涉及境外投资，尚需履行完毕我国及标的公司所在国境外投资相关主管部门备案或审批程序，本次交易能否完成尚存在一定的不确定性。 4、本次交易可能存在的风险还包括交割风险、汇率风险、市场风险、经营风险等，公司将积极采取适当的经营策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司于 2025年 7月 29日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购境外公司股权并增资的议案》，同意公司为加速推进全球化高端制造战略布局，拟通过全资子公司亚太香港以 1,533,000欧元现金收购 Alunited France SAS（以下简称“Alunited France”、“标的公司一”）100%股权和 Alunited Denmark A/S（以下简称“Alunited Denmark”、“标的公司二”）100%股权（以下合称“ALUnited”、“标的公司”、“标的股权”）；同意公司及亚太香港与标的股权持有人 FB 14 GmbH、FB 15 GmbH（以下简称“FB公司”或“卖方”）签署《股权买卖协议》，亚太香港为买方，公司为亚太香港本次交易担保方；同意亚太香港于本次股权收购完成后向标的公司增资 1,467,000欧元用于生产经营，其中向标的公司一增资 467,000欧元，向标的公司二增资 1,000,000欧元；同意公司向亚太香港增资 3,000,000欧元，用于支付本次标的股权收购价款及增资款，资金来源为公司自有或自筹资金；授权董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。本次交易完成后，公司将通过亚太香港持有 Alunited France和 Alunited Denmark两家公司 100%股权。 公司及亚太香港于 2025年 7月 29日与标的股权持有人 FB公司完成《股权买卖协议》签署。本次交易完成后，公司将通过亚太香港持有 Alunited France和Alunited Denmark两家公司 100%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易属公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。 二、交易双方的基本情况 （一）买方主体 英文名称：APALT Technology (HK) Developing Limited 中文名称：亚太科技（香港）发展有限公司 注册号码：66413647 公司性质：有限责任公司 注册资本：500万港币 注册地址：6/F Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong 经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料等的销售，商业投资（中国内地除外） 本次收购事项的买方主体为亚太香港，属于公司全资子公司。 （二）卖方主体 1、卖方主体一 FB 14 GmbH持有 Alunited France公司 100%股权。 公司名称：FB 14 GmbH 注册号码：HRB 267720 公司性质：有限责任公司 注册资本：25,000.00欧元 注册地址：Seeleite 55, 82211 Herrsching a.Ammersee, Landkreis Starnberg, Germany 公司股东：Fidelium Holdings GmbH&Co.KG持股 100% 经营范围：企业股权的收购、持有、管理及处置。 经查询，FB 14 GmbH不属于“失信被执行人”。根据《股份购买协议》，卖方声明，FB 14 GmbH未被列入任何政府机关的严重违法记录名单。 2、卖方主体二 FB 15 GmbH持有 Alunited Denmark公司 100%股权。 公司名称：FB 15 GmbH 注册号码：HRB 271720 公司性质：有限责任公司 注册资本：25,000.00欧元 注册地址：Seeleite 55, 82211 Herrsching a.Ammersee, Landkreis Starnberg, Germany 公司股东：Fidelium Holdings GmbH&Co.KG持股 100% 经营范围：企业股权的收购、持有、管理及处置。 经查询，FB 15 GmbH不属于“失信被执行人”。根据《股份购买协议》，卖方声明，FB 15 GmbH未被列入任何政府机关的严重违法记录名单。 3、关联关系说明 交易对方与公司、全资子公司亚太香港以及公司持股 5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司一 1、Alunited France基本情况 公司名称：Alunited France SAS 注册号码：399 203 140 公司性质：简易股份有限公司 设立时间：1994年 12月 14日 注册资本：9,124,572.24欧元 注册地址：Par Industriel d'Incarville, 27400 Louviers, France 经营范围：铝制品（特别是型材）的贸易、进出口、代理、佣金、托管及加工制造。 经查询，Alunited France不属于“失信被执行人”。 2、Alunited France财务数据 单位：欧元
（二）标的公司二 1、Alunited Denmark基本情况 公司名称：Alunited Denmark A/S 注册号码：32571190 公司性质：股份有限公司 设立时间：2009年 11月 1日 注册资本：501,000.00丹麦克朗 注册地址：K?rg?rdsvej 5, T?nder, Denmark 经营范围：汽车行业相关组件、模块及系统的开发与制造（涉及驾驶性能、安全及排放）。 经查询，Alunited Denmark不属于“失信被执行人”。 2、Alunited Denmark财务数据 单位：欧元
（三）标的公司股权结构 1、本次收购前，标的公司股权结构如下：
2、本次收购后，标的公司股权结构如下： （四）标的股权权属状况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （五）其他情况说明 标的公司二作为原告于 2023年向丹麦森讷堡法院提交一则董事高管责任险相关的索赔案件（以下简称“D&O”案件），主张诉请金额约 2,890,000欧元，诉请仍在进行中。鉴于诉请能否获得法院最终支持及赔付额度仍存在较大不确定性，且属卖方二作为标的公司二唯一股东期间事项，根据本协议约定，本次交易对价基于 D&O案件或有赔偿剥离基础制定，未来 D&O案件所获赔偿（如有）归卖方二所有，由标的公司二收款并扣除相关费用后支付。 本次交易完成后标的公司将列入公司的合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 四、交易标的定价依据 公司聘请德国律师事务所 Heuking Kühn Lüer Wojtek及法国财税咨询公司R?dl & Partner Avocats对标的公司进行法律、财务、税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易遵循市场定价原则，双方基于自愿、平等、公允、合法的基础，就标的公司财务情况、业务情况、未来发展等充分协商谈判，最终确定标的公司 100%股权转让价格共计 1,533,000欧元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 五、本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。 本次交易亚太香港作为买方，公司作为亚太香港本次交易担保方。公司拟向亚太香港增资 3,000,000欧元，用于亚太香港支付本次标的股权收购价款及增资款，其中 1,533,000欧元为股权收购价款，1,467,000欧元于本次股权收购完成后向标的公司进行增资用于生产经营，其中向标的公司一增资 467,000欧元，向标的公司二增资 1,000,000欧元。 六、股权买卖协议的主要内容 （一）协议各方 卖方 1：FB 14 GmbH 卖方 2：FB 15 GmbH 买方：亚太科技（香港）发展有限公司 买方担保人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 （二）交易标的 Alunited France SAS和 Alunited Denmark A/S两家公司 100%股权。 （三）交易价格 本次标的股权收购总价为 1,533,000欧元，其中：Alunited France公司 100%股权交易价格为 766,500欧元，Alunited Denmark公司 100%股权交易价格为766,500欧元。 （三）支付方式 买方于交割日按本协议约定向卖方账户支付收购款，其中：向 FB 14 GmbH公司支付收购款 766,500欧元，向 FB 15 GmbH公司支付收购款 766,500欧元。 （四）交割条件 本次交易主要交割条件包括：买方取得中国境外投资监管审批许可；买方取得法国外资投资监管审批许可；卖方持有的“ALUNITED”商标按买方指定转移至标的公司；标的公司未面临任何适用法律下的破产、无力偿债或司法重组程序的启动或申请；标的公司一根据《法国商法典》完成员工通知并取得职工委员会意见及咨询程序文件。 （五）过渡期安排 自基准日至交割日期间，标的公司损益归买方所有，卖方应在适用法律允许的范围内，行使其在各公司中的股东权利，以确保各公司在法律允许的最大限度内，在所有重大方面按照正常业务经营流程开展业务。同时，双方就交割前期间需经买方批准的卖方行为进行了约定。 （六）协议终止和违约赔偿 交割前的任何时间，买方与卖方有权共同书面同意终止本协议；若一方应履行的全部或部分交割义务未按本协议约定完成，亦未获得对方豁免的，另一方有权发起终止通知。 若买方未按本协议约定时限要求履行国内监管备案申报、或未获得国内监管审批许可、或未履行全部或部分交割义务，亦未获得卖方豁免的，则买方向卖方支付总额为 500,000欧元的违约金。除本协议终止前发生的违约行为而产生的索赔外，任何一方均不得向另一方主张任何权利或索赔。 （七）索赔时效和并购保险 买方因本协议或与本协议相关事由向卖方或某一卖方提出索赔的索赔时效，本协议进行了约定。 买方已就本次交易投保保证与赔偿保险（以下简称“W&I保险”），该保险承保因保证条款违约导致买方或买方集团遭受的损害。 （八）适用法律和管辖 本协议及因本协议引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，均应适用德国实体法解释和管辖，均应依照仲裁程序启动时有效的《德国仲裁协会仲裁规则》通过仲裁方式独家且终局地解决，不得诉诸普通法院。仲裁地为德国慕尼黑。 七、涉及收购事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易的目的 ALUnited是欧洲高端汽车安全关键铝制部件制造领域的领军企业，在法国卢维耶和丹麦通德设有先进工厂，分别成立于 1994年、2009年，ALUnited拥有覆盖挤压成型、精密加工、表面处理、热处理至总成集成全链工艺，专注于乘用汽车关键安全组件研发制造，包括碰撞系统、车身系统、制动系统和电池存储系统等铝制零部件，能够满足高端和豪华汽车市场严苛要求，目前在欧洲已形成稳定的客户资源和销售渠道，主要客户包括宝马、本特勒、捷豹路虎、劳斯莱斯等，在欧洲市场拥有良好口碑。 本次收购 ALUnited，旨在构建公司全球高端汽车安全部件领域核心能力：通过整合其在安全关键铝制部件领域的先进制造体系与欧洲本土化生产基地，强化公司在乘用车碰撞安全、车身结构、制动系统及电动化储能部件等战略领域的垂直技术能力；同时嫁接其成熟的豪华车企供应链渠道与欧洲市场口碑，加速推进公司全球化高端制造布局，最终实现从技术协同到市场渗透的全维度战略升级目标。 （二）对公司的影响 本次交易对公司进一步拓展全球尤其是欧洲市场业务、深化本土运营有着积极作用，有利于公司与标的公司在品牌、技术和市场等方面发挥协同效应，符合公司高质量发展战略。本次交易完成后，Alunited France和 Alunited Denmark将纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 （三）存在的风险 本次交易可能存在风险包括但不限于： 1、审批风险。本次交易事项属于境外投资行为，本次交易涉及境外投资，尚需履行完毕我国及标的公司所在国境外投资相关主管部门备案或审批程序，存在一定审批风险，本次交易能否完成尚存在一定的不确定性。 2、交割风险。本次交易需在本协议约定的交割先决条件（包括但不限于监管机构批准、商标转移、工会程序等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 3、汇率风险。本次交易以欧元进行对标的公司的股权收购，因此，尚存一定的汇率风险。公司将使用自有资金或并购贷等自筹资金进行支付，通过资产与负债对冲形式，防止汇率风险。 4、市场风险。当前国际经济形势复杂，可能面临宏观环境、行业、政策等不确定性因素，本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过与标的公司在品牌、技术和市场等方面发挥协同效应以进一步提高标的公司盈利能力。 5、经营风险。由于双方所处国家语言和文化差异较大，可能存在文化融合问题。本次收购完成后公司拟继续聘请标的公司原核心管理者作为标的公司主要管理人员，同时派遣协同管理岗位人员，利用公司技术、产品优势，结合原核心管理者丰富的管理经验以及标的公司本地化团队及稳定的销售渠道，发挥各自的资源优势，加强业务融合，提升标的公司在欧洲的市场份额和盈利水平，提升公司在欧洲市场的竞争力。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议； 2、《股份购买协议》； 3、《审计报告》。 特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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