万科A(000002):深铁集团向公司提供不超过8.69亿元借款暨关联交易
关于深铁集团向公司提供不超过8.69亿元借款暨关联交易的公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H代 公告编号：〈万〉2025-109 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1．经协商，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）向公司再提供不超过8.69亿元借款（“股东借款”）。 2．截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项构成公司应披露的关联交易。 3．公司第二十届董事会第二十次会议于2025年7月30日审议通过了《关于深铁集团向公司提供不超过8.69亿元借款的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对本次关联交易事项回避表决。本次关联交易事项已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过。 4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市地铁集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦 法定代表人：辛杰 注册资本：4,723,198.20万元人民币 经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。 历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。 主要财务数据：截至2024年12月31日，深铁集团经审计净资产人民币30,149,243.88万元，具体参见公司在2025年6月7日披露的公告（公告编号：〈万〉2025-084）。 截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。 经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易基本情况和协议的主要内容 1.借款金额：不超过人民币 8.69亿元。 2.借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经出借人同意的指定借款利息。 3.借款期限：从合同签订之日起至 2028年 7月 2日止。可分次提取，最后可提取日期为 2025年 8月 31日。经双方协商一致，可提前还款；经出借人同意，可进行展期。 4.借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 66个基点，目前为2.34%。 5.付息方式：本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按季结息，结息日为每季度末月的 20日。第一个利息期是从借款人实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。借款到期，剩余未结利息随本金一起结清。 6.还款方式：前期是每半年进行一次还款，每次还款金额为提款金额的 0.5%，后期还款则根据协议约定执行。 7.担保要求：公司或下属子公司以持有的投资性房地产、固定资产的不动产产权和非上市公司股权（统称“抵质押资产”）为本次股东借款提供资产抵质押担保。按照抵质押资产于 2025年 6月 30日的账面净值（即账面价值扣除必要和合适的折旧、摊销和减值等之后的净值）及对应抵质押率（投资性房地产、固定资产 70%，非上市公司股权 50%）计算，拟提供的抵质押资产价值为不超过人民币 12.98亿元。抵质押资产清单详见附件，公司将根据资产抵押协议和股权质押协议和适用法律法规，在指定期限内完成抵质押手续，具体以实际办理抵质押登记手续为准。 在股东借款存续期间，若公司及深铁集团聘请的评估机构对抵质押资产的估价结果偏离抵质押资产于 2025年 6月 30日的账面净值时，公司需与深铁集团进行协商是否追加其他合格担保措施或提前偿还部分贷款等。若估价结果高于订立资产抵押时约定的资产价值，公司有权与深铁集团进行协商，就超出价值部分用于担保深铁集团对本公司的其他借款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司股东借款利率低于全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR，定价公允、合理。 公司根据国资对外借款的相关规定就本次股东借款提供资产、股权或收益权质押等形式的增信安排，抵质押资产的对应质押率等于或高于市场惯例的水平确定，充分体现了大股东深铁集团对公司的支持。 本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易目的和对公司的影响 本次股东借款用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经出借人同意的指定借款利息。 本次股东借款利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平。另外，公司根据国资对外借款的相关规定就本次股东借款提供资产、股权或收益权质押等形式的增信安排，抵质押资产的对应质押率等于或高于市场惯例的水平确定。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。 综上，本次关联交易事项和交易条款在符合市场导向原则的同时，也优于市场水平，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告披露日，公司与深铁集团的关联交易包括： 1.公司向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的，具体详见公司于2025年1月27日披露的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》。 2.深铁集团已累计向公司提供借款218.19亿元（不含本次借款）。 七、独立董事意见 本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事认为：本次股东借款利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平。另外，公司就本次股东借款提供资产、股权或收益权质押等形式的增信安排，抵质押资产的对应质押率等于或高于市场惯例的水平确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次交易回避表决，表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第二十届董事会第二十次会议决议； 2、第二十届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议； 3、《关于不超过8.69亿元的借款合同》《抵押协议》《质押合同》。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二五年七月三十日 附表：抵质押资产清单（金额：人民币亿元）
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