[收购]尚纬股份(603333):北京天驰君泰（成都）律师事务所关于《尚纬股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京天驰君泰（成都）律师事务所 关于《尚纬股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：福华通达化学股份公司 根据福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”或“收购人”）的委托，北京天驰君泰（成都）律师事务所（以下简称“本所”）现就福华化学编制的《尚纬股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉及的有关事项，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2.福华化学保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、福华化学和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 4.本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对福华化学的行为以及本次收购进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所律师仅就收购人本次收购的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。 6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下： 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 目录 释义....................................................................................................................................................5 正文....................................................................................................................................................6 一、收购人的基本情况..........................................................................................................6 二、收购目的及决定............................................................................................................14 三、收购方式及相关收购协议............................................................................................16 四、本次收购的资金来源....................................................................................................20 五、免于发出要约的情形....................................................................................................21 六、后续计划........................................................................................................................21 七、本次收购对上市公司的影响分析................................................................................23 八、与上市公司之间的重大交易........................................................................................27 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................28 十、《收购报告书》的格式与内容....................................................................................30 十一、结论意见....................................................................................................................30 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、收购人的基本情况 (一)福华化学的基本情况 1.福华化学基本情况 根据福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，福华化学的基本情况如下：
1.福华化学股权控制架构 根据《收购报告书》、福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 章程、福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的股权 结构及控制关系如下图所示：2.福华化学控股股东、实际控制人基本情况 基于上述，根据《收购报告书》、福华化学现行有效的公司章程，以及福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，福华集团直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司福华丰瑞、福华祥瑞分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份，福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系福华化学控股股东，福华集团的基本情况如下：
综上，张华合计控制福华化学63.70%的股份表决权，为收购人的实际控制人。根据《收购报告书》、张华先生的身份证明文件及张华先生出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，福华化学实际控制人张华先生的基本情况如下：
1.福华化学控制的核心企业和主营业务情况 根据《收购报告书》、福华化学出具的书面说明、相关企业营业执照及公司章程/合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，除尚纬股份外，福华化学控制的核心企业和核心业务情况如下： 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，福华化学控股股东福华集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
(四)福华化学最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》及福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，福华化学最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 注：重大民事诉讼或者仲裁指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上。 (五)福华化学现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、福华化学提供的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件、福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，福华化学现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书
(六)福华化学及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，除尚纬股份外，福华化学、福华化学控股股东福华集团、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 (七)福华化学不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》、福华化学最近三年财务报告、福华化学出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，福华化学不存在《收购办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购目的及决定 (一)收购目的 根据《收购报告书》、福华化学出具的书面说明，本次收购的目的如下：“基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购尚纬股份本次向特定对象发行的A股股票。” 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 (二)收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人除在本报告书中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。 (三)本次收购所履行的主要程序 1.已履行的相关程序 根据《收购报告书》、尚纬股份以及福华化学的内部决议文件，本次收购已履行的相关程序情况如下： （1）本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经收购人福华化学董事会审议通过。 （2）本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过。 （3）收购人福华化学与尚纬股份于2025年7月16日签订了《股份认购协议》。 2.尚需履行的相关程序 根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购尚需完成如下手续：（1）上市公司股东会审议通过本次发行方案及相关事项，并对认购对象免于发出要约进行批准； （2）上交所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册； （3）本次发行获得法律法规要求的其他有关机构的审批、许可或同意（如有）； 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 三、收购方式及相关收购协议 (一)收购方式 1.本次收购的基本情况 根据《收购报告书》《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过181,338,685股股票（含本数）。 本次收购前，收购人持有上市公司157,579,200股股份，占上市公司发行前总股本的25.35%，为上市公司的控股股东，张华为上市公司的实际控制人。 本次发行股票数量不超过181,338,685股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司338,917,885股股份，占发行完成后上市公司总股本的42.21%。 本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张华仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。 2.本次收购支付方式 根据《收购报告书》《股份认购协议》，福华化学拟以现金方式支付本次认购的股票。 (二)本次收购协议的主要内容 根据《股份认购协议》，本次收购协议的主要内容如下： 1.协议主体 甲方（认购人）：福华通达化学股份公司 乙方（发行人）：尚纬股份有限公司 2.认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 易均价的80%（即6.3041元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 3.认购数量和认购金额 双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过181,338,685股（含本数），不超过本次发行前发行人剔除库存股后已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过1,144,247,102.35元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。 若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 4.限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 限售期届满后，认购人减持本次发行所获得的发行人股份需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 5.缴款、验资和股票交付 认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册的批复且收到发行人发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》载明的期限将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。上述认购资金到位后，发行人应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。 在认购人支付认购资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。 6.协议生效 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： （1）本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过； （2）发行人股东会审议同意认购人免于发出要约； （3）认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序； （4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 上述第1款中生效条件全部成就时，发行人本次发行经中国证监会同意注册之日为本协议生效日。 若自本协议签署之日起30个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 (三)收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 1.本次收购涉及股份的权利限制情况 根据《收购报告书》，按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。 2.收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况 根据《收购报告书》及登记结算公司的查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人福华化学持有上市公司157,579,200股股份，占上市公司发行前总股本的25.35%。 收购人于2025年4月21日至2025年4月22日在淘宝网司法拍卖网络平台通过拍卖竞得上市公司原控股股东李广胜所持有的公司股份36,000,000股（占发行前公司总股本的5.79%）。2025年5月23日，上述股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（以下简称“前次权益变动”）。 前次权益变动完成后，收购人福华化学持有上市公司157,579,200股股份，占上市公司发行前总股本的25.35%，上市公司控股股东变更为福华化学，实际控制人变更为张华。 截至本法律意见书出具之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。根据《收购办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”收购人福华化学已承诺，自前次权益变动完成之日起18个月内，不转让前次权益变动取得的上市公司股份以及在前次权益变动前已取得的上市公司股份；本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份在收购人实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。 根据《收购报告书》、登记结算公司查询结果及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，除前述情况外，收购人拥有权益的上市公司股份不涉及其他权利限制事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购方式符合《收购办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及福华化学出具的书面说明，收购人就认购资金来源承诺如下： “1.本公司认购本次发行的股票所需资金全部来源于本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2.本公司作为上市公司的控股股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制本公司的法人、其他组织、自然人，或与本公司共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3.本公司不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形； 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有上市公司股份； （3）中国证监会系统离职人员通过本公司持有上市公司股份； （4）本次认购存在不当利益输送。” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人资金来源符合《收购办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。 五、免于发出要约的情形 本所律师认为，上市公司股东会非关联股东批准本次收购事宜及收购人免于发出要约后，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，故收购人可以免于要约方式增持股份（详见《北京天驰君泰（成都）律师事务所关于尚纬股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》）。 六、后续计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人完成本次收购的后续计划如下： (一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至《收购报告书》签署日，为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，收购人在符合相关法律法规的前提下，以及支持上市公司现有电缆业务正常经营的情况下，在未来12个月内，增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸业务，该业务的培育和成熟尚需一定周期。 如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 截至《收购报告书》签署日，为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，收购人不排除在符合相关法律法规的前提下，于未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或筹划上市公司购买、置换资产等重组事项的可能。 如发生上述相关事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 (三)对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 (四)对上市公司章程条款进行修改的计划 本次发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 (六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划。 未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及尚纬股份的发展需要对尚纬股份的业务和组织结构进行调整。 未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响分析 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。 具体承诺如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 （六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》，福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。尚纬股份主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、海上石油平台用电缆等。 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人不存在从事与尚纬股份及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形，收购人与上市公司及其控制的下属公司之间不存在同业竞争。 同时，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下： “（一）若后续上市公司业务范围增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸，则上市公司将成为本公司/本人直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品以及相应的双氧水、硫酸的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。 （二）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 （三）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。 （四）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，自收购人于2025年4月8日完成上市公司10.46%的股份登记过户之日（即成为上市公司持股5%以上股东之日）至《收购报告书》签署日，收购人与上市公司之间存在关联交易，合同签订金额为687.52万元，主要为收购人向上市公司采购电缆产品。该等买卖合同的签署均基于真实的业务背景，合同价格均按照市场公允价执行，买卖双方按照公平合理的原则达成上述商品交易。 本次收购完成后，为避免和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 （二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 （三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依法履行回避义务。 （四）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其子公司利益的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 （五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、上市公司公开披露信息，除本次收购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司之间的重大交易情况如下： (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排截至《收购报告书》签署日前24个月内，上市公司于2024年11月2日披露《尚纬股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：临2024-058），上市公司于2024年11月1日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对尚纬股份有限公司、李广胜采取责令改正并对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]71号），决定书指出：“公司公告披露出资2,000万元与第三方合伙投资北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 设立安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（简称“峰纬搏时”）。该2,000万元投资款实际流向李广胜相关方，并未用于公告披露的峰纬搏时投资范围内事项。李广胜变相占用公司资金2,000万元，公司已收回其中1,500万元，尚有资金占用余额500万元”。 为解决上述事项，2025年4月24日，收购人与李广胜签署《代偿协议》，并于当日代替李广胜向上市公司偿还占用的资金人民币500万元，详见上市公司于2025年4月25日披露的《尚纬股份有限公司关于公司控股股东资金占用偿还完毕的公告》（公告编号：临2025-014）。 除前述信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 (一)收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、登记结算公司查询结果及收购人出具的自查报告及收购人的书面说明，在《收购报告书》签署日前6个月内，收购人存在买卖上市公司股票的情况。具体如下： 1.2025年1月27日至2025年2月18日期间，收购人通过集中竞价的方 式增持上市公司股份3,057.92万股，占上市公司总股本的4.92%。
北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 3.2025年3月15日，上市公司公告四川省资阳市中级人民法院（以下简称“资阳中院”）将于2025年4月13日10时至2025年4月14日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对公司股东李广胜所持有公司2,600万股股份进行司法拍卖，占公司总股本的4.18%。2025年4月14日，收购人参与上述网络司法拍卖以122,159,700元的对价成功竞拍取得上市公司共2,600万股，占上市公司总股本比例为4.18%。 4.2025年3月22日，上市公司公告资阳中院将于2025年4月21日10时 至2025年4月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对公司股东李广胜所持有公司3,600万股股票进行司法拍卖，占公司总股本的5.79%。2025年4月22日，收购人参与上述网络司法拍卖，以184,238,400元的对价成功竞拍取得尚纬股份共3,600万股，占尚纬股份总股本比例为5.79%。2025年5月22日，登记结算公司已就权益变动涉及的股份出具《证券过户登记确认书》。 本次收购前，收购人合计持有尚纬股份15,757.92万股，占尚纬股份总股份数的25.35%，为尚纬股份控股股东。 (二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、登记结算公司查询结果、收购人现任的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告、收购人的书面说明，在《收购报告书》签署日前6个月内，收购人福华化学的副总经理吴伦飞存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 的。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联，不构成内幕交易行为。 本人已接受了上市公司股票交易相关监管法规知识的培训。本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规、监管机构颁布的规范性文件以及公司的规定，严格规范自身的股票交易行为，避免在敏感期进行上市公司股票交易。 本人已将自查期间上市公司股票所获得的全部收益（本人于2025年3月4日以5.36元/股买入3,000股，于2025年3月5日以5.39元/股卖出3,000股，收益合计90元；本人于2025年3月14日以5.25元/股买入100股，于2025年4月11日以5.31元/股卖出100股，收益合计6元）交予上市公司。”基于上述，本所律师认为，在收购人、上述人员的书面声明真实、准确、完整的前提下，收购人、该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，自《收购报告书》签署日前6个月内，收购人及其现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“本次收购目的及决策”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“本次交易对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“风险提示”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。（以下无正文，下接签字签章页） 北京天驰君泰（成都）律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京天驰君泰（成都）律师事务所关于〈尚纬股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签章页） 北京天驰君泰（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张达 张家畅 经办律师： 李玉欣 2025年7月30日 中财网
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