[担保]汇隆活塞(833455):对外担保管理制度
大连汇隆活塞股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开 第四届董事会第十次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 修订<对外担保管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连汇隆活塞股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规、规范性法律文件以及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押、留置和定金等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。 第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，公司不得对外提供担保，任何人无权未经审批以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 担保及管理 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第九条 公司在决定为他人提供担保前，应首先掌握被担保人的资信状况, 并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律、行政法规、规范性文件或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时，尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）相关法律、行政法规、规范性文件规定或董事会、股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规、规范性文件禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会、股东会审议并对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十六条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的； （七）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）（二）（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 股东会在审议本制度第十七条第（五）项担保议案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 担保合同 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、规范性文件要求的内容。 第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 担保风险管理 第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十九条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第三十条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理审定后提交董事会。 第三十一条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第五章 担保信息披露 第三十六条 对于公司的担保事项，董事会秘书应根据中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。 第三十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露相关信息： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十八条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。 第六章 法律责任 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，其应承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十四条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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