博实结(301608):民生证券股份有限公司关于深圳市博实结科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于深圳市博实结科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行 战略配售股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“博实结”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对博实结部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股份概况及股份变动情况 （一）公司首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2745号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,225.27万股，并于2024年8月1日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，公司总股本为88,990,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为72,080,133股，占发行后总股本的比例为80.9980%；无流通限制及限售安排的股份数量为 16,909,867股，占发行后总股本的比例为19.0020%。 （二）上市后股份变动及限售股流通情况 2025年2月5日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，涉及股份数量为892,833股，占公司总股本的1.0033%，具体内容详见公司于2025年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至本核查意见出具日，公司总股本为88,990,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为71,187,300股，占公司总股本的79.9947%；无流通限制及限售安排的股份数量为17,802,700股，占公司总股本的20.0053%。 自公司首次公开发行至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 二、申请解除股份限售的股东情况及履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东情况 本次拟上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，申请解除限售的7名股东分别为陈潭先生、谭晓勇先生、惠州市惠添益投资咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市博添益投资咨询合伙企业（有限合伙）、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、上海国盛资本管理有限公司－上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、崔雯琦女士。 （二）承诺情况 本次解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等做出有关限售安排、减持意向的承诺情况如下： 1、股东陈潭先生承诺 “（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，本人可根据个人资金需求减持本人持有的公司股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本人持有公司股份不低于5%的前提下，本人拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务，若通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务。 （3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” 2、股东谭晓勇先生承诺 “（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。 （3）上述锁定期满后，本人可根据个人资金需求减持本人持有的公司股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本人持有公司股份不低于5%的前提下，本人拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务，若通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务。 （4）本人担任公司董事期间，每年将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。 （5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （6）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （7）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” 3、股东惠州市惠添益投资咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市博添益投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺 “（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业持有公司股份不低于5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务，若通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日通知公司，并按照深圳证券交易所的规定及时履行报备及信息披露义务。 （3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业所持公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” 4、股东中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、上海国盛资本管理有限公司－上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）承诺 “获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。” 5、股东崔雯琦女士承诺 “（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （3）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” （三）承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （四）其他事项说明 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月1日（星期五）。 （二）本次解除限售股东数量7名，户数共计8户。 （三）本次解除限售股份数量为26,138,700股，占公司总股本的29.3726%。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，博实结本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺。 本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；博实结关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对博实结本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市博实结科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪 柯 谢 柯 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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