宝地矿业(601121):北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 3 二、本次交易的批准与授权 .................................................................................................................. 3 三、 本次交易拟购买的标的资产 ........................................................................................................ 4 四、本次交易的信息披露和报告义务 .................................................................................................. 5 五、结论性意见 ...................................................................................................................................... 6 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（二） 德恒 01F20241436-04号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号》《上市规则》《格式准则 26号》《上市类 1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项于 2025年 6月 19日出具了《法律意见》，于 2025年 7月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 鉴于上市公司于 2025年 7月 18日召开股东会审议了本次交易相关议案，本所律师对自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与《法律意见》《补充法律意见（一）》一并使用。除本补充法律意见特别说明外，《法律意见》《补充法律意见（一）》中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。 国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下： 一、本次交易的方案 补充核查期间，宝地矿业召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了本次交易相关议案。 根据宝地矿业 2025年第二次临时股东会会议文件及该次股东会会议审议通过的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。 本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。 二、本次交易的批准与授权 补充核查期间，宝地矿业召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了本次交易相关议案，本次交易已获得的批准与授权及本次交易尚需取得的批准与授权的变化情况具体如下： （一）本次交易已获得的批准与授权 经核查，补充核查期间，本次交易新取得的批准与授权如下： 2025年 7月 18日，宝地矿业召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》《关于批准本次交易会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准： 1. 本次交易尚需获得上交所审核通过； 2. 本次交易所涉股份发行尚需获得中国证监会同意注册批复。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东会审议通过、尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 三、本次交易拟购买的标的资产 根据本次交易方案，宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源 87%的股权。补充核查期间，标的公司的相关事项变化情况如下： （一）重大债权债务 经本所律师核查，补充核查期间，葱岭能源银行借款、授信及担保合同相关情况未发生变化，葱岭能源重大销售合同、重大采购合同有部分合同已履行完毕或有新签订的正在履行的合同，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源正在履行的合同金额在 500万元以上销售合同、采购合同的情况如下： 1.重大销售合同
本所律师经核查后认为，葱岭能源签署的上述重大债权债务合同均系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。 根据葱岭能源提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源不存在因产品质量、环境保护、知识产权、土地、规划建设管理、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。 四、本次交易的信息披露和报告义务 补充核查期间，上市公司对本次交易事项及其进展情况的信息披露情况如下： 2025年 7月 3日，上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告、《重组报告书（修订稿）》及其摘要等相关文件。 2025年 7月 11日，上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆宝地矿业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料》。 2025年 7月 16日，上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》及独立财务顾问和律师对上市公司股票交易自查报告的核查意见。 2025年 7月 18日，上市公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，上市公司将随后在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 2025年第二次临时股东会决议公告。 本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市规则》《上市类 1号监管指引》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。 五、结论性意见 经核查，补充核查期间，本次交易相关事项除上述情况发生变化外，其他相关事项未发生变化。截至本补充法律意见出具日，本所律师认为： 1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定； 2. 本次交易的各方均具备实施本次交易的主体资格； 3. 本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 4. 本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关协议在约定的生效条件全部满足后完全生效； 法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；符合《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件； 6. 本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍； 7. 本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应当回避表决；本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形；为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方均已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易；上市公司控股股东及其一致行动人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争；前述承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对作出承诺的相关承诺人具有法律约束力； 8. 本次交易不涉及债权债务的处理和员工的转移和安置； 9. 上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务； 10. 上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 11. 参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格； 12. 在上市公司获得上交所审核通过且中国证监会就本次交易所涉股份发行同意注册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |