万讯自控(300112):深圳万讯自控股份有限公司关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为严格执行国家证券监管部门有关规范上市公司关联交易的规定，保证深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿的原则； （三）公平、公开、公允的原则； （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联关系 第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第七条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章 关联交易的决策程序 第八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条 关联交易决策权限 （一）股东会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东会审议通过后方可实施，并由公司披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形的可免于审计或评估。； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）董事会的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保、提供财务资助除外）。 （三）总经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述第十条规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十条的规定。 已按照本制度第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 若前款规定的交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形的可免于审计或评估。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据交易所的相关要求或者公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五章 关联交易的披露 第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）交易概述及交易标的的基本情况； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）保荐机构的意见（如适用）； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十八条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上市规则相关规定聘请具有相应资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十条 公司与关联人进行本制度第七条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审批程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附则 第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限应不少于十年。 第二十四条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”“以下”“不足”应含本数；“超过”“低于”应不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责拟定、解释。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 深圳万讯自控股份有限公司 2025年7月 中财网
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