山东路桥(000498):沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易公告
关于沣东创智荟项目 EPC总承包工程出资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）2024年，经招标人西安沣东产业园发展有限公司公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为沣东创智荟项目EPC总承包工程（以下简称“沣东项目”“本项目”）中标单位。 根据沣东项目补遗书要求，项目中标单位或其指定主体需认购招标人指定合伙企业份额，出资期限两年，年化收益率为6%。近日，招标人出具《关于沣东创智荟项目 EPC总承包工程出资的通知》，通知中标人公路桥梁集团根据本项目补遗书要求履行出资义务，具体方式为受让济南弘睿投资合伙企业（有限合伙，以下简称“济南弘睿”）持有的济南弘华投资合伙企业（有限合伙，以下简称“济南弘华”）13,000万元有限合伙人份额。 （二）为积极响应本项目招标要求，公路桥梁集团拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业（有限合伙，以下简称“鲁桥金鑫”）受让招标人指定的济南弘睿持有的济南弘华有限合伙人份额。济南弘华合伙人上海越亿安硕投资管理有限公司、济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙，以下简称“瑞祥合伙”)、山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙，以下简称“志合合伙”）为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属企业，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）项目施工内容 沣东项目位于西安市西咸新区沣东新城六村堡片区天章四路以东、丰业大道以南、天章三路以西、超越五路以北。项目总建筑面积约30,090平方米，地上建筑面积约21,075平方米，地下建筑面积约9,015平方米，拟建设保障性租赁住房、配套设施、配套商业等。本次招标范围为沣东项目建设的设计、施工（含材料、设备采购）直至竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作。项目计划工期730日历天。 （二）出资方案 1．出资方式及用途 公路桥梁集团拟通过下属鲁桥金鑫受让济南弘睿持有的济南弘华13,000万元有限合伙人份额，出资款最终用于本项目建设。 2.资金来源：自有或自筹资金 3.投资期限及退出机制 根据补遗书等文件，沣东项目出资期限不超过两年。投资期满，济南弘华在扣除管理费、税费（如有）等应付未付款项后，向鲁桥金鑫分配本息，并办理相应的退伙及工商变更手续。 三、交易对手方基本情况 1．济南弘华有限合伙人—济南弘睿基本情况 名称：济南弘睿投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFJT62 执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司 注册资本：1,545,701万元人民币 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A143室 经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2．济南弘睿出资结构
根据合伙协议约定，结合合伙人实缴情况，济南弘睿不属于本公司关联方。济南弘睿不是失信被执行人，资信情况良好。 四、关联方基本情况 （一）济南弘华普通合伙人—上海越亿安硕投资管理有限公司 1.基本情况 名称：上海越亿安硕投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E 法定代表人：马风理 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2017年6月29日 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址及办公地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢 经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.股权结构
截至2024年末，上海越亿安硕投资管理有限公司经审计资产总计 8,124.31万元，所有者权益2,800.80万元，2024年度营业收入2,536.19万元，净利润399.89万元。截至2025年3月末，上海越亿安硕投资管理有限公司未经审计资产总计5,527.78万元，所有者权益2,738.43万元，2025年1-3月营业收入151.97万元，净利润-77.74万元。 4.上海越亿安硕投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘华有限合伙人—济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 1．基本情况 名称：济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QJFB431 执行事务合伙人：山东高速资产管理有限公司 注册资本：1,500,100万元人民币 成立日期：2019年9月9日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A138室 经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2．出资结构
截至2024年末，瑞祥合伙经审计资产总计964,813.31万元，所有者权益963,811.27万元，2024年度营业收入703.41万元，净利润13,672.72万元。截至2025年3月末，瑞祥合伙未经审计资产总计940,237.90万元，所有者权益 935,018.03万元，2025年 1-3月营业收入 272.80万元，净利润9,459.35万元。 4．瑞祥合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 （三）济南弘华有限合伙人—山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙） 1．基本情况 名称：山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370214MACE7E083N 执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 注册资本：90,000万元人民币 成立日期：2023年4月7日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省青岛市城阳区春阳路88号3号楼双创基地D6室 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2．出资结构
截至2024年末，志合合伙经审计资产总计30,039.31万元，所有者权益29,003.78万元，2024年度营业收入0万元，净利润2,074.68万元。截至2025年3月末，志合合伙未经审计资产总计30,548.59万元，所有者权益29,513.06万元，2025年1-3月营业收入0万元，净利润509.28万元。 4．志合合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：济南弘华投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFE15E 执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司 注册资本：309,001万元人民币 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A142室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）出资结构 本次交易前济南弘华结构如下：
根据山东德融会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的德融会审字（2025）第 0058 号《审计报告》：截至2024年末，济南弘华经审计总资产为135,488.10万元，所有者权益为134,658.28万元，2024年度营业总收入8,346.21万元，净利润9,474.38万元。 截至2025年3月末，济南弘华未经审计资产总计135,903.74万元，所 有者权益 135,224.23万元，2025年 1-3月营业收入 653.30万元，净利润649.16万元。 （四）济南弘华不是失信被执行人，资信情况良好。 六、出资协议的主要内容 根据项目招标补遗要求，子公司公路桥梁集团拟通过下属鲁桥金鑫受让济南弘睿持有的济南弘华13,000万元有限合伙人份额，并作为有限合伙人与普通合伙人上海越亿安硕及其他有限合伙人签署《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。协议内容如下： （一）合伙协议 1．合伙期限 长期。 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。 （2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4．合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5．入伙与退伙 （1）新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 （3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定所列情形之一的,当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以诀议将其除名。对合伙人的除名诀议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。 （5）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。 （6）普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任；退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 6．有限合伙人与普通合伙人的相互转换 经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人可以转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 7．生效条件 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任、其他事项等内容。 （二）合伙协议之补充协议 1．有限合伙人济南弘睿将其持有的济南弘华1.3亿元有限合伙份额转让给鲁桥金鑫，鲁桥金鑫成为济南弘华的有限合伙人，其他各合伙人不持有任何异议。 2．鲁桥金鑫本次出资款拟全部用于沣东项目，与济南弘华的其他投资项目无关。同时，鲁桥金鑫入伙后，仅享有沣东项目的收益并承担由此产生的损失，不享有济南弘华其他投资项目产生的收益，亦不承担除沣东项目的任一损失。 3．鲁桥金鑫年化收益率为6%，并按照出资的实际天数以及0.3%/年的费率向合伙企业支付管理费。 4．沣东项目单独建账，单独核算、单独管理。 5．济南弘华收到的由沣东项目所产生的全部收益均归鲁桥金鑫所有，与其他合伙人无关。济南弘华于收到本息之日起10个工作日内，扣除济南弘华应承担的税费（如有）后向鲁桥金鑫分配。 6．若招标人西安沣东产业园发展有限公司未能按时全额返还本金及利息，济南弘华其他合伙人无需向鲁桥金鑫承担任何形式的责任，由此导致的损失由鲁桥金鑫自行承担；济南弘华执行事务合伙人因本次投资承担的处罚损失及合同无效导致的利息损失等（如有），亦均由鲁桥金鑫承担，与济南弘睿及其他合伙人无关。 7．全体合伙人一致同意，济南弘华在沣东项目下的投资本金及收益收回后，由济南弘华直接向鲁桥金鑫分配即可(可通过向鲁桥金鑫返还出资等形式),无需另行征得其他合伙人同意。 8．鲁桥金鑫在收到济南弘华分配的资金后，需配合济南弘华办理相应的退伙手续及办理工商变更手续,无需另行征得其他合伙人同意。 9.本补充协议经全体合伙人加盖公章后生效。 七、授权经营层事项 公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务等。 八、本次交易的定价政策及依据 本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目补遗书要求，与招标人指定的机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本项目综合收益较好，本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1．合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。 2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。本次投资项目的投资收益和风险由公路桥梁集团独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范相关风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 本次参与沣东项目，对公司开拓陕西市场具有重要意义，为下一步区域市场的经营开发工作打下基础。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2025年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易131.37亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。 十一、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 公司于2025年7月25日召开2025年度第四次独立董事专门会议，4位 独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。 （二）会议决议 1.公司本次出资是基于生产经营所需，招标人西安沣东产业园发展有限公司为陕西省西咸新区开发建设管理委员会下属企业，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，资信状况优良，不能按协议约定支付工程款、项目投资本金亏损的风险较小。 2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次交易通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并出资。 3.本次参与的投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。 十二、备查文件 1．第十届董事会第十二次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．拟签署的《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》文本。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2025年7月28日 中财网
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