中远海发(601866):中远海发关于新建6艘21万吨级散货船暨关联交易
中远海运发展股份有限公司 关于新建6艘21万吨级散货船暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）委托中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）所属舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船（以下简称“标的船舶”），交易总金额316,800万元人民币（不含税，上述交易以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 过去12个月，公司曾委托舟山重工新造5艘6.4万吨级散货船，交易金额为1,228,761,061.95元（不含税）；委托关联方扬州中远海运重工有限公司新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额为542,389,380.54元（不含税）；委托关联方大连中远海运重工有限公司新造13艘8万吨级散货船，交易金额为 4,061,061,946.89元（不含税）。关于上述关联交易，详见公司于2024年8月31日于指定信息披露媒体公告的《关于新建20艘船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-026）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 本次交易为公司通过子公司海南海发航运委托中远海运重工所属舟山重工建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船。本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，双方议定的单船船价为52,800万元人民币（不含税），合计金额为316,800万元人民币（不含税）。 2、本次交易的交易要素
2025年7月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》。本次会议的通知和材料于2025年7月23日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事6名，有效表决票为6票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、张雪雁女士、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 （四）至本次关联交易为止，除已经公司股东大会、董事会审议通过并由公司披露的关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（三）除上述关联关系外，公司与舟山重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。 （四）截至本公告披露日，舟山重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的资产为舟山重工新造的6艘21万吨级甲醇及氨预留纽卡斯尔型散货船。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价 本次交易双方议定的单船船价为52,800万元人民币（不含税），合计金额为316,800万元人民币（不含税）。 2、标的资产的具体定价情况
本次交易标的船舶的价格均按公平原则，参考并按不高于建造相同类型船舶的市场报价确定。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下： （一）买方：海南海发航运； （二）卖方：舟山重工 （三）合同价格：每艘船舶的价格为人民币52,800万元（不含税），但可能会根据下文所述的合同条款而有所调整。 （四）合同价格调整 若：（1）有关船舶的建造要素（即航速、载重吨及燃油消耗率）未能达到建造合同项下约定的标准;或（2）有关船舶延迟交付超过建造合同项下约定的期限，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调，或海南海发航运有权拒绝该船舶及撤销建造合同。于交付船舶时，若船舶的建造要素或交付日期未能达到建造合同所约定的相关标准，则将通过根据建造合同项下的第五期应付合同价格中扣除违约金，下调应付合同价格。违约金的金额由订约方参考有关建造要素偏离相关技术规范的程度、延迟的程度，以及过往同类型船舶建造下调的惯例后，经公平磋商厘定。 若海南海发航运拒绝该船舶及撤销有关建造合同，舟山重工应全额退还海南海发航运已经支付有关建造合同项下的所有款项以及应计利息。 （五）付款进度安排：买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，较小比例的合同价格应在前四期支付，而大部分的合同价格应在船舶交付后的第五期支付。 （六）船舶交付时间：首艘船计划于2027年12月31日前交付，其他标的船舶陆续于2028年12月31日前完成交付。 (七)合同的修订 建造船舶所依据的规格和计划可在建造合同签订后随时由其订约方进行书面修改及╱或更改，但前提是此类修改及╱或更改或其累积改动根据舟山重工的合理判断，不会对其作出的其他承诺产生不利影响，并且海南海发航运应同意调整合同价格、船舶交付时间及建造合同的其他条款(如有)。 （八）合同生效 本合同自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）双方完成本合同及规格书的签署； （2）买方股东大会出具书面批准文件，确认本合同生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性及影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，聚焦中远海运集团“加快打造世界一流航运科技企业”的愿景，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，通过投资船型较新、绿色环保、配置合理且通用性较强的优质运力，体现公司对全球节能减排及可持续发展战略的支持并助力传统产业转型升级。此外，公司在前期积累的经验基础上，协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）所属公司。根据双方拟签署的船舶租赁协议，每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起的240个月±90天；在任何情况下，每艘船舶的交付日期将不迟于2028年12月31日。每艘船舶在租赁期届满后，将归还于海南海发航运。在考虑船舶双燃料动力改造升级后,每艘船舶交付后预期年租金约将不超过人民币6,380万元（不含税）。因中远海运散运属于公司关联方，该等租船交易构成公司与中远海运集团《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年7月28日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》《关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。 本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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