[收购]*ST海华(600243):青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权
原标题:*ST海华:青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的公告 青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源 有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: 1、在巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（下称：“鲁新鼎盛”）股东全 部权益价值为人民币4,301.40万元（评估基准日2025年5月31日） 的基础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）拟与徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金（现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项）4300万元取得鲁新鼎盛 100%的股权。 2、本次收购鲁新鼎盛100%的股权不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。 一、交易概述 1、基于鲁新鼎盛所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展 前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在鲁新鼎盛股东全部权益价值为人民币4,301.40万元（评估基准日2025年 5月31日）的基础上，公司控股子公司茫崖源鑫拟与徐海波、徐瑶 瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元取得鲁新鼎盛100%的股权。 于2025年7月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以 全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购鲁新鼎盛 100%股权的议案》，并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。 根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1、名称：自然人一：徐海波（持有鲁新鼎盛98%股权）；自然人 二：徐瑶瑶（持有鲁新鼎盛2%股权） 2、自然人一身份证号：370523197403******；自然人二身份证 号：370523200206****** 3、住址：山东省东营市广饶县 4、截至本公告披露日，徐海波、徐瑶瑶与上市公司不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、名称：巴州鲁新鼎盛燃气有限公司 2、统一社会信用代码：91652825MA79GJHPXF 3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县沙漠公路（萨勒瓦墩） 315国道1898+900米处 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：徐海波 6、注册资本：人民币3000万元 7、成立日期：2021年07月01日 8、经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；生物质燃气生产 和供应；燃气经营；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；五金产品零售；日用杂品销售；轮胎销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、截至本公告披露日，鲁新鼎盛与公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其他关系。 本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。 10、财务状况：（近一年近一期）： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报 字[2025]第ZC50091号标准无保留意见的审计报告，标的公司经审计 的最近一年一期的财务数据如下： （单位：万元）
运营管理。 12、股权结构图： 徐海波 徐瑶瑶 98% 2% 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司 四、交易标的评估情况 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评 报字(2025)第8775号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴 州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了 评估。 （一）评估报告的摘要内容如下： （1）评估对象与评估范围：评估对象为委托人指定的巴州鲁新 鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值；评估范围为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计2,553.63万元，其中：流动资产1,053.33 万元，非流动资产 1,500.30万元；账面负债总计 1,622.75万元，其中流动负债 1,622.75万元，非流动负债0.00万元；账面净资产930.88万元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年05月31日。 评估方法：收益法、资产基础法。 评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论， 即：账面净资产930.88万元，评估价值4,301.40万元，评估增值 3,370.52万元，增值率362.08%。 评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超 过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。 资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估 结论所产生的影响。 （二）定价合理性分析 截至交易基准日2025年5月31日，交易标的巴州鲁新鼎盛燃气 有限公司的所有者权益经审计的账面价值为930.88万元，本次交易 聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在 2025年5月31日的市场价值进行了评估，评估结论为4,301.40万 元，增值额为3,370.52万元，增值率为362.08%。由于标的在近期 未发生股权变更，故无公开市场价格。 1、潜在风险 （1）国家宏观政策以及区域发展政策 国家宏观政策以及区域发展政策对区域内经济发展产生影响，从 而对区域内公路运输量产生影响，进而影响公司的燃气销量。 （2）燃气价格波动风险 国际大宗商品价格存在波动，燃气价格波动可能影响公司的燃气 销量。 2、公平合理性分析 （1）同行业上市公司估值水平 经查询申银万国-公用事业--燃气，截止2025年6月30日市盈 率(TTM)如下表所示：
根据盈利预测，标的企业在2025年-2029年的市盈率如下表所 示：
折扣后的市盈率平均数33.53。 （2）同类并购投资估值水平 经查询近年来燃气行业收购案例，估值PE与本次标的对比如下 表所示： 金额单位：人民币万元
如上表所示，通过对城燃上市公司近几年并购案例汇总统计整理， 交易价格对应PE平均值为为17.64，与本次交易的PE相近。 五、收购协议的主要内容 甲方：茫崖源鑫能源有限公司? 乙方一：徐海波；乙方二：徐瑶瑶 丙方：巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（以下简称“标的公司”） 鉴于甲方拟收购乙方持有的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股 权，双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，秉持平等互利、诚实信用原则，经充分友好协商，达成如下协议：? 第一条收购标的? 乙方同意将其合法持有的目标公司100%股权（其中徐海波持有的 98%股权，徐瑶瑶持有的2%股权）及附带的全部股东权利和义务，整 体转让给甲方。? 本次收购标的包含目标公司名下所有资产，如经营加气站的土地 使用权、房屋建筑物、机器设备、存货、办公用品等，以及与目标公司经营相关的各类资质证照、知识产权、客户资源、商业秘密等无形资产（详见《审计报告及财务报表》）。? 第二条收购价款及支付方式? 1.收购价款 双方共同委托具有合法资质且在行业内信誉良好的评估公司对 目标公司进行全面评估，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2025年5月31日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第8775号 《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的评估值为人民币4301.40万元。经双方友好协商，甲方同意以人民币4300万元的价格收购乙方一和乙方二合计持有的目标公司100%股权，乙方一和乙方二同意按前述价格将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。 2.款项支付? 甲方应在本协议签订生效之日起3个工作日内支付总价款的51%， 乙方向税务机关缴纳完毕转让价款的全部税费并提供完税证明当日 进行工商登记变更办理，待工商登记变更完成后当日甲方向乙方支付总价款49%。乙方应在每次收到款项之日起的3个工作日内，向甲方提供合法有效的收款凭证。 3.本次股权转让产生的个人所得税由乙方承担，印花税由双方承 担。 第三条出让方的义务? 1.经营资质及资产权属 确保目标公司经营加气站的各类证照齐全且均在有效期内，包括 但不限于营业执照、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证、压力容器冲装许可证、特种设备使用登记证、消防验收合格证明等。乙方应向甲方提供所有证照的原件供查验，并提供清晰的复印件备案，复印件应加盖目标公司公章。? 保证目标公司名下房屋产权、土地权属清晰，不存在任何抵押、 质押、查封、冻结等权利受限情形，也不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。乙方需向甲方提供房屋产权证、土地使用权证等权属证明文件原件及复印件，并承诺若因乙方故意隐瞒或重大过失导致权属问题使甲方遭受损失，乙方承担相应赔偿责任。因不可抗力、政策变动或第三方原因造成的损失，乙方不承担责任。? 2.债权债务清理 关联公司欠付目标公司的款项，乙方在本协议生效起60日内归还。 乙方需向甲方提供详细的欠款明细、催款记录以及收款凭证等资料，证明款项已全部收回。? 缴纳完毕工商登记变更前目标公司所涉及的所有已知且已披露 的应缴税费，包括企业所得税、增值税、土地使用税、房产税等，并向甲方提供由税务机关出具的完税证明原件及复印件。对协议签署日前未知或未披露的历史税务问题，乙方不承担责任。? 解除所有与目标公司相关的担保责任，包括为其他企业或个人提 供的保证、抵押、质押等担保，并向甲方提供相关解除担保的证明文件，如担保合同解除协议、他项权证注销证明等。?? 目标公司审计报告及财务报表显示的全部负债，包括但不限于银 行贷款、应付账款、职工薪酬、社保欠费等，在工商登记变更之日起60日内由甲方负责清偿完毕；目标公司审计报告及财务报表以外的负债（如有），均由乙方承担。? 3.竞业禁止 乙方承诺，自本协议生效之日起，不以自己名义或通过他人名义 在目标公司所在地周边50公里内（以目标公司加气站所在区县行政管辖范围为限）投资、设立、经营与目标公司业务有竞争关系的加气站，也不得协助他人从事此类竞争业务。? 4.协助经营 公司工商变更登记完成后，乙方应在一年内提供必要的经营协助。 具体协助事项包括但不限于向甲方介绍目标公司的主要客户、供应商及合作渠道，提供经营管理经验和技术支持，协助甲方处理与当地政府部门、行业协会的关系等，协助期间产生的包括但不限于差旅、住宿等费用由甲方承担。甲方应提前合理通知乙方协助事项及时间安排，乙方应积极配合，不得无故推诿。乙方协助义务以合理努力为限，未达成协助结果不构成违约。? 第四条员工接收? 目标公司现有员工由甲方全部接收，甲方按照国家相关法律法规 及目标公司原有劳动合同约定履行用人单位义务。乙方应在本协议签订后的10个工作日内，向甲方提供员工名册、劳动合同、工资发放记录、社会保险缴纳记录、员工培训档案等相关资料，确保资料真实、完整。若因员工个人隐瞒历史问题导致资料不完整或不真实，乙方不承担责任。 员工在目标公司的工作年限连续计算，甲方不得因收购事宜无故 解除与员工的劳动合同。若因甲方经营策略调整等原因需对员工岗位进行调整，应依法依规进行，并与员工协商一致。? 甲方接收员工后，应按照国家规定为员工缴纳社会保险、住房公 积金等费用，保障员工的合法权益。在员工接收过程中，如因乙方原因导致员工纠纷或法律责任，乙方应承担相应后果。? 第五条资产和资料交接? 工商变更登记完成后的5个工作日内，乙方应按照甲方要求的时 间和方式，向甲方移交目标公司的全部资产，包括但不限于机器设备、存货、办公用品等，并与甲方共同办理资产交接清单，详细记录资产的名称、型号、数量、购置时间、使用状况等信息，双方签字确认。 资产交接过程中，如发现资产与交接清单不符或存在损坏、缺失等情况，乙方应在合理范围内负责补齐或赔偿。乙方的赔偿责任以实际损失为限。交接后资产毁损、灭失由甲方承担，乙方不承担因自然损耗、不可抗力、甲方或第三方原因造成的损失。双方按交接清单签字确认即视为完成交付义务。?? 同时，乙方应向甲方移交目标公司的全部资料，包括但不限于财 务账簿、会计凭证、合同文件、客户资料、技术资料、员工档案、公司印章等，确保资料的完整性和真实性。对于涉及商业秘密的资料，双方应按照保密条款的约定履行保密义务。? 第六条财务监控? 在收购过程中及收购后，甲方有权对目标公司的财务状况进行密 切监控。自支付第一笔款项后，甲方派驻财务人员参与目标公司的财务管理，监督资金使用情况。目标公司应按照甲方要求，定期向甲方报送财务报表、资金使用报告等财务资料。? 对于目标公司的重大财务决策，如单笔金额超过1万元的支出、 对外投资、资产处置等，应事先获得甲方的书面批准。未经甲方批准，目标公司不得擅自进行此类重大财务决策。? 乙方应配合甲方的财务监控工作，提供必要的协助和支持。若发 现目标公司财务存在异常情况或乙方存在违反财务规定的行为，甲方有权要求乙方立即整改。乙方如对甲方认定的异常情况有异议，有权提出申诉并要求第三方独立审计。甲方追究乙方责任应以独立审计结论为依据。? 第七条风险担保? 乙方应就目标公司的资产、负债、经营状况等向甲方作出书面承 诺和保证，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或虚假陈述。若因乙方隐瞒或虚假陈述导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。 第八条过渡期安排? 自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止为过渡期。在过 渡期内，目标公司的经营活动应在甲方的监督下进行，重大经营决策需经甲方书面同意。未经甲方同意，乙方不得擅自处置目标公司的资产、变更股权结构、签订重大合同、对外提供担保等可能影响目标公司价值的行为。? 乙方应确保目标公司在过渡期内保持正常经营状态，维持员工队 伍稳定，不得无故辞退员工或降低员工待遇。若因乙方原因导致目标公司经营业绩下滑、资产减值、员工流失等情况，乙方应承担赔偿责任。? 过渡期内，目标公司产生的净收益和净亏损应以实际经营控制权 移交之日为界，移交前的净收益和净亏损由乙方承担，移交后的净收益和净亏损由甲方承担。双方应在过渡期结束之日起5个工作日内， 对目标公司过渡期内的财务状况进行审计核算，确定收益或亏损金额，并按照约定进行处理。 ?第九条商标、专利等知识产权? 乙方应确保目标公司拥有的商标、专利等知识产权权属清晰，不 存在任何侵权或被侵权的情况。乙方应向甲方提供目标公司知识产权清单，包括商标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书等相关证明文件原件及复印件，并说明知识产权的使用、许可情况。? 若目标公司存在知识产权许可使用情况，乙方应审查许可协议的 有效性及对收购后的影响，并向甲方提供详细说明。对于需要继续履行的许可协议，乙方应协助甲方与许可方进行沟通协商，办理相关变更手续，确保甲方能够合法使用相关知识产权。? 在收购完成后，若因目标公司在协议签署日前已知且已披露的知 识产权问题导致甲方遭受损失，乙方应承担实际损失的赔偿责任，乙方赔偿责任以实际损失为限。截止交割日未收到第三方主张权利的通知即视为权属无瑕疵。? 第十条环保和安全? 乙方应确保目标公司的生产经营活动符合环保和安全相关法律 法规的要求，不存在环保违法违规行为或安全事故隐患。乙方应向甲方提供目标公司的环保验收报告、安全评估报告、安全生产许可证等相关文件原件及复印件，证明目标公司在环保和安全方面的合规性。 ? 甲方有权对目标公司的环保和安全状况进行检查，若发现问题， 乙方应立即采取措施进行整改，直至符合相关标准。在收购完成后，若因目标公司在协议签署日前已知且已披露的环保或安全问题导致 甲方遭受行政处罚、经济赔偿或其他损失，乙方应承担实际损失的赔偿责任。? 乙方应协助甲方在收购完成后，持续保持目标公司在环保和安全 方面的合规运营，提供必要的技术支持和指导。同时，甲方应按照法律法规的要求，履行环保和安全主体责任，加强对目标公司的管理。 ? 第十一条保密条款? 双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术 秘密、财务信息、客户资料等机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。? 本条款的保密期限为自本协议生效之日起3年。在保密期限届满 后，双方仍应对在保密期间知悉的机密信息承担保密义务，直至该等信息被依法公开披露或已不再具有商业价值。? 保密义务不适用于以下信息：（1）根据法律法规要求披露的信 息；（2）通过公开渠道可获得的信息；（3）经对方书面同意披露的信息。?（未完）  |