*ST海华(600243):青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权暨关联交易
青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司 茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司 51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: 1、在若羌源鑫能源有限公司（下称：“若羌源鑫”）股东全部权 益价值为人民币827.66万元（评估基准日2025年5月31日）的基 础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）拟与新疆庆源实业集团有限公司（下称：“庆源实业”）签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金（现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项）422.1066万元取得庆源实业持有若羌源鑫51%的股权。 2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次收购若 羌源鑫51%的股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。 4、本次收购完成后，若羌源鑫设立董事会为3人，其中上市公 司委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司将委 派财务人员出任若羌源鑫的财务负责人。根据若羌源鑫《公司章程》之规定，除修订章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散需经全体股东三份之二以上的表决权的股东通过外，其余仅需全体股东二分之一以上表决权的股东通过，因此，本次收购完成后，上市公司在若羌源鑫重大决策上均具有较强控制力。 5、截止本披露日，若羌源鑫关联方新疆恒盛源建筑设备安装工 程有限责任公司欠若羌源鑫3,170,230.69元，根据本次收购协议约 定，将在本次股权转让总价款422.1066万元中扣除，扣除后茫崖源 鑫尚需支付股权转让款1,050,835.31元。 一、交易概述 1、基于若羌源鑫所处的天然气行业和所处位置具有良好的发展 前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在若羌源鑫股东全部权益价值为人民币827.66万元（评估基准日2025年5 月31日）的基础上，公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司拟与新 疆庆源实业集团有限公司签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金422.1066万元取得庆源实业持有若羌源鑫51%的股权。 于2025年7月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以 全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购若羌源鑫 51%股权的议案》，并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。 根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。 2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次交易构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1、名称：新疆庆源实业集团有限公司 2、统一社会信用代码：91650105710776305K 3、成立日期：1999年01月01日 4、注册地及主要办公地点：新疆昌吉回族自治州昌吉市商城路 76号庆源实业集团有限公司二楼办公室（76区2丘23栋） 5、法定代表人：孙烨 6、注册资本：人民币5350万元 7、经营范围：资产管理及咨询服务 8、企业类型：有限责任公司 9、截至本公告披露日，庆源实业与上市公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、名称：若羌源鑫能源有限公司 2、统一社会信用代码：91652824MA79F27T7U 3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园南山 路东侧220米、315国道南侧60米处 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：郑建勋 6、注册资本：人民币3000万元 7、成立日期：2021年05月21日 8、经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；石油、天然气管 道储运；石油天然气技术服务；燃气燃烧器具安装、维修；生物质燃气生产和供应；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、截至本公告披露日，若羌源鑫与公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其他关系。 本次交易股权处于质押状态，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。 10、财务状况：（近一年近一期）： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报 字[2025]第ZC50090号标准无保留意见的审计报告，标的公司经审计 的最近一年一期的财务数据如下： （单位：万元）
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评 报字(2025)第8772号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若 羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。 评估报告的摘要内容如下： （1）评估对象与评估范围：评估对象为委托人指定的若羌源鑫 能源有限公司的股东全部权益价值；评估范围为若羌源鑫能源有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 1,707.35万元，其中：流动资产456.67万元，非流动资产1,250.67 万元；账面负债总计1,002.32万元，其中流动负债392.32万元，非 流动负债610.00万元；账面净资产705.03万元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年05月31日。 评估方法：收益法、资产基础法。 评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论， 即：账面净资产705.03万元，评估价值827.66万元，评估增值122.63万元，增值率17.39%%。 评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超 过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。 资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估 结论所产生的影响。 五、收购协议的主要内容 转让方：新疆庆源实业集团有限公司 受让方：茫崖源鑫能源有限公司? 统一社会信用代码：91632826MA752BH034 注册地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇G315茫崖段K1233+400 米处 法定代表人：郑建勋 目标公司：若羌源鑫能源有限公司 法定代表人：郑建勋 鉴于：本协议为实现受让方收购目标公司若羌源鑫能源有限公司 的51％股权之目的而签署。 受让方茫崖源鑫能源有限公司系在中华人民共和国青海省茫崖 市合法注册成立的有限公司。 转让方新疆庆源实业集团有限公司系一家在新疆昌吉回族自治 州合法注册成立的有限公司。截至本协议签署之日，庆源实业持有目标公司80％的股权。 目标公司若羌源鑫能源有限公司，是一家根据中国法律在新疆巴 音郭楞蒙古自治州若羌县成立并合法存续的有限责任公司；于本协议签订之日，其注册资本为人民币2,000万元，实缴注册资本人民币 1,638.46万元。 在本协议项下的交易中，转让方承诺将按照本协议以及与本交易 相关协议等的约定，自行或协助、配合受让方完成约定的相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。 目标公司承诺，完全接受转让方与受让方在本协议中的约定，配 合转让方和受让方完成约定之相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。 鉴于以上，经平等友好协商，各方均同意订立本协议，以资信守： 第一条转让标的 1.1本协议的标的为转让方所持有的目标公司51％股权（下称 目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给 受让方。 1.2目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评 估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了以2025年5 月31日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第8772号《茫崖源鑫 能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》【下称《评估报告》，详见附件一】，以及截至2025年5月31日的《目标公司资产评估明细表》【详见附件一】为 准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债。 第二条本次交易之先决条件 2.1目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、 查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让方进行本协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。 2.2转让方已披露目标公司评估基准日前所有债权、债务以及评 估基准日次日起至本协议签署日期间发生的债权债务和担保事项等 （详见附件：评估基准日次日起至本协议签署日期间《目标公司对转让方的债权债务明细表》《目标公司对转让方及其关联方的担保明细表》，除此之外，目标公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务事项。 2.3转让方已将目标公司所有已发生而未审理完结及未执行完结 的诉讼、仲裁的情况及相关资料披露给受让方，且转让方与受让方已就该等诉讼、仲裁事项的后续处理达成了一致；应由目标公司承担的各项行政性罚款、收费（如有）都已缴纳完毕，或已向受让方披露并就后续处理达成了一致。 2.4若本条中上述与转让方和/或目标公司相关的先决条件在本 协议签署后未能实现，而受让方又不愿意放弃该等先决条件，则受让方有权单方解除本协议。届时，转让方不得依据本协议要求受让方支付转让价款，且转让方应无条件退回受让方因本交易已支付之款项，包括已支付给转让方的股权转让价款以及支付至目标公司的偿还负 债的款项（若有）。 第三条转让总价款 3.1根据《评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2025 年5月31日的评估值为人民币827.66万元。经双方友好协商，受让 方同意以人民币422.1066万元的价格受让转让方持有的目标公司 51%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司51%股权转让 给受让方。 第四条转让总价款的支付 4.1转让价款的支付 4.1.1受让方应在本协议签订生效之日起3个工作日内支付总价 款的51%。 4.1.2各方一致同意，自转让方收到受让方支付的第一笔款项起， 目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司 （代表转让方）共管。 4.1.3各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款 的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商 变更登记、备案手续，以完成股权交割。乙方向税务机关缴纳完毕转让价款的全部税费并完成工商变更登记之日起90天内受让方向转让 方支付总价款的另49%。 4.2转让总价款的扣除 各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未 支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方： 除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的 评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非 经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的； 在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受 让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的； 在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行 期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担 保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的； 截至本协议签署日转让方及其下属公司欠目标公司债务将从本 次股权转让款中扣除。 如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转 让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。 第五条目标股权的交割 目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标 股权交割日。 各方同意，在进行该等股权转让的工商登记变更时，需争取同时 更换目标公司及其子公司的法人、董事、监事，并且转让方需配合做出相应的决定、决议，与该等股权转让的工商登记变更同时完成目标公司上述人事变更及相应工商登记。 目标公司及其子公司的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定 代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴须争取在目标股权交割日当日内移交给受让方。 第六条目标公司的交接 6.1各方确认，在受让方支付股权转让款达到总价款的51%后15 个工作日内，转让方应充分配合并保证受让方完成对目标公司的交接工作，并于实际交接工作完成之日受让方、转让方共同签署《交接确认书》，当日即为交接完毕日。 6.2目标公司的交接 各方同意，于上述6.1条约定之期间，由受让方组建之管理团队 与目标公司及其子公司的原管理团队（其代表转让方）对目标公司的资质、资产、业务、财务等进行交接，转让方应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守受让方的有关制度规定、纳入受让方日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于目标公司的下述事项： 6.2.1目标公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、 证书的原件； 6.2.2目标公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治 理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等； 6.2.3目标公司相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、信用 证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件； 6.2.4目标公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财 务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务相关的税控机、密码器等；目标公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含印鉴及U-key的流程管理）等； 6.2.5其他需要交接的文件、资料、资产等。 6.3目标公司原来的所有印章印鉴必须在目标股权交割日当日 在交接之时由受让方与转让方共同见证下即刻销毁。 第七条特殊约定 过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更 登记手续完成，且上述第六条约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过渡期内目标公司产生的亏损由转让方承担、产生的利润由受让方享有。 7.2目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方之前目标公司已 经产生的以及因加盖目标公司旧印章印鉴的文件产生的非经营性债 务及或有债务（不含过渡期内目标公司产生的经营性债务；不含评估基准日前《评估报告》及评估明细表中已披露的债务）由转让方承担，与受让方无关。 7.3过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由 目标公司行处理。 7.4担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方（若有） 担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方（若有）提供的全部担保责任。 7.5受让方全面接管以及发展目标公司的业务需要一个时间过程， 在此期间如需要，受让方可邀请转让方及其实际控制人一起从事目标公司的同类业务合作，该合作过程中，转让方及其实际控制人不得损害目标公司和受让方的利益。 第八条 转让方的承诺和保证 8.1转让方是根据中国法律规定成立的有限责任公司，具有完全、 独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 8.2转让方、目标公司取得了签署本协议所必需的一切授权、批 准、同意，转让方、目标公司承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。 8.3在本协议约定的目标股权交割前，转让方承诺并保证其合法 地持有目标股权，对目标股权拥有完整的所有权和处分权，目标股权和与目标股权对应的目标公司的各项合法权益处于完整状态；目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让方进行本协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。本协议签署后，转让方不得与受让方以外的第三方就本协议标的的转让和赠予或就本协议标的的质押等担 保方式，签订有关协议。本次目标股权转让构成关联交易。本次目标股权转让完成后，转让方及其实际控制人和关联方不从事与目标公司同业竞争的业务（受让方同意的或合作需要的除外）。 8.4转让方承诺并保证，其已向受让方披露的关于目标公司的所 有事实、文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映目标公司及其子公司截至本协议签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。 转让方已向受让方全面披露了与本次交易应涉及的重要信息或资料，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。除转让方已披露的情形外，目标公司本次转让股权不存在任何瑕疵，如因为未披露的任何事项或原因导致受让方和/或转股后的目标公司遭受损失的，由转让方按照本协议约 定承担赔偿责任。转让方及目标公司承诺并保证，其提供给受让方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准确、完整和及时并愿对该等中介机构出具的有关报告和法律文件承担连带责任。 8.5为实现本协议项下之交易目的，转让方保证目标公司接受转 让方履行本协议的全部行为；转让方在本协议项下的义务如需由转股前的目标公司履行的，转让方保证目标公司及时有效地履行。 第九条 受让方的承诺与保证 9.1受让方是根据中国法律规定成立的股份有限公司，具有完全、 独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 9.2受让方将按照本协议之约定严格履行其所应履行的全部义务， 包括但不限于严格按照本协议约定期限及方式支付转让总价款，积极签署一切必要文件和采取行动以促使本次股权转让顺利进行，并为办理股权转让的变更登记等手续提供必要的协助，包括及时签署新章程、决议和提供必要的文件和资料。本次目标股权受让构成关联交易，不构成受让方的重大资产重组行为。 第十条 交易税费 10.1 各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进 行本协议项下交易所涉费用。 10.2 除非本协议另有约定，转让方和受让方各自依法承担在本 协议项下交易中应缴纳的各种税费。 第十一条 违约责任 11.1本协议中任何一方未按本协议的约定全面、适当地履行义 务或违反其各项声明、承诺和保证的，应承担违约责任，因此导致守约方损失的，应赔偿守约方因此而蒙受的全部损失。 11.2本协议对该等违约的救济方式有明确约定的，按该等约定 执行，且该等约定的执行如不能足额赔偿守约方损失的，违约方应按本条约定继续赔偿。 第十二条本次收购后的经营安排 12.1各方同意，标的公司的经营管理团队保持稳定，标的公司 在符合上市公司监管要求下拥有经营自主权的前提下，在标的公司章程及相关制度层面对标的公司股东会、董事会和管理团队之类的相关职责及权限进行明确划分和约定。 12.2本次交易完成后，上市公司将委派财务人员出任标的公司 的财务负责人，标的公司设立董事会为3人，其中上市公司委派2名 董事，董事长由上市公司委派的董事担任。 六、本次收购对公司的影响 1、若羌源鑫位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范 园南山路东侧220米、315国道南侧60米处，地处新疆巴音郭楞蒙 古自治州东南部，东与甘肃、青海两省相连，南与西藏自治区接壤，西与且末县毗邻，北与尉犁县和吐鲁番、哈密两地区交界，县境东西宽570千米，南北长580千米，面积20.23万平方千米，是全国辖区 总面积最大的县。县人民政府驻若羌镇，距乌鲁木齐市908千米，距 库尔勒市444千米，是内地进入新疆的重要门户。 2、本次投资是以茫崖源鑫为收购主体，进一步利用其重要物流 通道及地理位置的优越性，增加（LNG、CNG）加气站站点的布局，大力提升茫崖源鑫的营业收入和盈利水平。同时进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。 3、收购完成后，若羌源鑫将纳入公司合并报表范围内，为公司 控股子公司茫崖源鑫的控股子公司，本次交易有利于公司在清洁能源的布局，扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。 七、独立董事事前认可意见 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，上 海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊 关系，因茫崖源鑫能源有限公司和若羌源鑫能源有限公司法定代表人均为郑建勋，本次交易构成关联交易。 针对公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源 有限公司51%股权事项，公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司对若羌源鑫能源有 限公司的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议进行审议。 八、风险提示 本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据交易事项的 进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。 九、上网公告 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《若羌源鑫能源 有限公司审计报告及财务报表》 2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《茫崖源鑫能源有限 公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》 特此公告。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 二○二五年七月三十日 中财网
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