[收购]德福科技(301511):收购境外公司股权并签署《股权购买协议》的进展公告
九江德福科技股份有限公司 关于收购境外公司股权并签署《股权购买协议》的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次交易前次审议及披露情况：九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”、“买方”）第三届董事会第十二次、第十三次会议分别审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》、《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的议案》。具体内容详见公司于2025年5月21日披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）、2025年6月27日披露的《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的进展公告》（2025-048）。 2、本次交易进展情况：德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l. （以下简称“交易对方”、“卖方”）于2025年7月29日签署了《股权购买协议》，德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. （以下简称“卢森堡铜箔”、“标的公司”） 100%股权，标的公司 100%企业价值为2.15亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权收购价格为1.74亿欧元，最终收购价格以交割时根据双方约定的项目调整后（如有调整）为准。 3、本次交易后续的交割和实施尚存在不确定性。由于本次交易涉及境外投资，尚需履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股权购买协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.于2025年7月29日签署了《股权购买协议》，德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权，标的公司 100%企业价值为2.15亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权收购价格为1.74亿欧元，最终收购价格以交割时根据双方约定的项目调整后（如有调整）为准。 同时交易双方约定，在约定时间内，德福科技应在卢森堡设立直接或间接全资控股公司德福卢森堡（暂称，下同），并将德福科技在《股权购买协议》项下的全部权利义务转让给德福卢森堡，即买方主体将变更为德福卢森堡。 本次交易收购价格遵循市场定价原则，基于公司及聘请的中介机构进行的财务、税务、法律等尽职调查结果，并综合考虑标的公司的市场地位、产品和技术水平、客户资源、经营布局、业务预期以及公司收购后的协同效应等因素，经交易双方充分协商一致确定。 （二）董事会审议情况 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》，同意公司向标的公司股东提交约束性报价，报价金额在董事会决策权限内，并授权公司管理层开展协议谈判、提交或签署相关法律文件、办理相关境内外审批备案等事宜。具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）。 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的议案》，同意公司与Volta Energy Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权交易达成初步意向。具体内容详见公司于2025年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的进展公告》（公告编号：2025-048）。 公司于2025年7月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购境外公司股权并签署<股权购买协议>的议案》，同意公司与Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署《股权购买协议》，并授权公司管理层办理相关境内外审批备案、股权交割等事宜。该事项已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 二、交易双方基本情况 （一）买方主体 名称：九江德福科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地：中国江西省九江市 成立时间：1985年 其他说明：交易双方约定，在约定时间内，德福科技应在卢森堡设立直接或间接全资控股公司德福卢森堡，并将德福科技在《股权购买协议》项下的全部权利义务转让给德福卢森堡，即买方主体将变更为德福卢森堡。 （二）卖方主体 名称：Volta Energy Solutions S.à.r.l. 企业类型：私人有限责任公司 注册地：卢森堡 成立时间：2014年 控股股东：Solus Advanced Materials Co. Ltd.，为韩国KOSPI上市公司，股票代码336370.KS 关联关系：交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本信息 名称：Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 企业类型：私人有限责任公司 注册地：卢森堡 成立时间：1960年 股权结构：由 Volta Energy Solutions S.à.r.l.持有100%股权 权属情况：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司主要业务 标的公司卢森堡铜箔成立于1960年，拥有悠久的经营历史，主要从事电子电路铜箔中的高端IT铜箔研发、生产和销售，核心产品包括HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔），终端应用包括AI服务器等数据中心、5G基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。 卢森堡铜箔为全球高端IT铜箔龙头企业之一，也是全球自主掌握高端IT铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，市场份额领先。2024年度，其HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔）产品的收入占比合计约53%，与全球头部覆铜板和PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3/4/5和DTH产品已量产应用于国际顶尖厂商产品。 卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，当前铜箔产能1.68万吨/年，同时在中国张家港、加拿大设有分切中心，在中国香港、韩国、美国设有销售中心。 标的公司最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万欧元
2024年度，标的公司略微亏损，主要系一方面HVLP3/4/5等高阶产品正在逐步起量，另一方面成本费用受到彼时欧洲电价持续高位、新增产能初期折旧摊销费用较高以及财务费用水平较高等影响，导致业绩尚未显现。 2025年一季度，标的公司随着HVLP3/4/5等高阶产品加速放量，产能利用日趋饱和，成本费用亦发生积极改善，实现净利润167万欧元。 四、《股权购买协议》主要内容 2025年7月29日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，德福科技（买方）与交易对方（卖方）就购买卢森堡铜箔（标的公司）100%股权签署了《股权购买协议》（本协议），主要内容如下： （一）收购与出售 1、收购价格 卢森堡铜箔100%企业价值为215,000,000欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权的收购价格为174,046,929欧元。双方就自2025年3月31日至本协议签署日的期间的部分重大发现事项约定了价格调整机制，买方应在确认性尽职调查期届满后3个营业日内按照约定程序提出。除此之外，收购价格不得在交割日或前后作进一步调整。 2、合同保证金 在本协议签署并且买方取得中国对外直接投资批准后，买方应尽快（但在任何情况下不迟于本协议签署日后8周）以欧元向卖方支付相等于收购价格10%的金额作为合同保证金。除本协议明确约定外，合同保证金不退还买方。在买方根据本协议支付合同保证金后，卖方应立即根据银行保函的条款和条件解除并返还银行保函（根据双方签署的《谅解备忘录》约定，买方已向卖方出具银行保函，就最高人民币72,128,216.00元的金额作出担保）。 3、确认性尽职调查 卖方同意，如买方不迟于本协议签署前3个营业日自行提出要求，卖方应向买方提供自本协议签署日起的额外30个公历日的时间进行确认性尽职调查。双方约定了确认性尽职调查的具体范围。 （二）交割及先决条件 1、交割 交割应在标的公司经营场所或双方可能共同约定的其他地点进行，双方就交割日进行了具体约定。 2、先决条件 （1）各方义务的先决条件 各方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令各方合理满意的方式得到满足（或由双方书面豁免）： 有合法管辖权的任何政府机构均对完成本次交易无禁止性规定。 （2）卖方义务的先决条件 卖方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令卖方合理满意的方式得到满足（或由卖方书面豁免）： a.陈述与保证； b.买方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件； c.所有强制必须在交割前取得的买方必要批准均应已取得（包括任何适用等待期的届满）。 （3）买方义务的先决条件 买方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令买方合理满意的方式得到满足（或由买方书面豁免）： a.陈述与保证； b.卖方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件； c.各机构贷款人应已书面批准本次交易条款，特别是标的公司控制权变更事项； d.双方约定的相关应付及应收款项已全部结清； e. 完成双方约定的专有技术及商业秘密的所有权转让。 3、最终截止日及其延长 最终截止日指本协议签署日后满3个月之日，并可根据本协议的约定延期。 卖方与买方应全力配合，以尽快满足本协议约定的所有先决条件，并确保交割最迟不晚于最终截止日完成。 若截至最终截止日，除上述卖方义务的先决条件c项或买方义务的先决条件c项外，本协议约定的所有先决条件均已满足或豁免（按其条款或性质需在交割时满足的条件除外，但受限于该等条件在该时点获得满足或豁免），则最终截止日应自动延长一次，延至最终截止日后第2个月的最后一日。 （三）陈述与保证 卖方向买方作出陈述与保证，本协议所载关于卖方、出售股权和标的公司的陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。 买方向卖方作出陈述与保证，本协议所载的相关陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。 （四）弥偿 双方约定了各方弥偿情形、弥偿程序和弥偿比例上限（如有）等，包括不准确或违反陈述与保证、税务有关陈述、环境健康安全有关陈述等。双方应将约定的部分弥偿情形下应付的任何金额视为对收购价格的调整。 （五）终止 1、终止情形 在以下情况下，本协议可在交割前的任何时间终止： （1）经卖方与买方共同书面同意； （2）若交割未在最终截止日当日或之前完成，卖方或买方任何一方可书面通知另一方终止本协议； （3）或若一方严重违反其在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺，而该等违约合理预计将实质性损害双方在最终截止日当日或之前完成本交易的能力，且该方未在守约方向其发出重大违约书面通知后15个营业日内纠正该违约，则守约方可向违约方发出书面通知终止本协议。 但是，严重违反本协议的一方不得依据上述终止情形的（2）或（3）项终止本协议。 2、终止的效力 即使本协议有任何相反约定，若卖方根据以下条款有效终止本协议： （1）上述终止情形的（2）项，因买方过错导致本协议约定的相关先决条件未得到满足（双方约定了不视为买方过错的例外情形）； （2）或上述终止情形的（3）项； 则在卖方根据本协议约定已收到合同保证金的情形下，合同保证金全款（连同所有应计利息）无需双方进一步行动即由卖方没收，并成为且可由卖方保留的财产；在卖方未收到合同保证金的情形下，卖方可主张损害赔偿或损失，最高可主张卖方尚未收到的合同保证金金额。 若本协议因任何其他原因有效终止，卖方应在终止后5个营业日内，将合同保证金（连同所有应计利息）返还买方；但本款不妨碍卖方要求买方强制履行本协议项下各项义务，并就卖方和/或标的公司遭受的损失追索额外损害赔偿。 （六）买方卢森堡子公司设立和协议转让 买方应不晚于交割日前5个营业日在卢森堡设立直接或间接全资子公司（以卢森堡子公司应获得并承继买方在本协议项下的全部权利和义务，并成为本协议一方。 卖方同意上述转让，该转让应于卖方收到买方及卢森堡子公司关于转让协议签署生效的书面通知及经签署的转让协议副本之日对卖方生效。 （七）协议生效 本协议自签署之时起立即生效并对双方产生法律约束力。 五、本次交易对公司的影响 近年来，随着AI服务器、5G通信等需求快速增长，带动HVLP、DTH等高端IT铜箔需求不断增长。而长期以来，尽管国内电子电路铜箔产业市场规模较大，但高端IT铜箔产品一直被海外少数企业垄断，导致贸易逆差巨大且集中于高端产品，尤其在当下国际形势动荡、贸易冲突加剧的背景下，不利于国内产业链安全。本次交易对于解决国内电子产业链上游关键材料长期“卡脖子”难题、打破进口垄断、保障国内产业链供货安全，具有重大的战略意义。 本次交易属于同行业并购，德福科技作为国内电解铜箔行业龙头，一直将发展HVLP、DTH等高端IT铜箔产品作为长期发展战略，投入了大量的研发和市场资源，并取得了一定的成绩。本次交易完成后，德福科技将跻身为全球高端IT铜箔龙头企业，并充分发挥双方的资源优势形成协同效应，一方面可以加快技术资源整合，并依托标的公司的品牌效应和产品优势快速开拓新兴市场，另一方面将依托上市公司的规模优势、供应链能力、成本控制技术显著提升标的公司的盈利水平。 六、风险提示 （一）交易审批和交割风险：本次交易涉及境外投资，尚需履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股权购买协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。 （二）收购整合风险：若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司业务过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。 （三）汇率波动风险：本次交易的收购价格将以欧元支付，标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外币，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。 （四）商誉减值风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、双方签署的《股权购买协议》。 特此公告 九江德福科技股份有限公司 董事会 2025年7月29日 中财网
 |