宏裕包材(837174):关联交易管理制度
湖北宏裕新型包材股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 7月 28日，公司召开第三届董事会第四十次会议，以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之 子议案 4.12《关于修订<关联交易管理制度>有关条款的议案》，本议案尚需提交 股东会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北宏裕新型包材股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公司与关联方之间的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原则。 （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第三条 公司与关联方进行下列交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）按照《公司章程》及其他相关规定应当属于关联交易的事项； （十九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第十一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格的，可以参考该价格确定； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方式： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。 第十四条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间进行结算。 第四章 关联交易的决策 第十五条 公司下列关联交易行为，须提交股东会审议： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上，与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的； （六）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会、北交所规定应由股东会审批的其他关联交易事项。 第十六条 公司下列关联交易行为，须提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（不含 30万元）-300万元（含 300万元）人民币以内的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元（不含 300万元）-3,000万元（含 3,000万元）人民币以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含 5%）以内的关联交易。 关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联方的，该交易须提交董事会审议批准。 第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到股东会或董事会审议标准的，应当按照规定履行审议程序。 已按照规定履行审议程序的事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第五章 关联交易管理 第二十七条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、交易数量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十九条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“高于”“超过”“不满”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 湖北宏裕新型包材股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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