有研新材(600206):有研新材关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
有研新材料股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），双方于2024年9月20日签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次发行股票价格及数量调整相关条款，公司2024年度向特定对象发行股票的发行价格由7.16元/股调整为7.05元/股，发行股票数量由44,678,771股调整为45,375,887股，公司根据上述调整事项于2025年7月29日与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。 2、本次发行对象为公司控股股东中国有研，其认购公司本次发行股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易的基本情况 2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次发行对象为中国有研。中国有研拟认购金额不超过319,900,007.18元（含本数），拟认购股数为44,678,771股。同日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避表决。 2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。 2025年7月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，发行股票价格调整为7.05元/股，发行股票数量调整为45,375,887股。 中国有研认购公司本次发行的股票构成关联交易，鉴于本次关联交易已经获得公司2024年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决。根据公司2024年年度股东大会的授权，公司本次与中国有研签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、关联方和关联关系情况 （一）关联方基本情况 公司名称：中国有研科技集团有限公司 法定代表人：赵晓晨 注册资本：320,000万元 注册地址：北京市西城区新外大街2号 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。 （二）股权关系及控制关系 截至本公告披露日，中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。中国有研与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国有研 （三）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（四）信用情况 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）交易的定价政策及定价依据 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。公司第九届董事会第三次会议审议确定的本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。 四、关联交易协议的主要内容 2024年9月20日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 1、甲方：有研新材料股份有限公司 2、乙方：中国有研科技集团有限公司 3、协议签订时间：2024年9月20日 （二）认购标的 甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。 （三）认购方式、认购价格和认购款项支付 1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。 3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。 5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 （四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排 1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购数量：甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。 3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 （五）限售期 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。 （六）生效条件和生效时间 1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效： （1）甲方就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复； （2）甲方董事会批准本次发行； （3）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份； （4）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。 （七）违约责任 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。 2025年7月29日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 1、甲方：有研新材料股份有限公司 2、乙方：中国有研科技集团有限公司 3、协议签订时间：2024年9月20日 （二）补充协议的主要内容 双方同意，对原协议第二条“股份发行”条款部分内容进行修订如下：第2.3款后新增“2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.109元（含税）。根据上述权益分派结果，本次发行的发行价格由7.16元/股调整为7.05元/股。 第2.4款中“甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。”修改为“甲方本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。” 除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继续遵照执行。 本协议与原协议为一个不可分割的整体，具有同等的法律效力。本协议约定与原协议约定不一致的，以本协议为准。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。 本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资），落实国有资本权益，有关规定如下： 1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。 2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。 3、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。 综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资。 （二）本次交易对公司的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2025年3月31日，有研新材总资产为67.22亿元，总负债为22.20亿元，资产负债率为33.02%，假设以此为测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，公司国拨资金相关债务将转为股权投资，有研新材资产负债率将降至28.26%。本次发行能够优化公司资本结构，降低财务风险，增强持续发展能力。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不会发生重大变化。 由于本次交易将减少公司的有息负债规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。 六、关联交易履行的审议决策 2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案前，公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了本次发行相关议案。 2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。 2025年7月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案前，公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了本次发行相关议案。 七、备查文件 1.《有研新材料股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》； 2.《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 3.《有研新材料股份有限公司第九届董事会独立董事第四次专门会议决议》；4.《有研新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会第七次会议决议》。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
 |