ST盛屯(600711):盛屯矿业集团股份有限公司关于公司拟签订项目投资合作协议暨关联交易
盛屯矿业集团股份有限公司 关于公司拟签订项目投资合作协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，公司控股子公司BrotherMiningSASU（兄弟矿业单一简易有限公司，以下简称“BMS”）拟与GreenEnergyInternationalLimited（格睿绿能国际有限公司，以下简称“格睿绿能国际”）签署《光储项目投资及能源管理协议》。格睿绿能国际负责光储电站的设计、建设及全部投资并向BMS提供光储发电节能服务。光储电站建成后，BMS在项目合作运营期限内按合同约定优惠电价将100%全部消纳所产生的电能。协议拟确定的电价收费模式为10年合作期、分阶段递减模式，10年预计共计支付电费约4,806万美元（以最终实际购买电量计算结果为准）。 ●格睿绿能国际为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）全资孙公司，深圳盛屯集团是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事长熊波先生亦在深圳盛屯集团子公司担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 ●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 ●上述关联交易经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交股东大会审议。 ●过去十二个月内，公司与同一关联人进行的交易次数为6次，累计交易金额为3,002.58万元，其单项关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%；与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为0次，累计交易金额为0万元。（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。 一、关联交易概述 格睿绿能国际拟在公司控股子公司BMS提供的自有项目安装场地上投资建设光储电站及其配套设施，项目预计规模光伏：18MW；储能：20MW/20MWh（以建成运营的实际容量为准）（以下简称“本项目”）。格睿绿能国际负责本项目的设计、建设及全部投资并向BMS提供光储发电节能服务。光储电站建成后，BMS在项目合作运营期限内按合同约定优惠电价将100%全部消纳本项目所产生的电能。 本项目拟确定的电价收费模式为10年合作期、分阶段递减模式，10年预计共计支付电费约4,806万美元（以最终实际购买电量计算结果为准）。 公司第十一届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于公司拟签订项目投资合作协议暨关联交易的议案》，关联董事陈东、熊波回避表决。公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议已事前认可该议案并提交公司董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 1、基本情况 （1）公司名称：GreenEnergyInternationalLimited （2）注册资本：10,000港币 （3）注册地址：FLAT/RMA12FZJ300，300LOCKHARTRDWANCHAIHONG KONG （4）成立日期：2024年9月6日 2、股东情况：深圳盛屯集团间接持有格睿绿能国际100%股权 3、其他关系说明：格睿绿能国际与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。 三、定价依据 本项目拟确定的电价收费模式为10年合作期、分阶段递减模式。该收费模式将降低BMS未来用电成本压力，有利于更好地应对公司和行业的不确定风险。 光伏发电是柴油发电的替代，在刚果（金）地区柴油发电的成本远高于光伏用电价格。随着技术进步，光伏发电在当地已经得到了普遍应用，格睿绿能国际依据可比的当地市场价格给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。 本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 1、协议主体 甲方：BrotherMiningSASU（兄弟矿业单一简易有限公司） 乙方：GreenEnergyInternationalLimited（格睿绿能国际有限公司）2、协议主要条款 (1)主要职责：甲方同意向乙方提供其拥有的场地及其配套设施实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方提供电能以及完成其他双方约定的事项。本项目光伏发电向甲方厂区设备供电，通过“光伏自发自用”的方式，为甲方节约用电成本，甲方保证合作期内100%全部消纳本项目所产生的电能。 (2)项目投资：总投资约1,400万美元，资金由乙方自筹加银行贷款的方式解决。 (3)项目建设：本项目的建设期为合同生效且甲方提供了项目施工的必要条件之日起，至项目通过验收并网发电日止，计划工期约8个月（船期正常且排除雨季影响施工的情况下）。非因乙方原因导致项目建设受阻碍的，工期顺延。 (4)合同期限：本项目的运营期限自项目验收合格并正式并网发电之日，合作运营期限为10年，合作运营期满30日前双方经协商一致可以续签合同或以补充协议方式延长服务期限，否则本合同将于合作运营期满后自行终止。 (5)电费的计算与支付：甲方需向乙方支付电费（不含增值税及消费税等）＝月供（发）电电量×每度电单价。 甲方向乙方支付供电电费，采取预存30%电费且当月电费当月全额支付方式，预存部分少于30%时，乙方有权停供电。 甲乙双方应自合作运营期限起始日起，每自然月结算一次项目供电产生的电费。乙方于结算月下一月的12日前开具结算票（如遇税率调整，按新税率执行，乙方的不含税电价不变）至甲方，甲方于当月20日前根据乙方提供的收取电费通知单及电费数据，将上月电费电汇至乙方指定的收款账号，直至运营合作期届满（如运营合作期延长的，则至延长的运营合作期届满）。 (6)合同期内，甲方完全免费提供本项目安装、检修、运营的合法场地、通道和设施（包括但不限于：搭建项目有关建筑物和放置有关设备必要的地面场地和各种人员、线路通道）供乙方使用，甲方确认对提供给本项目的前述建筑物及场地拥有完全的所有权，并向乙方提供相应的权属证明，甲方将本项目已占用的地面和各种通道使用权转让或出租给第三方或用作本项目以外的其他用途不得损害乙方的权益。如发生上述纠纷的，由甲方负责处理并承担全部责任，并不得影响乙方对相关场地的使用。如因此造成乙方损失的，甲方应按乙方实际损失【实际损失=乙方全部投资金额-已经回收电费的利润部分-（乙方处置资产收益-处置费用）】全额赔偿，在甲方全额赔付乙方实际损失后，则项目资产所有权归属甲方所有。 (7)在开工前15个工作日内，乙方将项目设计、施工方案及工期进度表提交给甲方，并经双方确认后方可实施。 乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，如设备发生故障、损坏和丢失，在甲方得知此情况后应及时书面通知乙方。电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方负责。 (8)本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自乙方审批机构关于本项目投资的决策通过后生效。合同文本壹式肆份，具有同等法律效力，双方各执贰份。 五、关联交易对上市公司的影响 近年来，光储电站逐步得到推广和实践检验。尤其在非洲地区，时常面临电力不稳定、电力短缺等问题，过往基本都采用柴油发电机作为电力补充。但无论是从绿色能源还是高性价等方面考虑，光伏发电都将逐步替代柴油发电。 格睿绿能国际和BMS的售电合作模式，是基于专业分工、资金安排的考虑。格睿绿能国际作为专业的投资方和服务商，能够为业主方节约大量的沟通精力、运营精力，让BMS的资源更加集中于主营业务发展、未来资源的开发和储备等。 建设光储电站符合能源发展、双碳环保、能源再生等政策，BMS可享受光储电站带来的节能效益，有利于优化电源结构，增加能源供给，降低生产运营成本。 本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。 六、关联交易履行的审议程序 （一）公司第十一届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东、熊波回避表决。 （二）公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）独立董事意见：本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。 （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2025年7月30日 中财网
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