晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟出售及出租资产暨关联交易的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 拟出售及出租资产暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟出售及出租资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次出售资产的基本情况 1、本次交易概况 根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）独立运营，由安徽晶镁建设光罩生产线，专注于 28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造。公司拟以非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对拟转让技术以 2025年 1月 31日为评估基准日进行价值评估，评估价格为人民币 27,732.13万元（不含税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次技术转让协议的价格依据，交易对价确定为人民币 27,732.13万元（不含税）。该交易的技术转让协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。 2、本次交易的交易要素
根据安徽晶镁发展规划，安徽晶镁将自行在合肥高新区建设厂房，在厂房建设完成前，安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施开展生产经营活动，同时，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经营租赁方式出租给安徽晶瑞使用。上述租赁期限均为 3年，公司将遵循市场定价原则确定租赁费用，根据相关协议内容，厂房及厂务配套设施租赁费用按照年租金(不含税)=租赁资产原值*6%，设备租赁费用按照年租金（不含税）=租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00%的原则，预计厂房及厂务配套设施租赁费用在不超过 5,453.7415万元（含税）的范围内，设备租赁费用在不超过 38,349.1368万元（含税）的范围内，与安徽晶镁及安徽晶瑞协商签订协议等相关事宜。 （三）公司董事会审议本次出售及出租资产交易相关议案的表决情况 公司于 2025年 7月 25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易尚需经有关国资部门批准后方可实施。 （五）过去12个月的交易情况 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人安徽晶镁（包含受其直接控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 二、关联交易对方情况介绍 （一）本次出售资产交易买方简要情况
1、安徽晶镁光罩有限公司（关联方）
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司拟以货币方式认缴安徽晶镁 2亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方，本次交易视为关联交易。 3、安徽晶镁的主要财务数据 截至本核查意见披露日，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0元。 （三）本次出租资产交易对方的基本情况 本次出租资产交易对方包括安徽晶镁及安徽晶瑞，安徽晶镁的基本信息详见“第二节 关联交易对方情况介绍”之“（二）本次出售资产交易对方的基本情况”。 1、安徽晶瑞光罩有限公司
安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶瑞视为关联方，本次交易视为关联交易。 3、安徽晶瑞的主要财务数据 截至本核查意见披露日，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0元。 （四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 后续安徽晶镁及安徽晶瑞核心团队将由晶合集成人员转任。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 （五）交易对方的资信状况 经查询，安徽晶镁及安徽晶瑞不属于失信被执行人。 三、关联交易标的资产基本情况 （一）本次出售标的资产概况 1、交易标的基本情况 本次出售标的资产为公司自行研发的 28纳米及以上半导体工艺节点的光罩相关专利、专有技术。纳入评估范围内的光罩相关技术包括 24项专利，73项专有技术。 2、本次出售标的资产的权属情况 本次出售标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2022年，晶合集成开始建设光罩生产线项目。2024年 7月，晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补了安徽省在该领域的空白。该部分标的资产已全部计入公司研发费用，未形成账面资产。经财务部门初步测算，公司 2024年、2025年上半年光罩业务产生的营业收入分别约为 256.40万元、2,475.32万元（未经审计）。 4、标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（二）本次出租标的资产基本情况 出租标的资产为厂房及厂务配套设施，以及生产光罩需要的相关机台设备、自动化设备等。相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易标的评估、定价情况 （一）本次出售资产交易标的评估、定价情况 1、定价情况及依据 （1）本次出售资产的定价方法和结果。 根据《合肥晶合集成电路股份有限公司拟转让光罩相关技术涉及的光罩相关技术所有权市场价值项目资产评估报告》[中企华评报字（2025）第 3660号]（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2025年 1月 31日，拟转让的光罩相关技术的评估价值为 27,732.13万元。 议后，按照评估价值，确定本次交易总价格为人民币 27,732.13万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （2）标的资产的具体评估、定价情况
资产评估师在对评估对象、选用的价值类型和搜集到的评估资料等相关条件分析、对比的基础上认为，由于市场上没有可比的交易案例，故该项目不适用市场法；由于搜集到的技术历史资料不能反映评估对象在该项目评估目的下的价值，故该项目不适用成本法。故本次评估通过估测被评估光罩相关技术的未来预期收益并将其折算成现值，来确定光罩相关技术价值。 2、定价合理性分析 本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次出租资产交易标的定价情况 本次拟向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备的租赁价格是在参照标的资产所在地及周边地区的同类出租价格的基础上，结合实际情况公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）技术转让协议 1、协议主体 甲方：合肥晶合集成电路股份有限公司 乙方：安徽晶镁光罩有限公司 2、交易价格 甲方委托第三方专业评估机构，对拟转让技术价值进行评估。经评估确定，该技术不含税转让价格为人民币 277,321,300元。 3、支付方式 根据技术转让进度，对应费用如下： （1）第一阶段：人民币 152,000,000元； （2）第二阶段：人民币 125,321,300元。 每一阶段技术转让完成后，甲乙双方签署相应的《技术转让完成确认函》。乙方应于该确认函签署之日起 60个自然日内，向甲方支付该阶段对应的全部技术转让费用。 4、违约责任 任一方如有不履行或违反本协议规定之任一承诺、保证或约定事项之情事时，经他方提出异议而未于适当期限内改善或补正者，即视为违约。违约方应当承担所有因违约行为所造成守约方之损失。 5、税赋：除双方另有约定外，税赋或政府依本协议交易性质而课征者，依法各自负担。 6、协议生效 本协议自双方加盖公章成立，如需经国资监管单位同意技术转让事项，则在同意后生效。除非另有约定，本协议于甲乙双方持续经营期间始终有效。 （二）厂房与配套设施租赁协议 1、协议主体 甲方：合肥晶合集成电路股份有限公司 乙方：安徽晶镁光罩有限公司 丙方：安徽晶瑞光罩有限公司 2、租赁内容 根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规的规定，在自愿、平等、互利的基础上，甲方依乙方及丙方需求，将“合肥晶合集成电路股份有限公司持有的合肥综合保税区电子信息标准化厂房与配套设施”中部分房屋建筑物、构筑物、土地和动力及基础设施租赁给乙方及丙方使用，本协议采用经营租赁方式。 3、租赁期间：自 2025年 8月 1日起至 2028年 7月 31日止，租赁期限共计 36月。 4、租金及税费承担 （1）租赁标的资产达到可使用状态时开始计算租金，且租金起算时间不得早于协议约定的租赁起始日。 （2）年租金(不含税)=租赁资产原值*6%，每季租金(不含税)=年租金(不含税)/4，租赁资产原值以甲方最终入账金额为准。 （3）乙方及丙方应当按时支付租金，且须在租赁起始日前 3个工作日内向甲方缴纳首季租金，以后每季租金应当在下一个季度开始前预先支付。如因乙方或丙方因素造成延迟，甲方有权按逾期支付租金的万分之五/每日收取违约金，逾期付款最多不超过 60天，否则甲方有权解除本协议。 （4）本协议约定的资产租赁过程中发生的各项税费由甲、乙、丙三方根据法律、法规规定各自承担。 4、各方责任 （1）租赁期内，甲方负责针对租赁标的资产的必要更新、改造或维修，确保设施处于良好状态并满足租赁用途，相关费用由甲方承担。但若因乙方或丙方使用不当或故意行为导致现有设施损坏，其维修费用由乙方、丙方共同承担，质保期内的维护责任由供应商承担的除外。 （2）乙方及丙方于租赁期间，取得甲方书面同意后，可根据生产经营的需要，对租赁标的资产进行维修以及必要的更新、改造，所需费用支出由乙方及丙方自行承担。 （3）未经甲方书面同意及相关部门审批，乙方及丙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。在租赁期内，乙方及丙方生产及办公使用包括但不限于水、电、暖、电话、环卫、排污、安保、保险等各项费用，由乙方及丙方自行承担。 （4）如因乙方或丙方对设施、设备使用不当或监管不当所造成的安全责任事故，其责任及损失由乙方或丙方自行承担；若因乙方或丙方原因造成甲方损失，则乙丙方应当共同承担赔偿责任。 （5）租赁期内，乙、丙方应当尽到善意管理人的义务，妥善维护现有设施。 （6）未经甲方书面同意，乙丙方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三方。 （7）因不可抗力致使本协议目的无法实现，由三方协商解决。 5、协议生效 本协议自三方加盖公章后成立，如需经国资监管单位同意租赁事项，则在同意后生效。 （三）设备租赁协议 1、协议主体 甲方：合肥晶合集成电路股份有限公司 乙方：安徽晶瑞光罩有限公司 2、租赁内容 甲乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经过友好协商，甲方将乙方生产光罩需要的相关机台设备、自动化设备等（以下简称“租赁设备”）租赁给乙方使用，本协议采用经营租赁方式。 3、租赁期限：自 2025年 08月 01日起，至 2028年 07月 31日止，共计 36个月。 4、租金及税费承担 （1）租金计算方式如下： 年租金（不含税金额）=租赁设备年折旧摊销额+租赁设备原值 x 2.00%，月租金（不含税金额）=年租金（不含税金额）/12。 租赁设备年折旧摊销额：为甲方根据其会计政策应确认的每年折旧摊销金额。 （2）租赁设备达到预定可使用状态时开始计算租金，且租金起算时间不得早于协议约定的租赁起始日。 （3）租赁设备原值以甲方最终入账金额为准，最终入账金额确定前乙方按照暂估设备原值支付租金，并于最终入账金额确定后在下一期支付租金时一并结算。 （4）支付方式：双方协商一致同意，乙方每季度支付一次租金，采用先付后用原则，每期应当在下一个使用期开始前向甲方支付。甲方应向乙方提供符合法律法规规定的票据。 （5）租赁设备使用过程中发生的各项税费由甲、乙双方根据法律、法规规定各自承担。 5、甲乙双方的权利和义务 （1）甲方应保证对租赁设备拥有合法的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷，未被查封、抵押或设定其他权利负担。 （2）租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁设备以任何形式的转租、分租、对外承包、合作经营或联营等方式交付第三人使用，不得将设备移至甲方同意的地点以外的区域。 （3）租赁期间，乙方应妥善保管租赁设备，如因乙方对租赁设备使用不当或监管不当所造成的设备损坏或安全责任事故，其责任及损失由乙方承担，若甲方因系租赁设备的所有人而承担了相关的义务和责任，甲方有权向乙方追偿。 （4）租赁期间，乙方应负责租赁设备的维护保养、安全、修缮、保险等一切必要事项并承担相应费用，质保期内的维护责任由供应商承担的除外。 （5）租赁期间，取得甲方同意后，乙方可依生产经营需要，对租赁设备进行必要的更新或改造，所需费用由乙方承担。 6、协议生效 本协议自双方加盖公章后成立，如需经国资监管单位同意租赁事项，则在同意后生效。本协议一式贰份, 甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。 （四）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 交易涉及关联方向公司支付款项，安徽晶镁及安徽晶瑞依法存续经营，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。同时经核查，安徽晶镁及安徽晶瑞不属于失信被执行人。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次出售及出租资产暨关联交易事项是公司基于战略发展规划做出的审慎决策，通过向安徽晶镁出售及出租资产助其布局光罩产业，与公司主营业务形成产业协同，有助于推动产业链资源整合、增强上游供应链稳定性，进一步提升公司的综合竞争力。 本次出售资产交易以评估价值为基础，本次出租资产交易是在参照标的资产所在地及周边地区的同类出租价格的基础上，结合实际情况经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 向安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施中涉及土地租赁，面积约 1,320平方米。除此以外，本次出售及出租资产暨关联交易事项暂时不涉及管理层变动、人员安置等情况。 交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次出售及出租资产暨关联交易事项完成后，预计与安徽晶镁及安徽晶瑞发生日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述预计新增关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次出售及出租资产暨关联交易事项不存在产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于 2025年 7月 25日召开第二届董事会第二十三次会议，以 6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，董事会同意本次向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易事项，并授权管理层及相关人士在股东会审议通过后办理签署协议相关事宜。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。 上述议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，上述关联交易尚需经有关国资部门批准后方可实施。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 7月 25日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，独立董事审核意见：经审核，本次拟向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易事项有利于支持公司业务发展，符合公司经营发展需要，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意公司拟向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2025年 7月 25日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，关联监事杨国庆女士已回避表决。监事会认为：公司本次拟向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益。监事会一致同意本次向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟出售及出租资产暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟出售及出租资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |