晶合集成(688249):晶合集成关于拟对外投资暨关联交易
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于拟对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示 ? 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）、合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）、青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶冠”）等投资者共同向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）增资，各投资者以1.00元/注册资本的价格合计增资11.95亿元。其中，公司拟以货币方式认缴2亿元，资金来源于公司的自有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权。 ? 本次对外投资涉及与关联方合肥国投、合肥建翔共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。本次交易无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 近年来，我国半导体产业快速发展，光刻掩模版（以下简称“光罩”）作为半导体制造中光刻工艺的核心图形母版，是集成电路制造的关键材料之一，其重要性日益凸显，且市场对高性能、高精度光刻掩模版的需求持续增长。2022年，晶合集成开始建设光罩生产线项目。2024年7月，晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补了安徽省在该领域的空白。 根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，并引入外部投资者，与关联方共同规划设立安徽晶镁建设光罩生产线，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造。此举旨在更好地把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性；同时，既有利于光罩业务以独立主体身份灵活对接和承接外部客户订单，提升市场竞争力以实现高质量发展，也能通过专业化运营为上市公司创造更优业绩，从而为股东带来更大投资回报。 因建设光罩生产线资金投入高，公司拟与合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯及合肥晶冠等投资者共同向安徽晶镁进行增资，各投资者以1.00元/注册资本的价格合计增资11.95亿元。其中，公司拟以货币方式认缴2亿元，资金来源于公司的自有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权。 合肥国投为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。公司现任董事郭兆志先生在过去12个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥国投、合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有安徽晶镁股权；本次增资完成后，公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权。根据交易安排，公司提名的董事人数不会达到安徽晶镁董事会席位半数以上，公司无法控制安徽晶镁，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 （二）与关联方累计已发生的关联交易 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联协议主体的基本情况 （一）合肥国有资本创业投资有限公司 1、基本情况
2、关联关系说明 合肥国投为公司控股股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。根据《上海证券交易联方共同投资，构成关联交易。 （二）合肥建翔投资有限公司 1、基本情况
2、关联关系说明 公司现任董事郭兆志先生在过去12个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。 三、非关联协议主体的基本情况 （一）合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
（三）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
（四）合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）
（五）其他投资者 其他投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。 为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮投资后续进展及协议签署情况并及时披露。 四、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的名称及类别 本次交易标的为安徽晶镁的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。 （二）标的的基本情况
截至本公告披露日，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。 （四）本次交易前后安徽晶镁股权结构变化情况
（五）安徽晶镁的相关权属情况 本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、关联交易的定价依据 本次增资定价经交易各方友好协商确定，各增资方以1.00元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 本轮投资者：晶合集成、合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯、合肥晶冠等投资者 标的公司：安徽晶镁 标的公司现有股东：合肥晶冠、郭圣忠 （二）增资方案 1、各方同意，根据协议约定的条款和条件，本次增资各投资者拟以货币方式共计出资119,500万元认购标的公司新增注册资本119,500万元（以上交易简称“本次增资”）。各方确认，本次各方以1.00元/注册资本的价格进行增资。 2、郭圣忠将其所持有的标的公司1万元认缴出资额（实缴出资人民币0万元）转让给合肥晶冠，双方另行签订股权转让协议并与本次增资同步完成工商变更登记。 股权转让完成后，郭圣忠在本协议项下的权利义务由合肥晶冠承继。 3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。 （三）交割 1、增资款实缴出资的先决条件： （1）标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司本次增资的有效决议，标的公司股东放弃优先认购权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序（如有）； （2）本协议已经各方签署并生效，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令投资者满意的解决或豁免； （3）截至交割日，标的公司在本协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确； （4）晶合集成已与标的公司签订设备租赁协议、厂房与配套设施租赁协议、技术转让协议； （5）完成核心管理团队的人事关系由晶合集成转移至标的公司； （6）截至交割日，标的公司在资产状况、业务经营状况、财务状况等方面与签署本协议时基本相同，未发生重大不利变化； （7）不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序，且根据合理和善意的判断，不存在可能致使本次增资的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响的情况。 2、自本协议签署日起至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使本协议增资款实缴出资的各项先决条件通过各方施加的影响或控制，尽早得到满足。若该等先决条件于本协议签署之日起30日内仍未全部满足或被投资者书面豁免，则投资者有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。 3、各方一致同意，在所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被投资者全部或部分豁免后，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户（前述投资者增资认购款的缴付简称“交割”，缴付完成之日简称“交割日”）。 （四）公司治理及利润分配 1、标的公司承诺，在最晚交割日后60个工作日内召集召开股东会审议通过选举投资者提名的董事，并审议通过修订标的公司章程以反映本协议关于投资者在公司治理、利润分配、股东权限等方面的相关股东权利。 2、各方同意，在最晚交割日后60个工作日内，届时标的公司董事会由7名董事组成，其中1名董事由晶合集成提名。经提前通知标的公司，投资者有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。 3、每个会计年度结束后，标的公司应根据本协议约定编制利润分配方案。除本协议另有约定外，标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。持有标的公司股权的投资者在标的公司股东会或董事会宣布分配利润的情况下，其即有权按照其持有的标的公司的已实缴出资比例获取红利（利润）分配。 4、各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，标的公司不进行利润分配。 在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。 （五）协议生效条件 本协议自下列先决条件满足且各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效： 标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司本次增资的有效决议，标的公司股东放弃优先购买权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序（如有）。 （六）违约责任 1、除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。 如标的公司存在违约行为的，投资者有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内采取补救措施以纠正违约行为或消除违约行为导致的负面影响（以下简称“整改违约行为”）并继续履行协议。 如投资者（单方或各方）存在违约行为的，标的公司有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内整改违约行为并继续履行协议。 即使整改通知载明的整改期限不一致，或违约方未收到整改通知的，违约方不能以整改期限不一致或未收到通知而拒绝履行整改义务。 2、任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。 3、除协议另有约定外，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。 （七）其他约定 1、根据标的公司未来业务发展，任意投资者可通过以下方式退出： （1）标的公司独立IPO后投资者通过二级市场退出； （2）产业相关方并购/重组； （3）产业相关方合意收购。 针对以上（2）与（3）两种退出方式，投资者均有权拒绝。 截至2030年6月30日，任意一名投资者未能完成合格退出（指按上述（1）-（3）方式退出）的，则由标的公司或标的公司指定的第三方回购该投资者持有的标的公司股权，晶合集成应尽最大努力协助标的公司回购交易顺利实施。 2、协议生效后，在投资者未完成退出前，除协议另有约定外，晶合集成同意并确认，在本次投资完成后、标的公司合格首次上市或经所有投资者满意的整体业务出售之前，未经投资者事先书面同意，晶合集成不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权的任何部分，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担。 上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。 七、本次交易涉及的其他安排 在本次增资款实缴出资前，公司于2025年7月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议方式向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）出租厂房及厂务配套设施、设备，上述事项尚需公司股东会审议通过。具体情况如下： 1、公司自2022年开始相关技术研发，并已初步建置一条光罩生产线。公司拟以非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对拟转让技术以2025年1月31日为评估基准日进行价值评估，并根据评估结果确定技术转让价格为人民币277,321,300元。 2、根据光罩项目建设规划，安徽晶镁将在合肥高新区建设厂房，在厂房建设完成前，光罩项目需在合肥新站区开展生产经营活动，因此安徽晶镁在合肥新站区注册了全资子公司安徽晶瑞，安徽晶镁及安徽晶瑞拟向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施，同时，在合肥高新区厂房完成建设之前，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经营租赁方式出租给安徽晶瑞使用。公司将遵循市场定价原则确定租赁费用。 本次向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。技术转让协议以及相关租赁协议自双方加盖公章成立，并经国资监管单位同意后生效。 八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 1、本次对外投资暨关联交易事项是公司基于战略发展规划做出的审慎决策，通过投资安徽晶镁助其布局光罩产业，与公司主营业务形成产业协同，有助于推动产业链资源整合、增强上游供应链稳定性，进一步提升公司的综合竞争力。 2、后续如公司的董事、高级管理人员在安徽晶镁担任董事、高级管理人员，公司可能与安徽晶镁发生关联交易。如发生关联交易，公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。 3、目前公司经营状况良好，公司本次增资的资金来源为公司自有及自筹资金，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。 九、风险提示 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于2025年7月25日召开第二届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并授权管理层及相关人士根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定全权办理本次对安徽晶镁出资事宜。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2025年7月25日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联监事杨国庆女士已回避表决。监事会认为：本次公司拟对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，无需提交股东会审议。 上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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