大连圣亚(600593):公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易
大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），全部由上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）认购。上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制单位。 ? 本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，全部由上海潼程认购。本次发行的发行价格为24.75元/股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。 2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海潼程以现金方式认购公司本次发行的股票，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与上海潼程未进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。 本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。 （二）关联人基本情况 关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司 出资额：45,000万元 主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J 成立日期：2025年7月17日 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）关联人主营业务情况 截至本公告披露日，上海潼程尚未开展实质经营。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 具体参见“四、关联交易协议的主要内容”之“（一）认购价格及定价依据”。 四、关联交易协议的主要内容 （一）认购价格及定价依据 1.本次发行的定价基准日为上市公司第九届六次董事会会议审议通过本次发行事项的决议公告日。 2.本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 3.如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调0 整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：1 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P＝P ÷（1＋N） 1 0 除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N） 1 0 （二）认购方式及数量 1.根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。 2.如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。 3.若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 4.乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。 最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。 （三）支付方式 1.乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。 2.乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。 （四）锁定期 1.乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 2.乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 3.乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。 （五）滚存未分配利润安排 双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。 （六）公司治理架构安排 双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。 （七）协议生效条件 1.本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立。 2.本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提： （1）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行； （2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 3.除非上述第11.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第11.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。 4.除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 （八）协议的变更、解除和终止 1.任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。 2.本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致书面终止； （2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施； （4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次注册发行完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 3.本协议终止的效力如下： （1）如发生本协议第12.2条（1）至（3）约定的终止情形，双方应协调本次发行所涉及相关方恢复原状，且互不承担赔偿责任；对于乙方已缴付的认购款，甲方应于本协议终止后15个工作日内全额无息退还乙方； （2）如发生本协议第12.2条第（4）、（5）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。 （九）违约责任 1.除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。 2.除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 （十）相关费用的承担 1.无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的费用，均应由发生该等费用的一方自行承担。 2.因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。因完成本次发行而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各相关方按照有关法律法规的规定予以缴纳。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1.为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险 公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。 2.通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以 IP运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业 本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的单位，本次发行完成后，同程旅行控股有限公司将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。 在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会专门委员会审议情况 2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事已回避表决。 （四）监事会审议情况 2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。监事会认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （五）本次关联交易尚需履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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