[收购]大连圣亚(600593):收购报告书（摘要）
收购报告书摘要 上市公司： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 大连圣亚 股票代码： 600593 收购人名称： 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 住 所： 上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J 通讯地址： 上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J 签署日期：二〇二五年七月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连圣亚拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大连圣亚拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购所涉及向特定对象发行股票尚需履行的相关程序包括：本次发行经有权国有资产监督管理单位批准；本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约；本次发行经上交所审核通过；本次发行取得中国证监会同意注册的批复；相关政府主管部门的审批（如需）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理单位、股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 八、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目 录 收购人声明...................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................7 第二节收购目的及收购决定...................................................................................12 第三节收购方式.......................................................................................................14 第四节免于发出要约的情况...................................................................................23 收购人声明.................................................................................................................24 释 义
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
1、收购人的执行事务合伙人 截至本报告书摘要签署日，苏州龙悦天程为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，持有收购人62.15%的出资份额。 其中，苏州龙悦天程的基本信息如下：
截至本报告书摘要签署日，苏州龙悦天程作为上海潼程的执行事务合伙人，并持有上海潼程62.15%出资额，拥有上海潼程的控制权。同程旅行为上海潼程的间接控股股东。因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态。 （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人苏州龙悦天程直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 上海潼程成立于2025年7月17日，为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业。截至本报告书摘要签署日，上海潼程尚未开展实质性经营。 苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人。截至本报告书摘要签署日，苏州龙悦天程主要从事项目投资、管理业务。 （二）收购人的财务状况 截至本报告书摘要签署日，上海潼程尚未开展实质性经营，暂无具体财务数据。 苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月7日。苏州龙悦天程最近三年的财务数据情况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2] 四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，上海潼程最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员 截至本报告书摘要签署日，上海潼程主要负责人的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 收购人认同上市公司长期价值，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划 收购人已承诺通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次交易所履行的相关程序 2025年7月26日，大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行相关事项、关于提请股东会批准收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案。 2025年7月26日，收购人合伙人会议决议通过本次收购，且收购人的执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购。 四、本次交易尚需履行的相关程序 本次交易尚需履行的相关程序如下： 1、本次发行经有权国有资产监督管理单位批准； 2、本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约； 3、本次发行经上交所审核通过； 4、本次发行取得中国证监会同意注册的批复； 5、相关政府主管部门的审批（如需）； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节收购方式 一、收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况 本次收购前，上海潼程未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次收购中，上海潼程将通过本次发行直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），本次发行后持股比例为23.08%；此外，根据《表决权委托协议》的约定，上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将其所持大连圣亚13,062,532股股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。 本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。 二、本次收购方式 本次收购由本次向特定对象发行及本次表决权委托共同构成。 2025年7月26日，上海潼程与大连圣亚签署了附生效条件的《股份认购协议》，约定大连圣亚向上海潼程发行38,640,000股股份，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署了《表决权委托协议》，13,062,532 约定委托方在《表决权委托协议》有效期内将其合计持有的上市公司股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。 本次收购完成前后，上市公司主要股东的持股数量、持股比例、拥有表决权股份数量、拥有表决权股份比例情况如下表所示：
本次收购完成后，大连圣亚的控股股东将变更为上海潼程，同程旅行（0780.HK）通过间接控制上海潼程成为大连圣亚的间接控股股东。由于同程旅行无实际控制人，因此上市公司变更为无实际控制人。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 （一）附生效条件的《股份认购协议》的主要内容 甲方（发行人）：大连圣亚旅游控股股份有限公司 乙方（认购人）：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 1、认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为上市公司2025年第九届董事会第六次临时会议审议通过本次发行事项的决议公告日。 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、认购方式及数量 根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。 如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。 3、支付方式 乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。 乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。 4、锁定期 乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。 5、滚存未分配利润安排 双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后（以非公开发行股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准）的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。 6、公司治理架构安排 双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职、以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。 7、协议生效条件 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章、并加盖各自公章之日起成立。 本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提： （1）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行； （2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 8、协议的变更、解除和终止 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。 本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致书面终止； （2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施； （4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次发行注册完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 9、违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 委托方1：杨子平先生 委托方2：蒋雪忠女士 受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 1、委托安排 委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10,591,591股股份、委托方2将其持有的上市公司2,470,941股股份（合计13,062,532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。 各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。就本协议而言，表决权行使包括但不限于： （1）亲自或委托他人出席并参加上市公司股东会； （2）在上市公司股东会中，根据受托方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于：提议召开股东会，向股东会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事（如适用）及其他人员；提出董事、监事候选人（如适用）并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告（如适用）；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划等； （3）在董事会、审计委员会/监事会不召开和主持股东会时，代为召集和主持股东会； （4）对相关法律法规及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程及其他公司治理制度规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。 为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。 委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。 各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。 受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。 如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 2、委托方在此进一步向受托方声明并保证： 委托方合法持有委托股份，并除已有的司法查封冻结外对委托股份拥有完全、有效的处分权，委托股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，委托股份被冻结、查封或者被采取强制保全措施的情况以上市公司公开披露为准。 委托方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的表决权。 在本协议有效期内，委托方不会以与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何受托方以外的其他第三方谋求上市公司的控制权。 本协议生效后，受托方将提议上市公司进行董事会成员调整，并提名新的董事候选人，使得调整后上市公司董事会成员中受托方提名的非独立董事不低于全部非独立董事的半数且受托方提名的董事占全部董事的过半数。委托方应采取各项措施全面配合受托方实现前述董事会成员调整安排。 3、违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 4、协议的生效、变更、解除和终止 本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。 本协议在如下任一情形出现时终止： （1）委托方和受托方协商一致书面终止； （2）受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；（3）任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议； （4）上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议； （5）产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司拟增发股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。上海潼程因本次发行导致拥有的上市公司股份表决权比例超过30%。 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 上海潼程已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待上市公司股东会批准后，上海潼程在本次向特定对象发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“二、本次收购方式”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司 执行事务合伙人委派代表： 金艳 年 月 日 （此页无正文，为《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人： 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司 执行事务合伙人委派代表： 金艳 年 月 日 中财网
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