大连圣亚(600593):拟签署《借款协议》等协议暨关联交易
大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于拟签署《借款协议》等协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”、“出借人”）签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。 ? 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票并与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》拥有公司10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海潼程为公司关联人。苏州创旅与上海潼程同受香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司 （0780.HK）控制，苏州创旅为公司关联人，本次交易为关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易尚需公司股东会审议通过。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。 一、关联交易概述 公司因自身资金需要，拟与苏州创旅签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。 为担保公司在《借款协议》项下相关义务的履行，双方同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》，公司以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提供担保。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权，为公司关联人。 2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程，并拟于同日与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。 苏州创旅与上海潼程受同一方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成公司的关联人。 除本次交易事项，过去12个月，公司与苏州创旅未进行与本次借款交易类别相关的交易。 （二）关联人基本情况 关联人名称：苏州创旅天下信息技术有限公司 统一社会信用代码：91320594MA1MD7FF70 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人：徐建中 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦6楼C区 成立日期：2015年12月23日 主要股东：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司 经营范围：许可项目：演出经纪；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；单用途商业预付卡代理销售；代驾服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；游览景区管理；休闲观光活动；珠宝首饰批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车销售。 三、协议的主要内容 （一）《借款协议》主要内容 1.借款金额、期限、利率及用途 苏州创旅同意按照本协议约定的条款和条件向公司出借不超过人民币贰亿伍仟万元（大写）RMB250,000,000元。 借款协议中每一笔借款的借款期限，均自苏州创旅每一笔借款的放款日起，至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月之日孰早的日期止。如截至苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月时，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行展期。 本次借款的借款利率为5%/年（单利）；如本次借款期限届满时，本次收购未成功实施完毕的，则本次借款的借款利率自动调整为10%/年（单利），且应自始即按该等调整后的利率计息。 本协议项下的借款专项用于甲方书面同意的用途，不得挪作他用。 2.借款的发放与本息偿还 借款的发放应满足《借款协议》约定的先决条件，包括公司与相关方达成和解、收购交易文件和借款交易文件均已被相关签署方适当签署，不存在无效、被解除或被终止的情形，且借款交易文件持续有效等。 公司应在苏州创旅发放第一笔借款之日起满6个月之日（以下简称“首次付息日”）前将公司就苏州创旅已发放的各笔借款截至首次付息日应支付的利息支付至苏州创旅指定账户，并根据协议约定的借款期限届满之前将全部借款本金及剩余利息支付至苏州创旅指定账户；如遇到期日为非工作日，则应于到期日前的最后一个工作日前还款。 公司向苏州创旅归还的款项（包括苏州创旅因行使相关担保权利而取得的款项）不能足额清偿公司在借款交易文件项下对苏州创旅的全部债务时，应首先用于抵偿实现债权及担保权的费用，再用于抵偿到期未付的违约金和赔偿款（如有）及利息，再用于抵偿到期未付的借款本金。 发生如下情形之一的，上海潼程有权终止《股份认购协议》并且苏州创旅有权同时要求公司提前还款，公司应在收到苏州创旅书面通知之日起十个工作日内全额偿还借款本金及利息： （1）公司将本协议项下的借款用于从事非法、违规交易，或用于国家禁止生产、经营的领域和用途，或未按照本协议约定的用途使用借款； （2）本协议第2.1条约定的任何借款先决条件不再处于持续被满足的状态且未被甲方书面豁免； （3）公司未按本协议第3.2条约定的期限和金额向甲方支付利息； （4）发生担保协议约定的补充担保情形但公司未按照苏州创旅的要求提供新的担保； （5）公司违反其在借款交易文件项下的任何义务进而可能导致苏州创旅在借款交易文件项下债权无法足额实现的； （6）公司及其下属公司拥有的任何场馆停业或无法正常经营； （7）公司股票被证券交易所实行风险警示； （8）借款交易文件生效后公司发生任何违反其与金融机构债权人的义务进而实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力； （9）在其他方面发生实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力的任何其他事项。 3.违约责任 借款交易文件的任何一方不履行或不完全履行其在借款交易文件的项下之义务，或违反其在借款交易文件的中作出的陈述和保证，或者其在借款交易文件的中作出的陈述和保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约。 因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。 如公司未按照本协议约定的期限足额偿付借款本息，则每延迟一日，应当按照应付未付金额的千分之一支付违约金。 （二）《生物资产抵押协议》主要内容 为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其拥有的生物资产为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供抵押担保。 抵押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司 抵押人1：大连圣亚旅游控股股份有限公司； 抵押人2：大连圣亚生物科技发展有限公司（公司子公司） 抵押物：《生物资产抵押协议》附件《抵押物清单》列示的所有生物性资产，资产价值20,798.96万元。 本次抵押担保的担保范围为主协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、甲方实现债权及抵押权的费用等。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。 （三）《收费权质押协议》主要内容 为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其运营的大连主题场馆的门票收费权为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项偿还提供质押担保（以下简称“本次质押担保”）。 质押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司 出质人：大连圣亚旅游控股股份有限公司 本质押协议项下的质物为公司运营的坐落于辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号的全部主题场馆（包括但不限于极地世界、海洋世界、银河星海、珊瑚世界、厉害塔等场馆，以下简称“大连场馆”）在运营期间的收费权（包括但不限于大连场馆在运营期间收取全渠道（线上/线下/代理）门票销售收入的权利，及因门票而衍生收取会员费、预约服务费等其他收费的权利，以下简称“收费权”）。 本次质押担保的担保范围为借款协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 公司提请董事会、股东会授权管理层办理签署与履行《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》有关的具体事宜。 四、关联交易的定价依据和公允性 本次借款系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险。借款利率为5%/年（单利），系参照市场利率并与出借人协商确定，定价依据合理，借款利率具有公允性，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、本次交易的目的和对上市公司的影响 公司与本次股票发行后取得公司控制权的上海潼程的关联方苏州创旅于2025年7月26日签署《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》，上述借款安排有利于满足公司对于资金的需求。本次关联交易事项体现了上海潼程对公司的信心与支持，公司将根据实际情况与借款人约定借款发放、使用等具体事宜，化解公司债务与经营风险。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟签署<借款协议〉等协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会专门委员会审议情况 2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于公司拟签署<借款协议〉等协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于公司拟签署<借款协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 （四）监事会审议情况 2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于公司拟签署<借款协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （五）本次关联交易尚需履行的程序 本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过。关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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