华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）的规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联方与关联关系 第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司、实际控制的其他主体以外的法人； （三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司、实际控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第八条 本制度所称“关联交易”是指公司或者控股子公司、实际控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。公司应当与关联方就关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十一条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。 第四章 关联交易的决策程序和信息披露 第十二条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该次董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十三条 关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员［具体范围参见第五条第（四）项的规定］； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员［具体范围参见第五条第（四）项的规定］； （六）证监会、上海证券交易所或者公司董事局基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员［具体范围参见第五条第（四）项的规定］； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元，或者与关联法人发生的交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（以较高者为准）的关联交易由公司董事局主席批准。 第十七条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十九条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。 第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定：（一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十五条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事局审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序和披露义务；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序和披露义务； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事局负责解释。 第二十九条 本制度自公司董事局审议通过之日起实施。 珠海华发实业股份有限公司 二〇二五年七月二十八日 中财网
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